ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

El presente Convenio, que tendrá vigencia a partir del _______ de ___________ de 2000,

se celebra entre __________________, sociedad mercantil inscrita ante el Registro

Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda en fecha

__________, bajo el N° ______, Tomo ________en lo sucesivo denominada

______________, por una parte; y, por la otra ATENTO VENEZUELA S.A., una

sociedad inscrita ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito

Federal y Estado Miranda en fecha 25 de mayo de 2000, bajo el N° 56, Tomo 86-A-PRO,

en lo sucesivo denominada ATENTO VENEZUELA.

POR CUANTO ___________ ha desarrollado, está desarrollando o posee información

técnica y comercial en el área de ___________________ que considera de su propiedad y,

POR CUANTO ATENTO VENEZUELA posee información técnica y comercial en el

área de Servicios de: telecomunicaciones, gestión logística de los mismos, telemarketing y

mercadotecnia, así como asesoramiento en todos los sectores relacionados con las
telecomunicaciones, informática, integración de sistemas y nuevas tecnologías que

considera de su propiedad y,

POR CUANTO ambas partes, han suscrito un convenio en fecha _____________ según el

cual ATENTO VENEZUELA prestará sus servicios para su mutuo beneficio, y con el

propósito de explorar la factibilidad de establecer un negocio para el mercadeo conjunto de

Servicio de _________ (Oportunidad del Negocio), desean intercambiar cierta información

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que puede tener la forma de especificaciones técnicas, planos, dibujos, datos, proyecciones,

análisis de negocio, estrategias financieras, tecnología de vídeo, servicios de distribución u

otros tipos de negocios y/o información técnica relativa a sus negocios (“Información”) la

cual es propiedad de la parte reveladora o de sus empresas afiliadas.

AHORA, POR CONSIGUIENTE, tomando en consideración tanto el intercambio de la

Información como la intención de las partes, durante la vigencia de este Convenio y en

cualquier momento después de su terminación, a pesar de que la misma haya ocurrido por

causa de incumplimiento de las obligaciones por ______________ o por ATENTO USA,

las partes acuerdan lo siguiente:

1.- Cualquier información verbal, escrita o electrónica que sea suministrada por

__________ de acuerdo a este Convenio, se tendrá como “Privilegiada” o

“Confidencial” (“Información de ___________”). Cualquier Información de

____________ que se entregue verbalmente y que no requiera ser protegida por este

Convenio se identificará como no confidencial al momento de ser revelada y será

confirmada como tal por ____________, por escrito, dentro de los treinta (30) días

siguientes a su divulgación.
2.- Cualquier información verbal escrita o electrónica que sea suministrada por ATENTO

VENEZUELA de acuerdo a este Convenio, se tendrá como “Privilegiada” o

“Confidencial” (“Información de ATENTO VENEZUELA”). Cualquier Información

de ATENTO VENEZUELA que se entregue verbalmente y que no requiera ser

protegida por este Convenio, se identificará como no confidencial al momento de ser

revelada y será confirmada como tal por ATENTO VENEZUELA por escrito, dentro
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de los treinta (30) días siguientes a su divulgación.

3.- Toda información Privilegiada o Confidencial propiedad de la parte reveladora, será

reconocida por la otra parte como propiedad de quien la origina y, adicionalmente, se

acuerda que la divulgación de la Información no se considerará que confiere derecho

alguno sobre esa Información a la parte receptora.

La parte receptora recibirá y utilizará toda la Información de la parte reveladora,

únicamente a los fines de ______________ /(Oportunidad de Negocio) y no a objeto

de competir con la parte reveladora, o para otro propósito perjudicial a ésta.

4.- ATENTO VENEZUELA restringirá la distribución de la Información de

_____________ y sólo la divulgará a aquellos empleados cuyas funciones

necesariamente requieran conocerla, quienes usarán la Información de _____________

únicamente para el fin establecido en este Convenio.

ATENTO VENEZUELA no revelará la Información de _____________ a ninguna

persona, incluyendo otros funcionarios o empleados de ATENTO VENEZUELA o de

sus compañías afiliadas. Asimismo, utilizará la Información de _____________ sólo

para la Oportunidad del Negocio descrita al inicio de este Convenio, y, especialmente,

no usará la información divulgada, en perjuicio de _____________ en cualquier

relación comercial distinta a este Convenio, ni en las discusiones o procedimientos

gubernamentales o regulatorios no relacionados con este Convenio.

5.- _____________ restringirá la distribución de la Información de ATENTO

VENEZUELA y sólo la divulgará a aquellos empleados cuyas funciones

necesariamente requieran conocerla, quienes usarán la Información de ATENTO

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VENEZUELA únicamente para el fin establecido en este Convenio. _____________

no revelará la Información de ATENTO VENEZUELA a ninguna persona, incluyendo

otros funcionarios o empleados de _____________ o de sus compañías afiliadas.

Asimismo, utilizará la Información de ATENTO VENEZUELA sólo para la

Oportunidad del Negocio descrita al inicio de este Convenio, y, especialmente, no

usará la información divulgada, en perjuicio de ATENTO VENEZUELA en cualquier

relación comercial distinta a este Convenio, ni en las discusiones o procedimientos

gubernamentales o regulatorios no relacionados con este Convenio.

6.- Cada una de las partes efectuará sus mejores esfuerzos para proteger la Información de

la otra parte con el mismo grado de cuidado y protección que usaría para proteger su

propia información Privilegiada y Confidencial. En virtud de lo anterior, cada parte

asumirá total responsabilidad por cualquier uso, divulgación, comunicación o

propagación no autorizada de cualquier Información de la otra parte, como resultado

de cualquier acto u omisión de sus empleados, accionistas, causahabientes, cesionarios,

agentes, directores, socios, representantes, abogados, apoderados, empresas filiales o

cualquier otra persona actuando por, a través, en concordancia o bajo las órdenes de
dicha parte. En caso de ser requerido por la parte reveladora, la parte receptora deberá

obtener de cualquiera de las personas o empresas señaladas en esta Cláusula,

convenios de confidencialidad individuales, en el entendido que el incumplimiento de

la parte receptora de obtener dichos convenios de confidencialidad no liberará a dicha

parte, ni a ninguna de las personas o empresas señaladas en esta Cláusula, de sus

obligaciones de secreto y no uso establecidas en el presente Convenio.

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7.- La parte receptora, bajo ninguna circunstancia, podrá copiar, duplicar, y, en ninguna

forma, utilizar cualquier producto diseñado, manufacturado, recopilado, ensamblado,

desarrollado, interpretado, procesado, preparado o empaquetado por la parte

reveladora, a menos que ambas partes, por escrito, acuerden lo contrario.

8.- Al vencimiento o terminación del presente Convenio, o en cualquier momento durante

la vigencia del mismo, la parte reveladora podrá requerir por escrito que cualquier

Información divulgada de conformidad con este Convenio le sea devuelta, y la parte

receptora deberá cumplir con dicho requerimiento dentro de los tres (3) días siguientes

a dicha requisición.

9.- La obligación de mantener la confidencialidad, secreto y no uso de la Información de

_____________ y ATENTO VENEZUELA quedará sin efecto con respecto a

cualquier porción de dicha Información que:

(a) Esté en posesión de la parte receptora con anterioridad a la fecha de divulgación

por la parte reveladora;

(b) sea públicamente disponible o se convierta de dominio público por medio de

divulgaciones que no violen este Convenio o cualquier otro Convenio similar que
obligara a cualquiera de las partes;

(c) sea divulgada por una tercera parte que se encuentre libre para ello;

(d) sea desarrollada en forma independiente por la parte receptora;

(e) sea revelada por la parte receptora a través de un acuerdo previo y por escrito de

la parte reveladora;

(f) sea revelada por la parte receptora en atención a una demanda legal interpuesta
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ante una autoridad competente, en cuyo caso, la parte receptora estará obligada a

dar inmediato aviso de la situación a la parte reveladora de la información y

solamente dará aquella información que el abogado de la parte reveladora

considere pertinente.

10.- Cada parte tendrá la obligación de proveer claras y contundentes pruebas de la

existencia de cualquiera de las excepciones establecidas en la Cláusula anterior, a la

obligación de confidencialidad, secreto y no uso asumida bajo este Convenio.

11.- Cada parte tendrá la obligación de notificar inmediatamente a la otra, de cualquier

violación de la Información propiedad de dicha parte de la cual tenga conocimiento

durante la vigencia del presente Convenio, y deberá asistir a dicha parte ejecutando las

acciones que la parte cuya Información fue violada, decida tomar.

12.- ___________ liberará de responsabilidad e indemnizará a ATENTO VENEZUELA

por todos y cada uno de los reclamos, pérdidas, obligaciones, daños, costos y gastos

(incluyendo, pero no limitado a, costos de investigación, costos de litigios, honorarios

de abogados y árbitros, etc.) que ATENTO VENEZUELA incurra como consecuencia

de la violación por parte de _____________ de cualquier marca, patente u otro

derecho intelectual propiedad de un tercero.

ATENTO VENEZUELA liberará de responsabilidad e indemnizará a _____________

por todos y cada uno de los reclamos, pérdidas, obligaciones, daños, costos y gastos

(incluyendo, pero no limitado a, costos de investigación, costos de litigios, honorarios

de abogados y árbitros, etc.) que _____________ incurra como consecuencia de la

violación por parte de ATENTO VENEZUELA de cualquier marca, patente u otro

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derecho intelectual propiedad de un tercero.

13.- Cada parte reconoce y acepta que las soluciones legales pueden ser inadecuadas para

proteger sus derechos en caso del incumplimiento por la otra parte, sus agentes,

oficiales, directores, empleados o por cualquier otra persona actuando en asociación o

en nombre de dicha parte, de cualquiera de las disposiciones del presente Convenio.

En consecuencia, cada parte tendrá derecho a solicitar cualquier medida preventiva,

incluyendo las innominadas, por ante cualquier tribunal competente, en contra de

aquella acción que constituya una violación al presente Convenio. Es entendido por las

partes que dicha medida preventiva será de carácter provisional mientras se dirime la

controversia de acuerdo al procedimiento establecido en el presente Convenio.

14.- Cada parte liberará de responsabilidad e indemnizará a la otra, por todos y cada uno de

los reclamos, pérdidas, obligaciones, daños, costos y gastos (incluyendo, pero no

limitado a, costos de investigación, costos de litigios, honorarios de abogados y

árbitros, etc.) que la dicha parte pudiese incurrir como consecuencia del

incumplimiento de las disposiciones del presente Convenio por la otra parte o

cualquiera de sus agentes, oficiales, directores, empleados o por cualquier otra persona
actuando en asociación o en nombre de dicha parte.

15.- Si una disposición del presente Convenio resultare inválida o de cumplimiento

imposible, la validez u obligación de cumplimiento de las disposiciones remanentes no

se verá afectada y los derechos y las obligaciones de las partes serán consideradas

como si el Convenio no contuviera la disposición invalidada o de cumplimiento

imposible. Las obligaciones de las partes se mantendrán después del vencimiento o

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terminación, por cualquier causa, del presente Convenio, incluyendo la terminación a

consecuencia del incumplimiento de cualquiera de las partes.

16.- Nada de lo establecido en este Convenio será interpretado como una transferencia o

conferimiento de derecho alguno mediante licencia u otra forma, expresa o

implícitamente, de cualquier invención, descubrimiento o alguna mejora realizada,

concebida o adquirida antes o después de la fecha de este Convenio.

17.- Ninguna de las partes anunciará públicamente o revelará la existencia de este

Convenio, o sus términos y condiciones, o la existencia de conversaciones entre

_____________ y ATENTO VENEZUELA con respecto a la Oportunidad del

Negocio o cualquier publicidad en relación con este acuerdo, sin el previo

consentimiento por escrito de la otra parte. Esta disposición permanecerá vigente aún

después del vencimiento o terminación.

18.- Las partes señalan como sus domicilios para los efectos de este Convenio el siguiente:

ATENTO VENEZUELA:

________________

En caso de que cualquiera de las partes cambie de domicilio, deberá notificarlo por

escrito a la otra parte con, cuando menos, quince (15) días hábiles de anticipación.

19.- El presente Convenio tendrá una vigencia de seis (6) meses, contados a partir de la

fecha indicada al inicio. El mismo podrá ser prorrogado siempre y cuando así lo

acuerden las partes por escrito con por lo menos treinta (30) días antes del vencimiento
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del plazo original o cualquiera de sus prórrogas, en el entendido de que las

obligaciones de confidencialidad y la no divulgación con respecto a la Información,

sobrevivirán a la terminación del contrato por un período de dos (2) años. Las

modificaciones a este Convenio se harán por escrito y serán firmadas por los

funcionarios autorizados de las partes. El presente Convenio constituye el convenio

íntegro entre las partes con relación a su objeto y anula todos los convenios, arreglos y

entendimientos anteriores con respecto al mismo.

20.- Ninguna omisión o demora de alguna de las partes en ejercer cualquier derecho,

facultad o privilegio contemplado en este Convenio constituirá renuncia al mismo, ni

tampoco su ejercicio único o parcial impedirá cualquier otro ejercicio o ejercicio

adicional de éste o el ejercicio de alguno de sus derechos, facultades o privilegios.

21.- Durante el desarrollo de sus actividades, funciones y/o responsabilidades y por un

término de dos (2) años después de la terminación de las mismas por cualquier causa o

motivo, no podrá ninguna de las partes en forma directa e indirecta, contratar a ningún

empleado de la otra parte.

22.- Este Convenio se regirá e interpretará exclusivamente de acuerdo a las leyes de la

República de Venezuela, sin que tenga efecto alguno cualquier normativa de conflicto

de leyes que requiera aplicar las leyes sustantivas de cualquier otra jurisdicción.

Asimismo, para cualquier disputa, controversia o reclamo que pudiese surgir como

consecuencia del incumplimiento de una de las partes a las disposiciones del presente

Convenio, las partes acuerdan someterse a la jurisdicción de los tribunales competentes

del área metropolitana de Caracas.

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_______________________ ATENTO VENEZUELA

____________________ ___________________

Nombre: Nombre:

Cargo: Cargo:

5608MEPJUL31 Acuerdo de Confidencialidad