CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD

Entre la Sociedad Mercantil . C.A., debidamente inscrita ante el Registro

Mercantil de la circunscripción judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, el
de Agosto de , bajo el Nro. , del Tomo , representada en este acto por su
Presidente, , venezolano, mayor de edad, domiciliado en Caracas y titular de la
cédula de identidad Nro. , debidamente autorizado por los Estatutos de la
Compañía y quien en lo sucesivo y para los efectos de este Acuerdo se
denominará , por una parte; y, por la otra, ___________, C.A., sociedad
mercantil domiciliada en la ciudad de Caracas e inscrita en el Registro Mercantil
Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda el
_____________, bajo el Nº _______, Tomo __________., en lo sucesivo
denominada “______________-”, representada por su ___________________,
__________________, venezolano, mayor de edad, domiciliado en Caracas y
titular de la Cédula de Identidad N° ______________, facultado por
__________________ ___________, se ha convenido en celebrar el presente
Convenio de Confidencialidad. En el texto del convenio se hace referencia a
ELECTRIAHORRO y a _________________, individualmente, como "Parte" y,
conjuntamente, como "Partes".

CONSIDERANDO, que las Partes están interesadas en identificar y evaluar

conjuntamente oportunidades de negocios (en lo sucesivo, el “Proyecto”).

CONSIDERANDO, que con ocasión o por causa de la realización del Proyecto las
Partes se revelarán información confidencial tal como se define más adelante.

AHORA, EN CONSECUENCIA, las Partes acuerdan lo siguiente:

CLÁUSULA PRIMERA: Los términos que aparecen con mayúscula en el presente
convenio tendrán los significados que se les asigna en la presente cláusula o los que
le sean atribuidos en otras cláusulas de este convenio. Dichos significados
corresponden de igual manera a las formas singular y plural.

“Afiliada” significará, con respecto a cualquier Parte, cualquier entidad directa o

indirectamente controlada por, en control de o bajo control común con esa parte. Al
ser utilizada la palabra "control" en relación con esta última definición, significará el
poder de dirigir, directa o indirectamente, u originar la orientación de la gerencia y las
políticas de dicha entidad, bien sea mediante la propiedad de acciones, cuotas o
participaciones, por contrato o de otra manera.

“Información Confidencial” significará cualquier información técnica, financiera o

comercial propiedad de cualquier Parte identifica bien a qué partes se refieres, y a
qué proyecto que se hace referencia, revelada verbalmente, por escrito o por
cualquier medio físico o electrónico a la otra Parte, antes o después de la firma de
este convenio, incluyendo, sin limitación, planos, dibujos, modelos, diseño,
invenciones, equipos, know how, procesos, algoritmos, software, investigaciones,
datos, proyecciones, análisis de negocio, análisis financieros, condiciones de
procura, lista de clientes, lista de proveedores, planes de mercadeo, así como los
documentos, notas, papeles, materiales o archivos electrónicos que los
contengan; disponiéndose que para que cualquier información revelada por
cualquier Parte sea considerada como Información Confidencial deberá ser
claramente identificada o marcada como confidencial quitar el sello de marcado
como confidencial y así se deja claro que cualquier información proveniente de la
sociedad, es confidencial; y, en caso de que hubiese sido revelada en forma
verbal, la parte reveladora de la información deberá expresar que la misma tiene
carácter confidencial en el momento de ser revelada y deberá confirmarla por
escrito, dentro de los cinco (5) días siguientes a la revelación verbal.
“Parte Receptora” significará cualquier Parte que sea receptora de Información
Confidencial en los términos del presente convenio.

“Parte Reveladora” significará cualquier Parte que revele, origine o suministre

Información Confidencial en los términos del presente convenio.

“Representante” significará, con respecto a cualquier Parte, cualquier director,

funcionario, empleado, accionista, consultor, asesor o agente de dicha Parte o de
cualquiera de sus Afiliadas.

CLÁUSULA SEGUNDA: En el caso de que a cualquier Parte le sea revelada

Información Confidencial, dicha Parte se obliga a no revelar dicha Información
Confidencial a ningún tercero, salvo a cualquier Representante de dicha Parte, y a
ejercer, por lo menos en la misma medida, el cuidado que ejerce para resguardar
o proteger de indebida divulgación su propia información confidencial. A tal efecto,
la Parte Receptora limitará la revelación de dicha Información Confidencial a sólo
aquellos Representantes quienes estén debidamente autorizados por la junta
directiva y el proyecto, identifica a las personas que conocerán del proyecto que
requieran conocerla en relación con el Proyecto y a quienes se les advertirá de las
restricciones que sobre dicha Información Confidencial se establecen en el
presente Convenio, las cuales se comprometerán a cumplir. La información
suministrada o revelada por cualquier Parte no será considerada como Información
Confidencial en los casos siguientes: (a) cuando dicha información haya sido
obtenida por la Parte Receptora, de manera independiente, sin haber usado la
Información Confidencial de la Parte Reveladora y sin haber incumplido con las
disposiciones de este convenio; (b) cuando dicha información se haya incorporado o
forme parte del dominio público sin culpa alguna de la Parte Receptora; o (c) cuando
la Parte Receptora haya tenido conocimiento de dicha información a través de
terceros, de manera tal que la Parte Receptora estuviese en la creencia razonable
de que dicho tercero estaba autorizado para revelar la información para revelar
información deberá estar autorizado por escrito por la junta directiva o en su defecto
por quien la preside. La Información Confidencial de cualquier Parte no podrá ser
utilizada por la otra Parte para propósitos que no estuvieren relacionados
directamente con el Proyecto. Dicha Información Confidencial tampoco podrá ser
utilizada para fines propios sin el consentimiento escrito de la Parte Reveladora. La
Información Confidencial no se podrá copiar o de alguna manera duplicar o permitir
que persona alguna la copie o duplique, salvo a los fines autorizados en el presente
convenio. En el caso de que a cualquier Parte (incluyendo cualquier Representante,
a quien se le esté permitido recibir Información Confidencial de conformidad con la
presente cláusula), se le requiera por orden o solicitud de cualquier autoridad
competente, judicial o administrativa, revelar cualquier Información Confidencial que
le haya sido suministrada o revelada por la otra Parte, deberá dar pronta notificación
a dicha Parte de manera que ésta pueda solicitar una medida cautelar apropiada.
En caso de que no se obtenga dicha medida u otra salvaguarda, la Parte a la que se
le hubiese requerido o solicitado la revelación de Información Confidencial
suministrará sólo aquella parte de dicha Información Confidencial que sea requerida
por ley.

CLÁUSULA TERCERA: La celebración de este convenio, la revelación o recepción

de Información Confidencial no implicarán obligación alguna de adquirir productos o
servicios por ninguna de las Partes, o el compromiso de ninguna de ellas de celebrar
un contrato futuro o de llegar a ningún acuerdo. Cualquier Parte tendrá el derecho a
no revelar o suministrar su propia Información Confidencial cuando lo considere
necesario para preservar su posición competitiva o para evitar la violación de
cualquier norma jurídica u obligación contractual en dado contrario, una vez revelada
la información, comprobada la fuente, y se utilice la información confidencial,
contrario a este acuerdo, nos reservamos las acciones civiles y penales a que haya
lugar..
CLÁUSULA CUARTA: La celebración de este convenio, la revelación o recepción
de Información Confidencial no implican el otorgamiento de licencias ni de derechos
de propiedad intelectual o industrial. Las Partes aceptan que la Información
Confidencial suministrada continuará siendo propiedad de la Parte Reveladora. Al
producirse la terminación de este convenio o en cualquier momento en que la Parte
Reveladora lo solicite por escrito, la Información Confidencial será devuelta sin
retención de copias. Asimismo, la Parte Receptora devolverá la Información
Confidencial cuando considere que ya no la necesita. Como sustituto de la
devolución, la Parte Receptora podrá manifestar por escrito que ha destruido la
Información de una manera satisfactoria para la Parte Reveladora.

CLÁUSULA QUINTA: La Parte Receptora será responsable frente a la Parte

Reveladora por los daños y perjuicios ocasionados a esta última por la revelación,
uso, divulgación, comunicación o propagación no autorizada de cualquier
Información Confidencial, como resultado de cualquier acto u omisión de
cualquiera de los Representantes de la Parte Receptora. Ninguna de las Partes
será responsable por errores u omisiones en la información que hubiese
suministrado.

CLÁUSULA SEXTA: El presente convenio tendrá una duración de tres (3) años
contados a partir de la fecha de su firma, la cual podrá ser prorrogada de mutuo
acuerdo entre las Partes, mediante instrumento escrito suscrito entre las partes,
notificado por escrito por la parte con sesentas días de antelación a la terminación
de dichos 3 años, si no se notifica, habrá renovación tácita del presente
convenimiento que a tales efectos suscribirán sus representantes autorizados. No
obstante lo anterior, cualquiera de las Partes podrá, a su entera discreción, dar por
terminado el presente convenio, en cualquier momento, mediante notificación
escrita a la otra Parte. Las restricciones y obligaciones establecidas en el presente
convenio permanecerán en pleno vigor y efecto hasta cinco (5) años después de la
fecha de su terminación.
CLÁUSULA SÉPTIMA: Ninguna modificación de este convenio será vinculante para
las Partes, a menos que se realice por escrito y sea suscrita por representantes
debidamente autorizados de las Partes.

CLÁUSULA OCTAVA: Ninguna de las Partes anunciará públicamente o revelará a

terceros (distintos de sus Representantes) la existencia de este convenio o sus
términos y condiciones, o la existencia de sus conversaciones o negociaciones
relacionadas con el Proyecto, sin el previo consentimiento por escrito de la otra
Parte, salvo en el caso de considerarlo necesario o conveniente a la defensa de
sus intereses en cualquier procedimiento administrativo o judicial.

CLÁUSULA NOVENA: El presente convenio contiene el entendimiento y acuerdo

pleno entre las Partes acerca de los asuntos en él contenidos y deja sin efecto
alguno cualquier entendimiento, acuerdo o declaración de intención (escrita u oral)
anterior. La falta de ejercicio de algún derecho que corresponda a cualquiera de
las Partes bajo este convenio, no será interpretada como una renuncia de ese
derecho. Ninguna de las Partes podrá ceder, total o parcialmente, este convenio
sin el consentimiento por escrito de la otra Parte.

CLÁUSULA DÉCIMA: El presente convenio se regirá e interpretará de

conformidad con las leyes de la República Bolivariana de Venezuela y de común
acuerdo, se elige como domicilio procesal la ciudad de Caracas.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: Todas las notificaciones que deban efectuarse

según el presente Convenio (y todos los consentimientos a que se refiere el mismo)
se darán por escrito y se entregarán personalmente o se enviarán por correo
privado (courier), solicitando acuse de recibo. Cualquier notificación por telefacsímil
se tendrá como válidamente efectuada, siempre y cuando se haga entrega o envíe el
original de la manera antes señalada, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a
la fecha en que hubiese sido enviada por telefacsímil. Las notificaciones se harán
en las siguientes personas y direcciones:

Si es a :

. C.A. ( )
Dirección General
,
Piso , Ofic.
Caracas, Venezuela.
Atención:
Teléfono: (0212)

Si es a empresa

--
--
--
--
Atención: --------
Teléfono: ------
Telefacsímil: -----

Los nombres, direcciones y números de telefacsímil (fax) para efectuar notificaciones

según el presente convenio, podrán cambiarse mediante notificación escrita a la otra
Parte con por lo menos tres (3) días hábiles de anticipación a la fecha efectiva de
dicho cambio.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: Para todos los efectos del presente convenio,
las partes eligen como domicilio especial, único y excluyente, la ciudad de
Caracas, a la jurisdicción de cuyos tribunales declaran someterse.
Se hacen dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un sólo efecto, en Caracas a
los 13 días del mes de agosto de 2003.

Por , C.A. Por ___________

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Director General Presidente