Universidad Galileo

Programa IDEA
Curso: Derecho Empresarial 2
Lectura Complementaria obligatoria Correspondiente a la
Unidad 4.
Dirección y Administración de la sociedad Mercantil y
Corporaciones Mercantiles.
Unidad 4 Semana 4
Ciclo 2020

La Dirección y Administración de la Sociedad Mercantil y las

Corporaciones Mercantiles

La Sociedad Mercantil para lograr su objeto social, es decir la actividad

económica que realiza requiere de una dirección y administración que
permitirá que se concreten los objetivos de la sociedad y se pueda
desarrollar la gestión de la sociedad mercantil.

Este mismo aspecto es requerido para la dirección de los Corporativos

Mercantiles , los corporativos mercantiles son un conjunto de sociedades
mercantiles que explotan actividades mercantiles en común o bien
abarcan diferentes mercados, pero los corporativos mercantiles operan
bajo líneas de dirección en común o estrategias de administración en
común para el grupo societario. En el caso de las Corporaciones
Mercantiles surge la figura del Gobierno Corporativo, que se encuentra
conformado por accionistas o bien por administradores de alta jerarquía
que tiene a su cargo la toma de las decisiones más importantes y
trascendentales de las operaciones de las sociedades que conforma la
Corporación.
Los aspectos fundamentales de la dirección de una sociedad mercantil o
de un corporativo mercantiles encuentran establecidos en el Código de
comercio y para comprender estos aspectos es necesario recordar en este
caso los órganos de la Sociedad Mercantil y luego desarrollar las
atribuciones de la administración de la sociedad mercantil.

La normativa regula que el órgano supremo de la sociedad lo constituye

la Asamblea General de Accionistas, y esta representa la voluntad social
y se conforma por los socios legalmente convocados y reunidos. En este
caso comprendemos entonces que las decisiones dentro de la sociedad
mercantil son tomadas por los socios o accionistas que son los
propietarios del capital social.

La ley determina que las asambleas principalmente pueden ser la

asamblea ordinaria que se debe celebrar por lo menos una vez al año y la
asamblea extraordinaria que se puede celebrar en cualquier tiempo que
sea necesaria su celebración.

En la Asamblea ordinaria se desarrollan aspectos fundamentales de la

sociedad mercantil, como el nombramiento y remoción de sus
administradores y el pacto para la repartición de utilidades.

En la Asamblea Extraordinaria se pueden abordar diferentes temas del

funcionamiento de la sociedad mercantil como modificación al contrato
de sociedad otorgado por los socios o accionistas, asuntos relativos al
valor de las acciones y cualquier asunto que sea considerado tratar.

Para que las asambleas sean validas requieren que se realice la

convocatoria establecida en la ley, que por lo menos deberá publicarse en
un diario de mayor circulación y en el diario Oficial y dicha publicación
deberá contener la fecha y hora de la celebración, la agenda de la
asamblea y los requisitos para participar en la misma. En este aspecto se
debe tomar en cuenta que ya se pueden establecer comunicaciones
electrónicas.
Importante también es tomar en cuenta que el requisito de la
convocatoria puede omitirse si los socios o accionistas se encuentran
todos reunidos y desean celebrar asamblea en este caso es posible
siempre que todos aprueben por unanimidad la agenda de el asamblea. A
esta celebración se le denomina asamblea con carácter totalitario.

Ahora bien en relación a la administración de la sociedad que es la

responsable de dar vida a la gestión social o dirección de los asuntos
sociales, de acuerdo al Código de Comercio puede darse de dos formas a
través de un administrador único (una sola persona realizando los actos
de administración) o bien un consejo de administración (un grupo de
administradores dirigidos por un presidente de Consejo de
Administración desarrollando la gestión de la sociedad mercantil).

Un aspecto muy importante de la administración de la sociedad consiste

en tomar en cuenta que la representación legal en juicio y fuera de juicio
de la sociedad mercantil recae sobe el administrador único o sobre el
Consejo de Administración.

En el caso del Consejo de Administración los socios determinan en su

contrato de sociedad la forma de nombrar al Presidente del Consejo de
Administración.

Los administradores tienen a su cargo la deliberación de todos los

asuntos concernientes a la gestión social es decir todo lo relativo al
funcionamiento de la sociedad y una función vital consiste en la
ejecución de las resoluciones tomadas por la asamblea de accionistas.

Los administradores también tienen responsabilidad frente a los socios y

terceros por sus actos dentro del ejercicio de sus funciones. En este caso
existe la responsabilidad civil para pagar daños y perjuicio y la
responsabilidad penal por la comisión de actos delictivos en el ejercicio
de sus cargos.

Legalmente entre sus principales responsabilidades se encuentran la

responsabilidad de la existencia real de utilidades que se reparten a los
accionistas, lleva una contabilidad exacta y veraz conforme a las
disposiciones legales de contabilidad y aspectos financieros y sobre todo
la ejecución exacta del cumplimiento de los acuerdos tomados en
asamblea general de accionistas.

La asamblea general de accionistas y los administradores pueden

nombrar gerentes para la consecución de los objetivos sociales, estos
gerentes también en lo que proceda tiene, representación legal y toma de
decisiones, y se encuentran obligados a rendir cuentas de sus acciones a
los administradores.

Por último, un aspecto inseparable de la administración es la fiscalización

a los administradores y ésta de acuerdo a la ley le corresponde al órgano
de fiscalización el cual puede estar integrado por socios y no socios, el
mismo es nombrado por los accionistas y les corresponde la auditoria de
las operaciones sociales.

Artículos de referencia:

Artículos 132 al 135, 138, 144,147, 156, 162, 163, 164, 166, 171, 178,
181, 182, 184 y 188 Código de Comercio.
Nota. Este material ha sido elaborado exclusivamente como material
complementario para el curso de Derecho Empresarial 2, del programa IDEA de
Universidad Galileo.