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SESIÓN 13
Ciclo 2020-1
Transformación, Fusión y Escisión.
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES:
Concepto. Modalidades de reorganización:

Mg. Maria Guzman Cobeñas

 • Explica las
características de
los contratos de
colaboración
CAPACIDAD empresarial y el
procedimiento y
las formas de
reorganización de
sociedades.

• El estudiante
identifica las
reglas
INDICADOR aplicables a
todas las
DE LOGRO sociedades.
TRANSFORMACION

FUSION
ESCISION

DISOLUCION
LIQUIDACIONYEXTINCIONDE
SOCIEDADESCOMERCIALES
la Empresa se convierte en otro
tipo de Sociedad, pero
conservando su personería
Jurídica, obligando a la nueva
sociedad creada a asumir el Activo
y obligaciones
 CAUSAS DE UNA TRANSFORMACION
TRANSFORMAC ON

 Aumentar el capital

 Modificar la responsabilidad

 Cambiar el giro

 Ganar prestigio

 Ampliar el volumen económico y financiero para obtener

mayor rentabilidad.
 1. Ac
ACuerdo unánime de los socios
para
a trAnsformar la Sociedad.
S
O
REQUISITO
2. Confeccionar el Balance general cerrado al día anterior
el acuerdo.
TI 3. Redactar el acuerdo de transformación.
SI 4. Publicación por un día en el Diario oficial de la Ciudad
U 5. Inscribir el acuerdo incluyendo copia de Balance, en
Q
E los Registros Públicos.

R
DERECHO DEL SOCIO A SEPARARSE

OPOSICION DE ACREEDORES

BALANCE DE TRANSFORMACION

VIGENCIA DE LA TRANSFORMACION
 ASPECTO TRIBUTARIO
Sigue afectos al I. R. e IGV.

PROCESO CONTABLE DE TRANSFORMACION

 Preparar el Balance de Situación de la Empresa al inicio del proceso.
 Reabrir las cuentas contables al inicio del proceso de transformación.
 Realizar los asientos contables de ajustes. Como son: disminución del
capital en caso el socio retire, pago a proveedores, regularización de
inventarios, etc.
 Registrar estas operaciones en el Libro diario, mayor y determinar al final
el Balance de transformación.
 Se realizará la transferencia de los activos y pasivos a la nueva sociedad.-
 Se recepciona contablemente las acciones o participaciones de la nueva
sociedad ya transformada.
 Se seguirán los mismos libros contables hasta que se terminen su registro,
luego aperturar nuevos libros contables con el nombre de la nueva
Sociedad.
 FUSION
Es eel p
proceso
oceso mediante eel cual dos o más Soc
Sociedades cualquiera
edades cualquie a sea su razón
azón
social, previa extinción de la personería
pe sone a Jurídica de estas
ur dica de estas, reúnen sus
eúnen sus
patrimonios
patrimon os y dan nac
nacimiento
m ento a una nueva Sociedad.
CLASES DE FUSION:
FUS ON
• FUSIÓN
FUS ÓN PARA FORMAR UNA NUEVA SOC
SOCIEDAD
EDAD

2.
2 ABSORCIÓN
POR ABSORC ÓN

VENTAJAS DE LA FUSION:
• Permite conocer las actividades de dos o más empresas distintas.
• Se evita la competencia entre las mismas sociedades.
• Permite competir con otras sociedades poderosas.
• Se logra mayor capitalización para hacer frente a las obligaciones
• Optimiza los gastos por duplicidad de actividades.
1. Acuerdo unánime de los socios para transformar la

REQUISITOS
Sociedad.
2. Confeccionar el Balance general cerrado al día
anterior del acuerdo.
3. Redactar el acuerdo de fusión
4. Publicación 3 veces en el Diario oficial de la Ciudad
con intervalos de 5 días.
5. Inscribir el acuerdo incluyendo copia de Balance en los
Registros Públicos.

DERECHO DEL SOCIO A SEPARARSE

OPOSICION DE ACREEDORES
PROCESODEFUSION:
PROCESO DE FUS ON:

1. Una vez
1 Una vez ob
obtenido
en do eel proyecto
p oyec o de fusión
fus ón se convoca
convocará á a una ASAMBLEA
GENERAL a todas
odas las
as empresas
emp esas participantes
pa c pantes enen laa fusión,
fus ón comunicándose
comunicándose a
estas
es as con una anticipación
an c pac ón de
de 10
10 días
días para
para ver
ve el e tema
ema y determinar
de e m nar su
aprobación.
ap obac ón.

2.
2 AAl cabo
cabo dede os
los 10
10 días
días cada
cada soc
sociedad participante
edad par c pante (Socios,
Soc os accionistas,
acc onis as
obligacionistas)
obl gac onis as deben recurrir
ecu a laa Asamblea
Asamb ea .
3.
3 Transcurridos
T anscu dos los os 30 días de aprobación
ap obac ón se gestiona
ges ona el
e otorgamiento
o o gam ento de laa
ESCRITURA DE FUSION.
FUS ON

4. Cada Empresa
4 Cada Empresa abso
absorbida
b da fo formula
mu a un Balance un día antes
antes dede la entrada
a en ada de
vigencia
v genc a de
de laa fusión
fus ón y laa Empresaabsorbente
Empresa abso bente centraliza
cent al za los
os balances
ba ances de las
as
demás y genera
gene a un BALANCE GENERAL al díadeentradaenvigencialafusión.
día de ent ada en v genc a a fus ón
ANULACION DE LA FUSION
Transcurrida 3 meses no se aprueba el proyecto de fusión, esta queda nula.

ASPECTO TRIBUTARIO:
TR BUTAR O:
Una vez entrada en vigencia laa Fusión de la empresa
empresa, se comunicará a la SUNAT
a SUNAT
este proceso dentro de los 05 días hábiles
háb les para obtene
obtener eel RUC y se regirá
egirá
tributariamente
tr butariamente de acuerdo normas
acue do a las no del Impuesto
mas de mpues o aa la
la Renta
Renta ee Impuesto
mpuesto
General Ventas.
DD IRIGI RI
Gene al a las Ventas
GIR
IR
Las otras empresas extinguidas
extingu das producto de esta fusión
usión tienen plazo de 3 meses
para
pa a presentar su Declaración Jurada del Impuesto
urada de mpuesto a la Renta (Balance
a Renta General)
Balance Gene a
 ESCISION
Proceso mediante el cual una Empresa o Sociedad decide fraccionar su
patrimonio en dos o mas bloques para dar nacimiento a otras Sociedades ó
para conservar una de ellas.

RAZONES DE LA ESCISION:
• Especialización de Actividades.
• Establecer Alianzas estratégicas.
• Obtener beneficios Tributario.

CLASESDEESCISION:
CLASES DE ESC S ON

EscisiónTotal:
 EscisiónParcial:

VigenciadelaEscisión:
La Escisión entra en vigencia después de aprobación el Proyecto de Escisión por las
Juntas generales de cada Empresa, previa inscripción de la Escritura Pública en los
Registros.

INSCRIPCIONENELREGISTRO:
La Escritura se escisión se otorga después de los 30 días contados a partir de la última
aviso de publicación si no hubiera oposición
 DISOLUCION
Acto por el cual se pone punto final a las operaciones de la Empresa con sus
socios, clientes, proveedores, acreedores, etc. Entrando a un proceso de
liquidación.

FIN

CAUSASDEDISOLUCION:
CAUSAS DE D SOLUC ON:
Causas Generales
Causas Generales:
 Vencimiento
 Vencimiento deldel plazo
plazo de
de duración
duración de
de la
la Empresa
Empresa (Sociedad
(Sociedad Colectiva)
Colectiva)
 Continuada
 Continuada inactividad
inactividad de
de la
la Junta
Junta General
General de
de lala Sociedad.
Sociedad.
 Pérdidas
 Pérdidas contables
contables constantes
constantes que
que reduzca
reduzca el
el patrimonio
patrimonio neto
neto en
en montos
montos inferiores
inferiores

 Acuerdo
Acuerdo de
de la
la Junta
Junta de
de acreedores.
acreedores.

 Resolución
Resolución adoptada
adoptada porpor la
la Corte
Corte Suprema.
Suprema.

 Acuerdo
Acuerdodedelala
Junta
JuntaGeneral
Generalsinsin
mediar causa
mediar causalegal estatutaria.
legalo oestatutaria
.
CausasEspecíficas:
Causas Específicas
Por
Pormuerte
muerteooincapacidad
incapacidadsobreviviente
sobrevivientede
deuno
unode
delos
lossocios.
socios.
sesedisuelve
disuelvecuando
cuandononoqueda
quedaningún
ningúnsocio
sociocomanditario
comanditarioooningún
ningún
socio colectivo, salvo que dentro del plazo de 6 meses haya sido
sustituido, el socio que falta.
 se disuelve también si cesan en su cargo todos los administradores y
que dentro de los 6 meses no se ha designado el sustituto.
CONVOCATORIAALACUERDODEDISOLUCION:
CONVOCATOR A AL ACUERDO DE DISOLUC ON:
LoconvocaelGerente,sociooAdministrador.
Lo convoca e Geren e, socio o Adm n st ado

DISOLUCIONASOLICITUDDELPODERJUDICIAL:
DISOLUC ON A SOLICITUD DEL PODER JUDICIAL:
Poralterarelordenpúblicoolasbuenascostumbres
Po al erar el o den púb co o as buenas costumb es

PUBLICACACION
PUBLICACACION E
E INSCIPCION
INSCIPC ON DEL
DEL ACUERDO
ACUERDO DE
DE DISOLUCION:
D SOLUCION
 LIQUIDACION
Disuelta la sociedad se abre el periodo de liquidación, a cargo
de los liquidadores agregando en la razón social “en
liquidación”.

LIQUIDADORES:
1. La junta general, los socios o en su caso el Juez designa a los liquidadores.
2. Si los liquidadores no asumen el cargo dentro de 5 días, se convoca
nuevamente a los sustitutos.
3. El cargo de liquidador es remunerado.
4. Los liquidadores pueden ser P. N. ó P.J.(Representante)
5. Los socios que representen la décima parte del capital social tienen derecho
a designar un representante que vigile las operaciones de liquidación.
 FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES

1. Formular el inventario, Estados Financieros y demás cuentas al día en que se inicie

1. Formu ar e nventario Estados F nanc eros y demás cuentas al d a en que se n c e
la liquidación.
a qu dac ón
2. Los liquidadores tiene la facultad solicitar el apoyo de los directores o
2. Los qu dadores t ene a facu tad so c tar e apoyo de os d rectores o
administradores en la formulación de documentos.
adm n stradores en a formu ac ón de documentos
3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidación y
3. Llevar y custod ar os bros y correspondenc a de a soc edad en qu dac ón y
entregarlas
entregar asaalaapersona
personaque
quehabrá
habráque
queconservarlas
conservar asluego
uegode
delaaextinción
ext nc ónde
delaa
Sociedad.
Soc edad
4.4. Velar
Ve arpor
porlaaintegridad
ntegr daddel
de patrimonio
patr mon ode delaasociedad.
soc edad
5.5. Realizar
Real zar as operac ones pend entes y as nuevasque
las operaciones pendientes y las nuevas quesean
seannecesarias
necesar aspara
paralaa
liquidación
qu dac ónde delaasociedad.
soc edad
6.6. Exigir
Ex g r e pago de oscréditos
el pago de los créd tosyydividendos
d v dendospasivos
pas vosexistentes
ex stentesalalmomento
momentode de
iniciarse
n c arselaaliquidación.
qu dac ón
7.7. Generar
Generar transacc onesyyasumir
transacciones asum rcompromisos
comprom sosyyobligaciones
ob gac onesquequesean
seannecesarias
necesarias
enenele proceso
procesodedeliquidación.
qu dac ón
8.8. Pagas
Pagasaalososacreedores,
acreedores proveedores
proveedoresyyaalos ossocios.
soc os
9.9. Convocar
ConvocaraalaaJunta
Juntageneral
genera cuando
cuandolooconsidere
cons derenecesario
necesar opara
paraele proceso
procesode
delaa
liquidación.
qu dac ón
ASPECTO TRIBUTARIO
Se deben presentar los balances producto de la liquidación

FIN DE LA FUNCION DE LOS LIQUIDADORES:

 Por haberse realizado la liquidación.
 Por la remoción por parte de la Junta General ó renuncia del liquidador. (Para
que surta efecto la remoción o renuncia el liquidador debe ser sustituido).
 Resolución judicial emitida a solicitud de los
socios.

CADUCIDAD DE RESPONSALIDAD DEL LIQUIDADOR:

La responsabilidad del liquidador caduca a los 02 años contados desde la
terminación del cargo o desde el día en que se inscribe la extinción de la
Sociedad en Registros Públicos.
 EXTINCION DE SOCIEDADES
Una vez realiza la distribución del haber social, la extinción se inscribe en el
Registro Público y dicha solicitud se presenta con la firma dede loloss es
indicando como se ha dividido dicho haber social. liquidad
liqu idadoorr

CADUCIDAD DE COMPROMISO:
COMPROMISO
El
E tiempo para que eel acreedor pueda exigir que le paguen sus
deudas pendientes frente a los socios,
soc os, accionistas
acc onistas y frente a los
liquidadores
liqu dadores caduca a los dos años de laa inscripción de la extinción
en los Registros Públicos,
 PRODUCTO ACADEMICO
FORMAR GRUPO Y REALIZAR EL DOCUMENTO NECESARIO PARA
REORGANIZAR SU SOCIEDAD Y FUSIONAR DOS EMPRESAS PARA
FORMAR UNA NUEVA Y/0 ESCISION, LIQUIDACION, EXTINCION
.