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Ley 20.393
Sus implicancias,
desafíos y oportunidades
Noviembre 2010
 Indice

1. Presentación Rafael Ruano Díez

2. Unidad de Análisis Financiero

Prevención y Control del Lavado de Activos Tamara Agnic Martínez

3. Responsabilidad Penal de la Empresa Gonzalo Medina Schulz

4. Cómo responder ante la Ley. Métodos y Acciones Loreto Pelegrí Haro

Rafael Ruano Díez

5. Preguntas

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PwC Slide 3
Algunos Antecedentes: Delitos económicos
durante una crisis económica

Sus implicancias, desafíos y oportunidades Noviembre 2010

PwC Slide 4
Algunos Antecedentes: Delitos económicos
durante una crisis económica

Sus implicancias, desafíos y oportunidades Noviembre 2010

PwC Slide 5
Cómo se divide el pastel del fraude

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PwC Slide 6
Cómo se divide el pastel del fraude

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www.pwc.cl

Ley 29.393
Metodología de respuestas
 Focos de Acción del Gobierno Corporativo
Estructura, Desempeño y Estrategia, Administración del Estructuras de Transparencia y Ciudadanía
Composición y efectividad del Planificación y riesgo y procesos Comités efectivas revelación de Corporativa
Membresía del Directorio Monitoreo de cumplimiento y adecuadas información (Social, Etica,
Directorio Medio Ambiente)

•Separación • Roles y • Visión y misión • Marco de políticas • Estatutos • Comunicación con • Código de
Presidente - Gerente responsabilidades • Plan estratégico / • Identificación de • Habilidades / los accionistas y conducta/ Código
General acordados y corporativo riesgos Criterios de grupos de interés de ética
•Independencia y comprendidos por • Planes de • Evaluación de selección • Revelación del • Conflictos de
objetividad todos negocios riesgos/medidas • Independencia y reporte anual interés
•Mayoría de • Composición y • Presupuestos • Respuesta al objetividad • Instrucciones y • Pagos/ recibos
directores no organización anuales riesgo • Presidente guías claras y impropios
ejecutivos • Reclutamiento y • Monitoreo y • Adecuación del • Período en el comprendidas • Contribuciones
•Tamaño capacitación evaluación marco de control cargo • Relaciones con políticas
•Período • Acceso a • Evaluación y interno • Periodicidad de las grupos de interés y • Integridad en
•Planificación de consultores monitoreo del • Comunicación / reuniones reguladores publicidad
sucesión / independientes desempeño de la capacitación • Asignación de claramente • Relaciones con los
identificación y • Remuneración del administración • Monitoreo/ Reporte recursos definidas y bien empleados
nominación de directorio • Tecnología • Garantías sobre • Orientación para administradas • Salud y seguridad
potenciales • Relaciones • Plan de sucesión los activos los nuevos • Obligaciones
directores Administración / de la gerencia miembros sociales y
•Código de conducta Junta de directorio • Relaciones con ambientales
de directores • Evaluación terceros/ acceso a
•Confidencialidad • Reportes del asesoría externa
•Conducta en la sala directorio / • Revisión de
de directorio y informes desempeño anual
relaciones • Frecuencia, • Relación con el
•Secretario del dirección y directorio
directorio administración de
las reuniones
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 Inquietudes
De nuestro análisis de la Ley 20.393, podemos destacar los siguientes aspectos prácticos
relevantes:
• Alcance del concepto de funcionario público.
• Cohecho a funcionario público extranjero.
• Relaciones de la empresa con sus proveedores o contratistas (Lavado de Activos).
• Donaciones, aportes u otros beneficios económicos otorgados a entes fiscales, tales como
municipales, intendencias, Carabineros de Chile (Cohecho).
• Donaciones en dinero otorgados a comunidades, sin seguimiento suficiente (Financiamiento del
Terrorismo).
• Conductas realizadas por subcontratistas que estén bajo dirección o supervisión directa de algún
trabajador de la empresa.
• Modelo de prevención de delitos, ¿Eximente de responsabilidad penal para la persona jurídica?

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 Cadena de Valor:
¿Dónde podrían materializarse los riesgos de delitos?
EJEMPLOS

Compras al Estado
Abastecimiento Cohecho
Permisos Medioambientales
ACTIVIDADES DE SOPORTE

Desarrollo Tecnológico Cohecho

Recursos Humanos

Infraestructura de la Empresa Fin. del

Cohecho
Terrorismo

Logística de Logística de Marketing y En los procesos de Finanzas

Operaciones Servicios
Entrada Salida Ventas
Lavado de Permisos Municipales
Cohecho Activos

Lavado de Servicios Ficticios

Activos

ACTIVIDADES PRIMARIAS Ventas al Estado

Ventas Ficticias
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 Modelo de Prevención de Delitos ¿El Directorio y el Comité de
Auditoría tienen clara la
responsabilidad y supervisión
¿Tiene la organización los respecto de la prevención de
procedimientos adecuados los delitos?
para que el nivel gerencial
pueda entender la necesidad de
mejorar el sistema de ¿Existe una estrategia clara
prevención de delitos? incluyendo una política
Gobierno asociada al sistema de
prevención de delitos?
¿Auditoría interna Supervisión Estrategia y
considera en sus planes de la Gestión Políticas
el sistema de prevención ¿Existe un proceso de
y los controles claves de contratación y promoción
mitigación de delitos? que considere los
Contratación
potenciales delitos en los
Auditoría Interna y Promoción
puestos de confianza?

¿Se provee
entrenamiento asociado
Comunicación, Modelo de ¿Está la organización
a la prevención de los Respuesta
delitos y al sistema
Conciencia, y Prevención preparada para actuar
a los Delitos ante la materialización de
existente? Capacitación de Delitos
un delito?
¿Es un proceso
formalizado?
¿Existen los canales adecuados Gestión de Riesgo de
para asegurar un flujo de Información Cometer Delitos
información de calidad?
¿Se analiza regularmente las
actitudes, incentivos/presiones
Identif. y Eval. Evaluación y oportunidades de sus
¿Se ha identificado y evaluado del Impacto empleados para cometer un
de Controles
el nivel de mitigación de los delito?
Evaluación
controles existentes? de Probabilidad

Se evalúa regularmente la ¿Se evalúa regularmente el

probabilidad de ocurrencia de impacto de cada uno de los
cada uno de los delitos? delitos?
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El proceso de prevención de delitos Unidades
Procesos
Personas

Tipos de
Identificación Riesgo

de Riesgo de
Delitos

Focos de Riesgo
de Delitos

Reporte de Evaluación
Prevención de Riesgos Focos de
Riesgo
de Delitos de Delito Impacto y

Proceso de
Frecuencia

Prevención de Controles

Delitos

Exposición a
Delitos
Monitoreo de
Respuesta a
Factores e
la Exposición
Indicadores
de Riesgos Exposici
de Riesgo de Planes ón a
de Delitos de Delitos
Delito Acción
Estrategi
as de
Mitigació
n

Riesgos de Delito
Mitigados

Sus implicancias, desafíos y oportunidades Noviembre 2010

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Metodología PwC-MPD

COHECHO – FINANCIAMIENTO DE TERRORISMO – LAVADO DE

ACTIVOS
MPD - Diseño de
MPD - Análisis de MPD - Diagnóstico
Medidas
Situación Actual de Brechas
Específicas

Organización Diseño de procesos

Identificación de Áreas /
Responsabilidades negocios / Actividades de Documentación de procesos
Riesgo
Estructura Implementación de sistemas

Asignación de
Políticas
responsabilidades

Procedimientos Diseño de políticas

Evaluación de Probabilidad e
Impacto de cada uno de los
Documentación Capacitación
riesgos

Sistemas Comunicación

Sus implicancias, desafíos y oportunidades Noviembre 2010

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 Diseño e Implementación de un Modelo de Prevención de
Delitos – Etapas de un proyecto “end to end”

Etapa I Etapa II Etapa IV

Etapa III
Planificación y Diagnóstico y Plan Supervisión y
Implementación
Análisis de Mejoras Certificación

• Análisis del negocio en • Identificación de brechas de los • Diseño, construcción e • Diseño e implementación
contexto de los delitos mecanismos de prevención actual implementación del Modelo de métodos de
que establece la Ley respecto a los requerimientos de de prevención mejorado, supervisión del sistema
para la realidad la ley y de las buenas prácticas: incluyendo: (monitoreo /
Principales actividades

particular de la actualización)
Empresa • Aspectos organizacionales • Políticas
• Aspectos normativos • Organización, • Certificación del sistema
• Evaluación del nivel de • Componentes del sistema estructura y de prevención de delitos
exposición de la de prevención actual responsabilidades (opcional)
persona jurídica al • Procesos • Normas de conducta,
riesgo de estos delitos • Controles preventivos reglamentos y anexos a
y correctivos o de contratos de trabajo y
• Identificación de información prestación de servicios
políticas, normas y • Sistemas y Registros • Procedimientos y
procedimientos protocolos de
corporativos y locales • Diseño de un plan de mejoras prevención
vigentes (mecanismos • Procedimientos de
de prevención actual) denuncia
• Plataforma tecnológica
(sistemas y registros)
• Capacitación y puesta en
Sus implicancias, desafíos y oportunidades marcha de mejoras Noviembre 2010
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Preguntas

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