Participante Elizabeth Claudio Cruz Carrera Contabilidad empresarial Asignatura Legislación Comercial Matricula 2018-00171 Escuela Escuela de negocios Facilitador Alba Suriel Ayala Fecha de entrega 03-09-2020 Introducción El presente informe da a conocer, la constitución, transformación y adecuación de las sociedades comerciales y de empresas individuales de responsabilidad limitada. Reflejado en un cuadro comparativo, donde aprenderás que la constitución de una sociedad tal constitución contiene amplios requisitos que veras en la paginas siguiente. Conocerás en parte que Adecuación: Es la adaptación de una Sociedad Anónima o Compañía por Acciones a los nuevos cambios de la ley. Transformación: Es el cambio a otro tipo de sociedad de los establecidos por la ley. Objetivos específicos Estudiar y comparar Constitución, Transformación y Adecuación de las sociedades. Comprender todo lo relacionado sobre el informe de gestión, Balance especial e Informe del comisario. Y, por último, pero no menos importante comprender y comparar las Asamblea constitutiva, Ordinaria, Extraordinaria. 1. Realice un cuadro comparativo entre: Constitución, Transformación y Adecuación de las sociedades. Diferencias Según la ley 14 del 479-08 1-Los nombres, los demás generales y los documentos legales de identidad de quienes los celebren, si fuesen personas físicas o la denominación social, su domicilio y números del Registro Mercantil y del Registro Nacional de Contribuyentes, así como las generales de sus representantes o apoderados, si se tratase de una persona jurídica. 2- La denominación o razón social 4- El tipo social adoptado 5-El domicilio social previsto 6-El objeto 7- La duración de la sociedad Constitución 8- El monto del capital social y la forma en que estará dividido, así como los requisitos cumplidos o que deberán ser cumplidos respecto de este para la constitución de la sociedad, incluyendo la proporción que deba ser suscrita y pagada. 9- La forma de emisión de las acciones, el valor nominal de las mismas; las diferentes categorías de las acciones, si las hubiere, con las estipulaciones de sus diferentes derechos; las condiciones particulares de su transferencia, así como las cláusulas restrictivas a la libre negociación de las mismas, en aquellas sociedades que así proceda; 10-Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y la indicación de las personas jurídicas o físicas que los realicen; salvo que estas informaciones estén recogidas en otro documento conforme a las reglas específicas de cada tipo societario. En virtud de lo dispuesto en el artículo 440 de la Ley, habrá transformación cuando una sociedad regularmente constituida adopte otro tipo social.
En estos casos, la sociedad no se disolverá; mantendrá su
personalidad jurídica, sin alterar sus derechos y obligaciones. La Ley establece que las transformaciones no podrán modificar las participaciones de los socios en el capital de la sociedad. A cambio de las partes sociales que desaparezcan, los antiguos Transformación socios tendrán derecho a que se les asignen acciones, cuotas o intereses proporcionales al valor de las poseídas por cada uno de ellos. Asimismo, la Ley dispone que los derechos especiales distintos de las partes sociales no podrán ser objeto de reducción, a no ser que sus titulares lo consientan expresamente. La transformación no modificará la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente. De igual forma, la Ley dispone en su artículo 448 que la resolución de transformación de una sociedad en otro tipo social sólo obligará a los socios que hayan votado a su favor; los socios o accionistas que hayan votado negativamente o los ausentes quedarán separados de la sociedad siempre que, en el plazo de los quince (15) días, contados desde la fecha de la resolución de transformación, no se adhieran por escrito a la misma. Los socios o accionistas que no se hayan adherido obtendrán el reembolso de sus partes sociales o acciones en las condiciones establecidas por la Ley en el párrafo de su artículo 448. La separación no afectará la responsabilidad del socio separado hacia los terceros por obligaciones contraídas antes de la matriculación e inscripción del nuevo tipo social en el Registro Mercantil; en este caso, la sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizarán solidariamente a los socios separados por las obligaciones sociales contraídas desde la separación hasta su inscripción en el Registro Mercantil. Adecuación de las sociedades Es la adaptación de una Sociedad Anónima o Compañía por Acciones a los nuevos cambios de la ley. Conforme al artículo 521 de la Ley 479-08 y sus modificaciones, las Sociedades Anónimas constituidas y existentes con anterioridad a esta Ley que tengan el interés de preservar dicho estatus, disponen de un plazo de ciento ochenta (180) días a partir de la publicación de la Ley 31-11, a partir del 10 de febrero de 2011, para someterse al procedimiento de adecuación societaria, contable y operativa. Este proceso estará a cargo de las Cámaras de Comercio y Producción correspondientes al domicilio social de la sociedad de que se trate. En el caso de las Sociedades Anónimas que recurran al ahorro público para su formación o aumento de capital social autorizado, o coticen sus acciones en bolsa, o contraigan empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones públicas negociables, o utilicen medios de comunicación masiva o publicitaria para la colocación o negociación de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores estarán reguladas por la presente Ley y supervisadas por la Superintendencia de Valores. (Artículo 157). Al mismo tiempo estarán sometidas al proceso de adecuación en el Registro Mercantil según el artículo 522.
Informe de gestión, Balance especial e Informe del comisario.
Diferencias El informe de gestión será escrito y es una parte fundamental de las cuentas anuales donde se reflejan las operaciones de la empresa. Para hacer el informe, se redactará la manera en que se ha llevado la gestión durante el último periodo de la compañía. Será de gran utilidad para los accionistas Informe de gestión permitiéndoles conocer las finanzas de la empresa y la capacidad de expansión, entre otros aspectos. Además, este tipo de informes deberán ser públicos dando a conocer el estado financiero de la asociación. El informe de gestión lo llevará a cabo la persona que ha administrado o dirigido el tema del informe. Al comenzar con el informe se incorporará el encabezado incluyendo el tipo de documento que es, la fecha, el departamento que lo realiza, la empresa a la que pertenece y a quiénes va dirigido. El balance especial no es un simple trámite burocrático ni rutinario; constituye una condición imprescindible para que la transformación pueda considerarse Balance especial un proceso corporativo legítimo y legal; de lo contrario, seguiríamos propugnando por una práctica societaria artificiosa y mecánica incapaz de acercar la brecha entre lo formal y lo real. El informe del Comisario de Cuentas es un informe que contiene la opinión sobre la estimación del valor de los aportes, activos y pasivos a liquidar de la persona que ha sido designada como comisario de cuentas. Informe del comisario Consideraciones Importantes: La Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas de Responsabilidad Limitada No. 479-08 establece las condiciones en las cuales este informe es obligatorio.
Diferencias Asamblea constitutiva Es aquella que se lleva a cabo al momento en que se formalizan en escritura publica los estatus de la sociedad En esta asamblea se determina la forma de administración de la sociedad; las personas que serán designadas administradores; la clase de facultades que se le otorgaran; la designación del comisario; designación de directores y gerentes y las facultades que se les otorguen, y en su caso, designación de apoderados. La Asamblea General Constitutiva, tiene por objetivo comprobar los actos inherentes a la formación de la sociedad y declararla regularmente constituida. Asamblea ordinaria Este tipo de Asamblea trata temas de la vida diaria de la sociedad como lo son: Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores, Nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios, Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios. Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia y en la junta se resolverá sobre los asuntos indicados en la orden del día. Se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social. Deberá estar representada, por lo menos, la mitad del capital social, y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes. Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el presidente y por el secretario de la Asamblea Asamblea extraordinaria Este tipo de Asamblea trata asuntos especiales que surgen en la Sociedad como lo son: Prórroga de la duración de la sociedad, Disolución anticipada de la sociedad, Aumento o reducción del capital social, Cambio de objeto de la sociedad, Cambio de nacionalidad de la sociedad, Transformación de la sociedad, Fusión, Cualquiera otra modificación del contrato social. Deberán estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital y las resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social. Las decisiones se tomarán siempre por el voto favorable del número de acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital social. Las actas de las asambleas extraordinarias serán protocolizadas ante fedatario público. Conclusión Finalizando según la Ley 479-08 (2008), para el nombre, la ley de sociedades establece que el nombre de la sociedad será reconocido de dos formas, según el tipo que se trate: Denominación y razón sociales. De manera general, señala la ley que hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios. Y la adecuación de las sociedades Es la adaptación de una Sociedad Anónima o Compañía por Acciones a los nuevos cambios de la ley. Bibliografía https://www.gacetajudicial.com.do/derecho-comercial/la-transformacion- societaria.html https://www.modelocarta.net/informe-de-gestion.html https://ayuda.dgii.gov.do/dgii/topics/ca1357-que-es-el-informe-del-comisario-de- cuentas-y-que-debe-contener http://abogadospuebla.com/diferencia-entre-asambleas-ordinarias-y- extraordinarias/