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En términos muy generales, la sociedad puede ser definida como una agrupación de
personas, permanente o transitoria, voluntaria u obligatoria, la cual se organiza para
aportar bienes o servicios destinados a la realización de un fin común, ya la que el
derecho atribuye o niega personalidad jurídica.
Plurales y unipersonales
Permanentes y transitorias
LOS ESTATUTOS
Los estatutos sociales son connaturales a todo negocio social, de modo que, si se
omiten, se aplican supletoriamente las disposiciones de la ley, concernientes a la
organización, funcionamiento, disolución y liquidación de cada especie de sociedad
(Art. 80, LGSM). Esto significa que los estatutos pueden ser omitidos o modificados.
Pero la modificabilidad de los estatutos no es absoluta, por cuanto se rigen por
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. Sobre este interesante tema conviene consultar la importante obra de BARRERA GRAF,
Jorge. Las sociedades en derecho mexicano. Instituto de Investigaciones Jurídica. UNAM.
1983. pp. 187. y ss- También consúltese. “La sociedad heterapénica” de MANTILLA MOLINA,
Roberto en Estudios jurídicos en memoria de Alberto Vásquez del Mercado. Porrua. 1983. y
Derecho Mercantil de CERVANTES AHUMADA, Raúl. Herrero. 1984. p. 47.
ciertas reglas imperativas de la ley, cuya infracción produce la nulidad de la
estipulación que las acuerde. Así, por caso, serán nulos los pactos que disminuyan
los quórumes de asistencia y votación para las juntas o asambleas de socios o, en
general, los que impidan a éstos el ejercicio de sus derechos.
Reglas de organización
Como su nombre lo indica, las reglas de organización son las que se ocupan de la
forma de integrar los órganos sociales, o sea las juntas o asambleas de socios, los
consejos de gerentes o de administradores, los interventores, los consejos de
vigilancia, los comisarios y los liquidadores. De estos asuntos se ocupan los Art. 60,
fracs. IX y XII; 47, 57, 84,164,181, frac 11, y 236, LGSM, aunque debe advertirse
que, tratándose de las sociedades colectivas y en comandita simple la ley no
establece explícita, sino indirectamente la conveniencia o necesidad de integrar las
juntas de socios (Art. 246, frac III y 41, C Com) cuyas reglas de organización y
funcionamiento se dejan al libre pacto de las partes, observándose siempre la
dispuesto por los Art. 31, 33, 34, 43, 46, 47 y 50, LGSM, de contenido inderogable.
Reglas de funcionamiento
Por lo que se refiere a las causas de disolución mencionadas, una parte importante
de la doctrina mexicana suele clasificarlas como causas ope legis y como causas ex
voluntate. Conforme a esta tesis, la expiración del término es una causa ope legis
porque "produce sus efectos mecánicamente, sin necesidad de decisión por parte de
los socios o de alguna autoridad", y las otras son ex voluntate o potestativas porque
"para que produzcan sus efectos normales precisan de una declaración de voluntad
por parte de los socios", de modo que la sociedad puede remediar dichas causas de
disolución, sin perjuicio de que cuando la sociedad rehúse reconocer la causa que se
supone existente, cualquier interesado podrá ocurrir ante la autoridad judicial para
pedir en la vía sumaria la declaración de existencia de la causa de disolución y, en
consecuencia, la orden de inscripción de la misma en el registro público de comercio.
No toda la doctrina mexicana acepta íntegro este punto de vista, pues, aunque se
admite que la expiración del término es una causa ope legis, no remediable por la
sociedad, por otra parte, se alega que el acto por el que se declara una causa de
disolución no es un acto de voluntad, sino de conocimiento y que "tampoco es cierto
que si la sociedad así lo quiere puede evitar la disolución", por cuanto puede, en
algunos casos, modificar su constitución de modo de hacer que desaparezca la causa
de disolución; pero, a lo menos, mientras subsista (la causa), cualquier interesado
puede obtener la declaración judicial de disolución.
A nuestro modo de apreciar las cosas, los criterios de distinción ope legis y ex
voluntate que se aplican a las causas de disolución sólo contribuyen a introducir una
gran confusión en este campo del derecho, porque pasan por alto que dichas causas
pueden ser fatales o no fatales. En consecuencia, proponemos que la disolución sea
considerada a la luz de su obligatoriedad o no obligatoriedad, según tenga por causa
hechos o actos fatales o hechos o actos no fatales.
Disolución obligatoria