“NO VAS A ENCONTRAR A NADIE QUE SERÁ EXITOSO SIN HACER UN SACRIFICIO Y SIN PERSEVERAR”.

MODIFICACION DE ESTATUTO, AUMENTO Y DISMINUCION DE CAPITAL

MODIFICACION DE ESTATUTOS

Estatuto de una sociedad

- En derecho societario recibe el nombre de estatutos aquella norma, acordada por los socios o el o
los fundadores, que regula el funcionamiento de una persona jurídica, ya sea una sociedad, una
asociación o una fundación. En general, es común a todo tipo de órganos colegiados, incluyendo
entidades sin personalidad jurídica. Cuando nosotros queramos saber que hacer dentro de una
sociedad podemos aplicar dos normatividades: la LGS y los estatutos, este estatuto no puede ir en
contra de la LGS, pero si puede ser mejor de tal manera que le dé seguridad a la sociedad.

- Sus funciones fundamentales, entre otras, son las siguientes:

1. Regular el funcionamiento de la entidad frente a terceros (por ejemplo, normas para la toma de
decisiones, representantes, etc.) Desde el punto de vista societario solo se reconocen a las
sociedades comerciales, este tipo de órgano que tengamos va a estar dentro de los estatutos. El
funcionamiento va ser de cómo se va desenvolver la sociedad en sus operaciones, pero también
como se relaciona con su grupo de interés (sociedad, proveedores, clientes)

2. Regular los derechos y obligaciones de los miembros y las relaciones entre estos.

Si no tenemos un estatuto y solo copiamos, vamos a encontrar problemas porque habrá vacíos y
lagunas dentro del funcionamiento de empresa.

DEFINICION DE ESTATUTO: Es la parte del pacto social que indica la denominación, domicilio y
duración de la sociedad, su objeto, la descripción e integración del capital, el régimen del órgano
formador de la voluntad social, la administración de la sociedad: el directorio y la gerencia, requisitos
para la modificación de sus estatutos, balance general anual y aplicación de utilidades, y normas
para la disolución, liquidación y extinción de la sociedad.

DEFINICION DE MODIFICACION DE ESTATUTO: Es todo acuerdo que se toma para la alteración o

variación, ya sea en la forma (redacción) o fondo del estatuto; teniendo que cumplir, para su validez,
con los requisitos mínimos que le impone la ley y aquellos que adicione el mismo estatuto. Si nuestro
estatuto no cumple con lo que queremos tenemos que hacer la modificación de nuestro estatuto, la
modificación tiene su norma sustantiva y su propio procedimiento de cómo se realizan las
modificaciones estatutarias para que todas las decisiones sean válidas. Recordemos que tenemos la
junta general de accionistas que se hace de forma anual y las juntas especiales que se hacen las
veces que sean necesarias. Si nosotros tenemos una sola junta al año, pero ocurre alguna situación
especial podemos llamar a una junta especial o extraordinaria que tiene como objetivo habilitar a la
sociedad y para ello tenemos que tener un estatuto claro. Un claro ejemplo es cuando el
representante legal de la sociedad no tiene suficientes facultades, nos vemos obligados a hacer un
cambio de estatuto, y esta modificación consiste en darle validez a todos los cambios que hagamos
por el desarrollo de la actividad empresarial.

CASOS EN LOS QUE SE MODIFICA EL ESTATUTO SOCIAL

 Cambio de denominación. Cuando quiero cambiar de tipo de sociedad del SAC a SRL, cambio
de nombre
  Prórroga de la duración. Cuando se coloca el tiempo de duración de la empresa, la
recomendación es que no se coloque un tiempo de duración.

 Cambio del objeto social del domicilio. Si cambiamos el objeto social, cambia todo porque se
cambia la esencia de la sociedad. La recomendación es nunca colocar una dirección exacta.

 Del número y régimen de directores y del directorio. Cuando el directorio es innecesario

porque son pocos socios.

 Aumento de capital social.

 Creación o emisión de acciones de distinta clase.

 Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones

 Emisión de obligaciones

 Transformación, fusión, escisión. Cambio de una personería jurídica a otra personería

jurídica. Lo segundo es la unión de dos o más sociedades. Y lo tercero es la escisión de dos o
más bloques patrimoniales.

 Establecimiento de normas distintas que respecta a la distribución de utilidades o al régimen

para la disolución o liquidación de la sociedad.

Si nosotros no modificamos el estatuto no será válido las decisiones que tomemos a menos que se
vuelva a realizar un acta, después la minuta, la elevamos a escritura publica y por ultimo hacemos la
inscripción registral, recién así queda nuestro estatuto cambiado.

ORGANO COMPETENTE PARA LA MODIFICACION DE ESTATUTOS

La modificación del estatuto se acuerda por junta general que es el órgano supremo de la sociedad.
Es atribución de esta, según el artículo 115 de la LGS, el modificar el estatuto. Aquí registros públicos
me exigirán el acta, este es el documento más importante porque la minuta solo replica el acta que
se hizo para el cambio de estatuto, además que prueba el quorum, que se hizo una convocatoria
adecuada.

REQUISITOS FORMALES

1. Expresar en la convocatoria de la junta general, los asuntos cuya modificación se someterá a la

junta. De estos asuntos se basa en si se aprueba o no la modificación estatutaria, ser claros no
solo colocar modificación de estatutos sino en que consiste es modificación.

2. Que el acuerdo se adopte de conformidad con el quorum calificado y por un número de acciones
que represente, cuando menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas son derecho a voto,
dejando a salvo lo que establece la junta universal. Se hace referencia al quorum de aprobación,
recordemos que la junta universal es en donde asisten todos los socios.

Con los mismos requisitos la junta general puede acordar delegar en el directorio o la gerencia la
facultad de modificar determinados artículos en términos y circunstancias expresamente señaladas.
Siempre que haya modificación se tiene que citar el anterior articulo y el nuevo artículo, haciéndole
notar el cambio respectivo.

Los requisitos y demás formalidades para la modificación del estatuto, deben estar estipuladas en el
pacto social. La ley nos remite al pacto social es decir a la junta general de accionistas, tengo que
revisar la impugnación del acuerdo societario para ver si mi acta puede o no ser observada.
Por excepción las escrituras públicas de modificación del estatuto con fecha anterior a la dación de la
ley, podrán inscribirse en el registro.

Cuando el actual estatuto alude a la reforma o modificación estatutaria y no hace distingo entre la
parcial y la total, se refiere sin duda a las dos. Esto porque la misma normativa nos dice que puede
haber una modificación total o parcial, cuando se hace una modificación total doctrinariamente se
dice que se está haciendo un cambio de sociedad, pero otros dicen que no.

EXTENSION DE LA MODIFICACION

1. Ninguna modificación del estatuto puede imponer a los accionistas nuevas obligaciones de
carácter económico, salvo para aquellos que hayan dejado constancia expresa de su aceptación
en la junta general o que lo hagan posteriormente de manera indubitable. Acá hacemos ejercicio
del derecho preferente que tenemos, si se va a cambiar el objeto social puedo salir de la sociedad
porque considero que no es lo que quiero, o cuando un socio muere que se hace con las acciones
de ese socio.

2. Las modificaciones del estatuto, así como las consecuencias que de ellas se deriven, son válidos
entre los socios. Un acuerdo no es válido para un socio cuando voté en contra e hice constar mi
oposición en el acta. El registrador es el más importante a la hora de la modificación del
estatuto, porque tiene la facultad de no hacerlo porque considera que no se cumple con los
requisitos.

La junta general puede acordar, aunque el estatuto no lo haya previsto, la creación de diversas
clases de acciones o la conversión de acciones ordinarias en preferenciales. Se va a tratar de corregir
esto a través del sistema de accionariado.

Cuando una sociedad anónima reúna los requisitos para ser considerada una sociedad anónima
cerrada se le podrá adoptar a esta forma societaria mediante la modificación, en lo que fuere
necesario, del pacto social y del estatuto. Cuando nosotros vamos a realizar un cambio total de
personería.

------------------------------------------------AVISO DE CONVOCATORIA -------------------------------------

AVISO DE CONVOCATORIA OBLIGATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEL DESCANSO SAC

Yo, Estefany Yalily Morrón Vizarreta, identificada con DNI Nº 75369851, domicilio en Urbanización
Nuevo Perú Mz. I lt.11, Paucarpata, en calidad de Presidenta de Directorio de la persona jurídica
denominada EL DESCANSO S.A.C., declaró lo siguiente:

- La convocatoria a la sesión de LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS de fecha 08 DE

SEPTIEMBRE DEL 2020 fue efectuada por Estefany Yalily Morrón Vizarreta, Presidenta del
Directorio.

- La convocatoria se realizó conforme a lo establecido por el estatuto y la ley, siendo que

todos los miembros del órgano señalado anteriormente tomaron conocimiento de la
convocatoria.

- Los términos de la convocatoria fueron conforme se indica a continuación:

 EL DESCANSO S.A.C

CONVOCATORIA

De acuerdo con lo señalado por el estatuto y la ley se convoca a JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS a realizarse según el siguiente detalle:

Fecha de la sesión : 17 DE SEPTIEMBRE DEL 2020

Hora                          : PRIMERA CONVOCATORIA: 10:00 AM

                                   SEGUNDA CONVOCATORIA: 10:30 AM

Lugar                         : Vía virtual - Arequipa

                                      Santa Catalina 515, Arequipa

                                  https://meet.google.com/asy-wjuy-imh

Agenda                      :

 Modificación del Estatuto Art. 1: Ampliación del Objeto Social.

 Modificación del Estatuto Art. 28: Ampliación de facultades del Directorio.

 Incorporación del Estatuto Art. 30: Celebración de Juntas no Presenciales de Accionistas. 

 Aumento de Capital

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ESTEFANY YALILY MORRÓN VIZARRETA

PRESIDENTA DEL DIRECTORIO

Finalmente, debo señalar que asumo todas las responsabilidades de ley por el contenido de la
presente, la cual tiene la calidad de declaración jurada, de conformidad con el Artículo 16° del
Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas.

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ACTA DE MOFICACION DE ESTATUTO

 La introducción de cada acta va contener lugar, fecha, hora de acuerdo a las convocatorias realizadas
donde se encuentra el lugar donde se está haciendo el nombramiento de la presidencia y la
instalación de la junta, también se pondrá el nombre de la sociedad, el domicilio de la sociedad, se
señalará también el orden del día.

 Quien abre la sesión es el presidente comprobando que se encuentre representadas las acciones
representadas de acuerdo al porcentaje equivalente para ver el quórum requerido por el estatuto y
la ley general de sociedades, en consecuencia, la junta puede ser declarada valida la junta convocada
por el directorio para aprobar los acuerdos sobre la modificación del estatuto.

 En el acta se colocará la instalación donde se nombrará a quien preside la sesión, el que lo va asistir
que en este caso será el secretario y se detalla los asuntos, el presidente mencionara que en el
desempeño de sus funciones manifiesta que se encuentra íntegramente representado el capital
social, declarar que está instalada la sesión por ende será válida los acuerdos que se tomen

 El presidente de la junta informara porque se estará requiriendo la modificación del estatuto,

después a través de la modificación, de la junta y el directorio de la sociedad estarían en condiciones
de mantener el control sobre las decisiones importantes que deberán de adoptarse por la junta de
accionistas subsidiarios hacia la sociedad accionistas mayoritarios brindándole la seguridad del caso
a los accionistas de la sociedad. Para que las decisiones transcendentes de la futura subsidiaria se
mantengan dentro del mismo ámbito de la junta de accionistas, se señalara la justificación y se
señalara en que consiste la modificación del estatuto. El presidente será quien explicará por qué se
debe llevar a cabo la modificación, se analizará los artículos uno a uno, estos artículos serán
copiados literalmente del estatuto a esto se le llama antiguo texto, luego se pondrá la modificación
del artículo al que se le llama nuevo texto con la justificación correspondiente

 Luego en el acta se procederá a la votación, una vez que el presidente haya absuelto las dudas para
la aprobación de dicha modificación, cuando hay votos en contra o existe alguna oposición esto se
tendrá que hacer constar en el acta, el acta será aprobado por la mayoría absoluta para realizar la
modificación del estatuto.

 Al final del acta se delega a los responsables para que hagan los tramites respectivos ante la notaria
y puedan hacer las inscripciones registrales y finalmente se hará el cierre del acta donde se pondrá la
hora en la que culmina la sesión.

 OJO la modificación de estatuto comúnmente se hace por reducción de capital, esto en caso se esté
arrojando pérdidas por 2 periodos consecutivos, esto se puede reparar en el primer periodo con las
utilidades del segundo periodo que se va deducir esta pérdida de las utilidades y luego se hará el
reparto de las utilidades, pero cuando se jala está perdida por dos periodos la solución es la
disminución del capital social para que habiendo menos capital va desaparecer la perdida que se
tiene.

 Entonces el orden en cualquier acta es: el día, hora, local, nombre de la empresa, objeto a celebrar,
la instalación, orden del día.

 La instalación del acta va constar en las acciones que uno tiene, el nombre de los accionistas, las
acciones y los votos para ver el quorum, una vez hecha la instalación se pasara a la revisión de los
puntos.

 Ojo las discusiones que pueda haber en la sesión no se detalla, solo se pone en caso de oposición,
pero de forma concreta, y también cuando están en contra.

MODIFICACION ESTATUTOS CAPITAL

  Modificación en caso se afecte el capital

 Aportes societarios no solo es cuando se constituye la sociedad sino también se realiza cuando se
aumenta el capital

 CAPITAL SOCIAL Y PATRIMONIO SOCIAL no es lo mismo, diferencia que el capital social es el monto
dinerario inicial con el que los socios aportan a la empresa, el patrimonio social son todos los bienes
que tiene la empresa, OJO el aporte que se hace por aumento será denominado como

 CREACION DE ACCIONES, las acciones son extraídas de la división del capital social, la cantidad de
dinero de cada socio se va dividir entre el valor nominal y esto dará la cantidad de acciones.

 Como se fija el valor nominal, este será el acuerdo de los socios, este será fijado en el estatuto, se
tiene criterios contables que se aplican para repartir las acciones.

 CAPITAL: es el valor de los bienes que posee la empresa y la aportación que realizan los socios. Este
capital social aportado por los socios puede ser dinerario o no dinerario, según el tipo social que se
tenga, el capital es importante porque se va responder sobre las deudas, los bienes de la empresa
responden por la deuda, la responsabilidad frente a las deudas no se responde con los bienes que
tienen los socios, sino que se responde con los bienes de la empresa.

 El CAPITAL está representado por acciones nominativas (estas acciones van a tener un valor cada
acción x eso se le llama valor nominal por acción que está representado por una cantidad que se le
coloca ejemplo De 1 sol la cantidad de dinero que tienen los socios será representada por las
acciones obtenidas divididas entre el sol, que saldrá la misma cantidad) y se integra por aportes de
los accionistas quienes no responden personalmente de las deudas sociales.

 OJO en la sociedad anónima no hay aporte de servicios, no se puede poner el trabajo como un
aporte de servicios.

 PATRIMONIO SOCIAL según la LGS el patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad,
sin perjuicio de la responsabilidad de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan.
Por ello no se afecta el patrimonio que tienen los socios

DIFERENCIA ENTRE CAPITAL Y PATRIMONIO SOCIALES

1. El CAPITAL SOCIAL es exclusivamente el aporte de los socios o propietarios de la empresa y hace parte del
patrimonio de la empresa, es decir forma parte del patrimonio, este aporte puede darse al constituir la
empresa o al realizar el aumento de capital. PATRIMONIO SOCIAL es el conjunto de propiedades de una
empresa y existe también el patrimonio determinado al restar de los activos los pasivos de una empresa, hay
2 tipos de patrimonio, está el patrimonio social como concepto legal pero también hay el patrimonio neto
que es aquel que resulta de la resta de activos y pasivos de una empresa, es decir es la existencia real de lo
que tiene la empresa.

2. El CAPITAL SOCIAL está constituido por los aportes dinerarios y no dinerarios, en cambio el PATRIMONIO
SOCIAL está constituido por el capital social, valorizaciones, resultados del ejercicio, la revalorización de
patrimonio, resultado de ejercicios previos, dividendos y participaciones, reservas, superávit del capital

OJO: LAS ACCIONES SE SACAN DEL CAPITAL SOCIAL

 Las modificaciones del capital social, se hacen en caso se tenga mucho dinero en la empresa se le
puede dar a los socios o se puede reinvertir, se reinvierte a través de los aumentos, al realizar el
aumento se va elevar el capital social por ende las acciones van a valer más, para aumentar este
capital social se da dos formas o se le da más acciones a los socios o se aumenta el valor nominal es
 decir que se le da mayores acciones dando mayor poder y representación, pero los porcentajes no
cambian porque se redistribuye a todos por igual, los porcentajes cambian o se modifican, cuando
hay un aumento de capital de uno u otro socio, se puede dar cuando uno de los socios quiere vender
acciones y hará uso de su derecho preferente.

 DISTRIBUCION DE RESULTADOS, las reglas establecidas dentro de la sociedad respecto a pérdidas y

ganancias establece el criterio de ´PARA IGUALES SE LES DA EN LA MISMA PROPORCION, esa
proporción es de acuerdo a los aportes realizados entre mayor aporte mayor beneficio, de igual
modo será en caso de pérdida, estas condiciones serán fijadas en el pacto social esto en protección
del accionista minoritario.

FORMALIDAD DE APORTES

1. APORTE DINERARIO, la formalidad que se pide es el comprobante de depósito en cuenta en institución del
Sistema financiero y bancario

2. APORTE NO DINERARIO en los bienes inscribibles se adjunta la copia certificada de partida registral o
escritura pública. En los bienes muebles se presentará la valorización suscrita por profesiones habilitado y
colegiado, valorización expedida por institución competente, declaración de entrega y recepción de los
bienes.

 CREACION DE ACCIONES, La creación de acciones se hace en un acto simultaneo

cuando recién se está constituyendo la empresa, al realizar los aportes creamos, después de tener
las acciones en el libro de matrícula se puede hacer transferencias, pero también se puede hacer el
aumento de capital, la creación de acciones en la sociedad anónima cerrada se hace en un solo acto
se hace aportes societarios, luego se hace el aumento societario, en caso se integre un nuevo socio

 QUORUM CALIFICADO en primera convocatoria es de 66.67%, en segunda convocatoria es de 60%

 MONTO DEL CAPITAL, el monto del cap. Social es de S/. xxxx Dividido en número de acciones
nominativas de u nominal de S. XXXXXXX cada una, suscritas y pagadas, cuando es aporte dinerario
se coloca el nombre del socio que suscribe la cantidad de acciones nominativas y paga el monto de
capital en aporte dinerario

 APORTES NO DINERARIOS, se pone el nombre del socio que suscribe acciones nominativas y paga el
monto de las acciones mediante aportes no dinerarios, donde de describirá los objetos aportados,
también se pondrá el valor del objeto, serie marca etc. para individualizarlo finalmente se hace la
sumatoria de los bienes aportados, también se pondrá la declaración de cómo se encuentran estos
bienes para poder suscribir. Se pondrá si esta pagado completamente o si solo ha dado un cierto
porcentaje.

AUMENTO DE CAPITAL I

1. ¿Qué es el capital social?

El capital social es un aspecto importante de la sociedad anónima, que por esencia es una sociedad
de capitales. Desde el punto de vista de la doctrina más reconocida, el capital social tiene una doble
connotación: económica y jurídica.

La primera considera que el capital se integra con las aportaciones que los socios efectúan para que
la sociedad desarrolle los negocios y operaciones que constituyen su objeto social, ya que no es
concebible una sociedad anónima sin capital y si este no existe la sociedad no podrá realizar las
operaciones y los negocios para los que fue creada, impidiéndose con ello que cumpla la finalidad de
obtención de ganancias, que constituye la motivación principal de la inversión que hacen los socios.

Respecto de su contenido jurídico se puede identificar una doble función del capital social: la función
de garantía junto a la cual está la función organizativa de las distintas relaciones jurídicas que se
crean entre la sociedad y sus socios y las que se originan entre los mismos socios.

El capital social vendría a ser el valor de los bienes que posee una sociedad o una empresa y estaría
conformado por la aportación que realizan los socios ya sea dinerario o no, con el capital social se
responden las deudas y el capital va a formar parte lo que es el patrimonio.

2. ¿Cuáles son las funciones del capital social?

Respecto a su contenido jurídico se puede identificar una doble función:

FUNCION DE GARANTIA: el capital social expresa la cifra que debe ascender como mínimo el
patrimonio social líquido que los socios se comprometen a mantener en el sentido de que no podrán
retirar cantidad alguna de ese patrimonio ni en concepto de beneficios ni en ningún otro (salvo en la
hipótesis, justamente de reducción de capital, siempre que se cumplan con los requisitos que al
efecto señala la ley). El capital social así entendido expresa, pues un concepto jurídico, en tanto
juega como cifra de retención y contable, es la primera partida del pasivo del balance. entonces nos
habla de las medidas que la ley adopta para que los socios no puedan disminuir esa cobertura
patrimonial o solo puedan hacerlo cumpliendo determinados requisitos. (en otras normas se plantea
esta función de garantía para proteger el capital para que la persona jurídica pueda desarrollarse)

FUNCION ORGANIZATIVA: el capital sirve de pauta ineludible para las distintas relaciones jurídicas
que existen al interior de la sociedad, entre la sociedad y sus accionistas así como entre estos, ya que
la condición de socio deriva y es reconocida por el aporte que este dio en la sociedad, determinados
derechos de los accionistas solo pueden ser ejercidos respecto de la sociedad, con la tenencia de una
proporción accionaria señalada por la ley o por el estatuto, la participación de los accionistas en los
resultados de la sociedad se establece, tanto respecto de la sociedad como entre los propios
accionistas de acuerdo con la proporción que ellos tienen en el capital social, la mayor o menor
participación accionaria del accionista al interior de la sociedad en las juntas de accionistas, en la
elección de los integrantes del directorio, etc.

3. ¿Cuáles son los principios configuradores del capital social?

a) Principio de determinación: el capital social debe ser expresado en el estatuto de manera

detallada, en todos los aspectos que va a detallar la sociedad. ¿Se nos habla del estatuto, explica
porque tenemos capital social y que manejemos el capital según el libro de acciones, esto para
darle más agilidad a los movimientos y no hacer tanta modificación estatutaria, pero a la vez
exige que en el estatuto este el capital social, esto quiere decir que me obliga a que cada vez que
yo haga una modificación de capital tengo que hacer modificación estatutaria? ¿Por qué se da la
protección? Uno de los problemas que se tiene es que muchas de las empresas para evitar tener
quiebras y manejar a sus acreedores hicieron la duplicidad de empresas y comenzaron un
sistema muy grande de testaferros ocasionando que las fuentes como ya habían sido
restringidas (terrorismo, etc.) empezaron a haber muchas de empresas creadas solamente con la
finalidad de poder hacer estas actividades (lavado de activos, evasión de tributos), por lo cual
debía hacer un sistema de protección por el cual el notario debía verificar que realmente habían
hecho estos aportes. (por lo cual en la misma escritura tenga q establecerse lo que es el capital a
través de todo el sistema de aportes y el accionariado). protección con la inscripción y por el otro
 la agilidad para poder aplicar la desmaterialización y que vaya junto con la normatividad de
títulos valores.

b) Principio de integridad o de la suscripción: el capital debe estar íntegramente suscrito por todos
los socios

c) Principio de desembolso mínimo: además de tener el principio de suscripción este capital debe
ser desembolsado en la cantidad mínima exigida (Perú, ¼ de cada una de sus acciones).

d) Principio de estabilidad: señala que la cifra del capital no puede ser alterado sin el previo
cumplimiento de los requisitos exigidos por la ley, esto a finalidad que el capital social no pierde
su función de garantía y no se vulnere los derechos de los terceros

e) Principio de la realidad: tiene como objetivo principal evitar la creación de sociedades con
capitales ficticios denominadas también como liberadas, las cuales no guardan correspondencia
con aportación real de los socios. ¿Cómo nuestra ley está protegiendo este principio? La primera
es cuando hacemos los aportes de capital uno de los grandes problemas que tenemos en el
sistema societario son los aporte de capital expresado en no dinerario porque nosotros tenemos
que hacer una valorización que después tenemos que ratificar y al ratificar nos damos cuenta
que tiene otro valor real y la segunda medida es la declaración de socio moroso, si un socio no
cancela el 100% de las acciones suscritas decae en mora, primero se le priva del derecho de voto
solo puede votar por el capital que realmente tiene y segundo son las formas que la ley nos
faculta para cubrir esto: la reducción del capital, el aporte del socio la diferencia la tiene que
hacer en dinero en efectivo o completar el dinero o se le baja las acciones también tiene la
opción de la aceptación, no paga y se separa de la asociación.

4. ¿cómo incorpora la LGS los principios configuradores del capital social?

a) Principio de determinación, se encuentra en la LGS bajo cuatro artículos, inc. 3 art 54, se refiere al
contenido del pacto social, que se requiere que en el pacto social este contenido el monto y en
cuantas acciones se divide, art. 55 inc. 5 y 6 , contenido obligatorio del pacto social, el estatuto, en
cuanto es el monto de capital en cuantas acciones se subdivides las acciones, el valor nominal, las
clases de acciones, el número de acciones de cada clase, las características, derechos especiales,
preferencias que se pueden establecer, art 201 y 215 aumento y reducción del capital, siempre y
cuando se cumpla con los requisitos para esta modificación y que conste en escritura pública y se
inscriba en el registro.

b) Principio de integridad o suscripción integra: art 52 LGS para que se pueda constituir la sociedad es
necesario que el capital este suscrito totalmente y en cuanto a la suscripción que ha sido pagada por
lo menos en una cuarta parte y también rige lo que es el aumento de capital que se acuerde.

c) Principio de estabilidad: en este sentido se hacía referencia a los art. 201 y 215 de la LGS, aumento y
reducción de capital, se debe cumplir con los requisitos establecidos, las formalidades necesarias, art
23 señala que el aporte dinerario este depositado a una cuenta de la sociedad.

d) Principio de realidad: art 51 LGS el capital se integra por el aporte de los accionistas y se agrega,
tampoco se admite los aportes de servicios en la sociedad anónima porque hace referencia a los
aportes dinerarios y no dinerarios posteriormente también nos mencionaba en cuanto a estos dos
últimos principios que son considerados de carácter imperativo ya que en ellas no cabe pacto en
contrario a excepción del art 5 LGS en cuanto a la modificación en el aumento de capital cumpliendo
las formalidad de ley.
 En las SA no se admite el aporte en servicios porque sería difícil cuantificarlo y para valorizarlo como
capital social

¿Acción bajo el par? Es cuando el valor real que tiene la acción va a ser inferior al valor nominal que
nosotros tenemos diferencia entre el valor de la suscripción y el valor real

5. ¿cuáles son las medidas de defensa del capital social en la LGS?

 Las medidas de defensa del capital social en la LGS son las siguientes:

 La obligación de revisar la valorización asignada a las aportaciones no dinerarias: se mantiene el

art 76 de la NLGS, el nuevo régimen mantiene la obligación con la consecuente responsabilidad
del directorio de efectuar la revisión de la valorización asignada a los aportes no dinerarios
efectuados tanto en la constitución social como en los aumentos de capital, en el mismo plazo
de la ley anterior

 La prohibición de emitir acciones bajo el par: es una figura que se incorpora a la nueva
legislación, el art 103 de esta última señala: no podrá emitirse acciones por suma inferior a su
valor nominal

 La reserva legal: esta también incorpora en la LGS su art. 229 incluye importantes precisiones
respecto de la ley anterior: a. se sustituye la expresión “utilidad liquida” por la de utilidad
distribuible, b. una vez llegado al 20% del capital, el exceso no tiene “la condición de reserva
legal”, c. la precisión anterior tiene importancia en la medida que los párrafos segundo y tercero
del art 229 establecen una prelación para la cobertura de las perdidas (1. Se imputan las
utilidades o las reservas de libre disposición 2. La reserva legal 3. Luego si bajo la partida
contable reserva legal se consigna un monto que excede al fijado por la LGS (quinta parte del
capital), el exceso no tiene que, obligatoriamente, ser aplicado a la cobertura de las perdidas 4.
Lo será, en todo caso, bajo la consideración de “reserva de libre disposición” conforme al
segundo párrafo del art 229 de la LGS, pero no en tanto que reserva legal) d. se admite la
posibilidad de capitalizar la reserva legal.

Reserva legal: es el ahorro obligatorio de la persona jurídica para poder enfrentar percances dentro de la
sociedad

 La facultad de los acreedores de oponerse a una reducción de capital: cabe destacar los
siguientes cambios: a. que los acreedores pueden oponerse aun cuando su crédito este sujeto a
condiciones o a plazo b. que de existir más de una oposición las que se formulen deben
acumularse ante el juez que conoció la primera oposición c. la posibilidad de que el juez
disponga las medidas cautelares correspondiente d. la posibilidad de que se pueda ejecutar la
reducción del capital cuando se presente una fianza solidaria a favor de la sociedad por el
importe de la totalidad de la deuda hasta que caduque la pretensión de exigir su cumplimiento

 La facultad de los acreedores de oponerse a la reducción del capital, afecta porque no se va a

poder cubrir una deuda porque los bienes garantizados ya no son de la sociedad

 La valuación de los aportes no dinerarios y su correspondiente revisión

 En ningún caso las sociedades podrán otorgar préstamos o prestar garantías con la garantía de
sus propias acciones ni para la adquisición de estas

Las acciones en cartera: al momento de la constitución o aumento, se crean acciones en reserva

para la sociedad para venderlas en una posterior ocasión, son manejadas en SA y la SA abierta
 Cartera de acciones: son acciones de una empresa que una persona maneja

AUMENTO DE CAPITAL II

El órgano competente es el órgano máximo que tiene la sociedad, en este caso es la junta general de
accionistas, la delegación que se hace es a favor del directorio donde puede delegarse el señalamiento de la
oportunidad en que se realizara un aumento de capital acordado por la junta (quien analiza realmente cual
es la situación que tiene la sociedad, va a estar en lo que es la gerencia y el directorio y el órgano colegiado
especializado dentro de la SAC es el directorio, esa es la razón por la cual el directorio es el que va a
proponer va a encontrar la solución al problema que nosotros tenemos o la forma como nosotros podemos
incrementar porque no solamente el aumento se da para solucionar cuando una empresa está en quiebra
sino que nosotros podemos hacer el aumento de capital para incrementar las ventas y abrir una nueva línea
de producción o poder hacer un nuevo negocio jurídico, todo esto lo propone el directorio). Por lo tanto, se
acuerda uno o más aumentos del capital por un plazo máximo de 5 años por un monto que no sea el capital
social pagado al momento de la delegación (el aumento de capital no puede ser superior al capital que
nosotros tenemos dentro de los aportes, si en algún caso nosotros el movimiento que nosotros queremos
hacer es muy fuerte lo podemos hacer en dos o tres aumentos, que la ley lo permite según como va
avanzando el negocio jurídico que nosotros queremos desarrollar).

Modalidades del aumento de capital

 el nuevo aporte. que puede ser en vienes dinerarios (efectivo) o en bienes no dinerarios (bienes
inscribibles lo que son bienes muebles bienes inmuebles también bienes intangibles)

 la capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión de obligaciones en

acciones. 

 la capitalización de lo que son las utilidades, reservas, beneficios, primas de capital o excedentes de
la revaluación 

 otras casos que son previstas en la ley por ejemplo cuando voy hacer una fusión ( voy a manejar una
fusión para tener un mismo nivel con la otra empresa, nosotros podemos hacer un equipamiento de
acciones, esto a través de un aporte de capital por el cual ambas empresas van a tener una posición
para no perder lo que es la toma de decisiones, para que no sea una empresa absorbida sino que
podamos fusionarnos como una empresa nueva) o una extinción también se puede realizar cuando
nosotros vamos a realizar una asociación en participación y necesitamos tener un capital suficiente o
nuevas maquinarias, lo podemos hacer mediante los aportes, hay diferentes formas que la misma
ley, los mismos contratos empresariales, las mismas estrategias nos va a sugerir para poder realizar
lo que son los aumentos de capital.

Requisitos legales

Son los propios de cualquier modificación estatutaria (repetimos lo que habíamos visto por eso decimos que
una de las modalidades no solamente es cuando nosotros modificamos la esencia de lo que es la sociedad,
sino que nosotros también tenemos lo que es la reducción y el aumento del capital)

El requisito adicional que para el aumento de capital por nuevos aportes o por capitalización de créditos
contra la sociedad, la totalidad de las acciones suscritas deben estar pagadas, salvo que exista un proceso
contra un accionista moroso (dos situaciones: lo primero, es la calidad de un socio moroso, cuando un socio
es moroso? cuando no ha pagado completamente las acciones suscritas, si en acciones la ley me dice
solamente que puedo aportar la cuarta parte, lo único que hacemos es que de las 100 acciones, solo 25
acciones entonces me falta 75 acciones para que yo pueda pagar, mientras yo no termine de pagar esas
acciones estoy constituido como un socio moroso y la sociedad tiene que hacer las diferentes tramites según
la situación para que la persona pague estos montos, se le restringe el derecho a voto, esta es la sanción que
la ley estable pero para hacer el aumento de capital nosotros no tenemos un capital real, porque mi capital
esta expresado en el 100% cuando la realidad solo lo tengo al 25%, por eso es que la ley establece que debe
estar completo el pago sino he podido completar el pago, sino va a pagar los 75 tengo que hacer
procedimiento para la reducción de capital respecto de esta persona, o que esta persona lo pague o sino la
exclusión, la separación del socio para que podamos manejar lo que son aumentos de capitales porque hasta
ahora estaríamos manejando un capital irreal, que nos es capital que estamos manejando dentro de todas
de las operaciones de la empresa  y la segunda es la capitalización de los créditos contra la sociedad de la
totalidad de acciones suscrita que deben estar pagadas, cuando nosotros trabajamos con la capitalización
que nosotros tenemos que realizar dentro de la sociedad, tengo que tener un valor real de mi accionariado
sino lo tengo todas las modificaciones que he realizado las vamos a tener que volver a realizarlas y esto ya
que es un movimiento accionario tiene que estar dentro del libro de matrícula de acciones y no puedo poner
en este libro lo que no es la realidad)

Entonces se debe contar por escritura pública, porque hay modificación estatutaria (la doble protección)

Debe inscribirse en el registro correspondiente, en el registro de persona jurídica, el registro de sociedades  

Para los efectos, se trabaja con el libro de matrícula de acciones a través de la creación y emisión de nuevas
acciones 

El aumento del valor nominal de las acciones existentes en el caso en que nosotros optemos por el valor
nominal tenemos dos opciones cuando nosotros hacemos un aumento de capital, es aumentar la cantidad
de acciones que nosotros manejamos con el mismo valor nominal o no modificar la cantidad de acciones que
tenemos nosotros sino lo que hacemos es aumentar el valor nominal, por lo tanto, las acciones van a costar
más)

Derecho de suscripción preferente

El derecho que nosotros tenemos que manejar dentro, que es un derecho inherente para la toma de
decisiones es el derecho de suscripción preferente, cuyo contenido y finalidad va a estar basada en el
derecho del accionista a suscribir a prorrata de su participación accionaria, las acciones creadas en un
aumento de capital ya sea por los nuevos aportes o por la capitalización de los créditos que nosotros
tenemos.

Antes de que ingrese un nuevo socio, para poder proteger lo que es el mismo animo societario, el efecto
societario, pero también para poder proteger lo que es la toma de decisiones, nosotros como accionistas
tenemos el derecho de poder ser nosotros los que demos ese aumento de capital, lo que nosotros
paguemos para que no se de la capitalización de créditos, yo puedo pagar el crédito y ya no se produce una
capitalización del crédito, pero yo ingreso como accionista y eso es en sí para proteger la esencia de la
sociedad.

Entonces, este tiene por finalidad permitir que el accionista mantenga su proporción en el capital social y así
no vea disminuidos la relevancia de sus derechos, el derecho de voto y el derecho al reparto de las
utilidades, son muchos los movimientos que podemos hacer cuando se produce eso, no solamente en la
toma de decisiones sino también en la variación que nosotros tenemos si entra a una capitalización fuerte yo
puedo tener un 30% donde tenga una posición importante dentro de la empresa con la capitalización mi
porcentaje se iría al 10% y yo ya no tendría poder de decisión dentro de la empresa por eso es que también  
se maneja mucho este aumenta de capital 

Delegación para aumentar capital

La delegación que tenemos para aumentar el capital, la junta general deberá delegar al directorio la facultad
para señalar oportunidad que se debe realizar un aumento, determinar cuándo, en que situaciones se puede
realizar el aumento.

El acuerdo que debe establecer los términos y condiciones que debe llevarse a cabo el aumento que deben
ser determinados por el directorio 

Acordar uno o varios aumentos de capital hasta determinada suma, como hemos visto cuando nosotros
necesitamos un incremento de capital tenemos que ir haciendo de poco a poco para no afectar y no
incumplir lo que es la normatividad y generalmente esto se hace cuando se hace negocio jurídico
controlados que pasa la primera etapa hacemos el segundo aumento de capital pasamos la segunda etapa
recién hacemos el tercer aumento de capital generalmente se hacen tres etapas, que son las etapas
evolutivas productivas, que aseguran de que se esté realizando correctamente el negocio jurídico hasta el
final, que la última etapa viene a ser lo que es comercialización y junto con la comercialización   la etapa post
renta? para hacer los análisis respectivos.

La delegación materia de este artículo no puede figurar en forma alguna en el balance, mientras el directorio
no acuerde el aumento de capital y este se realice (cuando se está haciendo el prospecto y es un proyecto
que nosotros presentamos del aumento de capital donde va a estar establecido todo lo que estamos viendo,
cuáles van a ser las consecuencias, la proyección, se llama proyecto la proyección que nosotros tenemos,
que va a suceder cuando iniciemos este negocio jurídico o que va a suceder cuando nosotros realicemos el
aumento de capital, como va a afectar a la empresa, cómo va a afectar la línea de producción, como va a
afectar la parte operativa, la imagen de la empresa, se hace todo un estudio completo y también como va a
reaccionar,  se analiza la competencia, como van a reaccionar todos nuestro grupos de interés, todo esto lo
tenemos que manejar mediante un documento, que se le explica a los socios, esto no se puede dar, no se
puede inscribir mientras no sea tomado el acuerdo societario y tomado el acuerdo societario se procede a la
modificación respectiva de estatuto y a la inscripción dentro del libro de matrícula de acciones).

Hay un derecho muy importante dentro de los que es el sistema accionariado que nosotros tenemos que
respetar cuando nosotros hagamos modificaciones dentro del capital y que es el derecho de la
TRANSMISIBILIDAD, es un derecho transferible, como se va a realizar la transferencia de las acciones. para
facilitar la transmisibilidad el derecho se incorpora a unos títulos valores llamados certificados de suscripción
preferente, estos certificados van a permitir que nosotros realicemos correctamente una transmisibilidad de
acciones, es decir la transferencia de las acciones que vamos a realizar dentro de los tipos societarios que
nosotros tenemos, cuando nosotros trabajamos con esa transmisibilidad por regla general estos títulos son
libremente transferibles total o parcialmente, yo puedo transferir o vender a quien yo desee pero vamos a
ponerle un límite para protección societaria y eso es lo que se refiere a la libre transmisibilidad, la libre
transferencia puede ser limitada por acuerdo de totalidad de los accionistas por estatuto social o por
convenios de los accionistas, por eso es tan importante que cuando nosotros manejamos o analizamos unos
estatutos nosotros veamos esta parte de la libre transmisibilidad, como vamos a hacer para cambiar o para
modificar las acciones, la libre transmisibilidad lo que va a intentar proteger es la esencia de la sociedad y
también el capital que nosotros tenemos, sobre todo se toma en empresas para que no entren personas que
no tienen la misma idea cuando nosotros creamos la empresa y al no tener la misma idea cambia ejemplo
Apple computadora especializada de diseño, protege a las personas que crearon que saben la esencia van a
saber conducir y cuando cambia un sistema accionariado por votos sacan al creador, al que tiene la esencia.

Publicidad del aumento de capital que otorga la DSP

La publicidad del aumento de capital es un requisito indispensable para que nosotros podamos realizar las
características del aumento que viene a ser la oportunidad, monto, condiciones, los procedimientos deben
comunicados mediante un aviso, aquí hacemos uso del derecho de información que tienen los socios por eso
es que la convocatoria, nosotros tenemos los 10 días para este socio pueda recabar toda la información, lo
que la empresa tiene que hacer es que conjuntamente con la convocatoria es darles toda la información
para que las personas tengan o en caso de que sea una información secreta y no la podamos mandar la
persona se debe acercar o darle la información necesarias.

Deben ser comunicadas mediante un aviso para que la personas sepan que es lo que va hacer, como se va a
realizar y puedan recabar la información necesaria para realizar los estudios que necesitan y puedan saber si
votar a favor o en contra antes de la reunión porque ya van a tener la asesoría necesaria para poder
realizarlo.

La finalidad de este aviso es informar a los accionistas ausentes en la junta la posibilidad de suscribir
acciones en el aumento de capital acordado, una vez realizada la junta también se tiene que poder
promocionar lo que es el aumento de capital, la publicidad que se tiene que cumplir para que las personas
puedan participar, no es necesario el aviso cuando el acuerdo ha sido adoptado por la junta en presencia del
100% de accionistas siempre y cuando la sociedad no cuente con acciones sin derecho a voto. Si hablamos
de una junta universal no va a ver ningún otro accionista que va a hacer uso de su derecho preferente por lo
tanto no hay necesidad de que nosotros generemos esta nueva publicidad por eso es que no se obliga.

Forma de ejercicio

El derecho de suscripción preferente se ejerce siguiendo un procedimiento organizado en ruedas de

suscripción:

En la primera rueda pueden participar todos los accionistas a prorrata de su participación. duración
mínimo días salvo acuerdo unánime de la junta en cual diga que ninguno de los accionistas quiere participar
dentro del derecho preferente en esta situación o sea quiere decir que ninguno va a hacer uso de este
derecho

La segunda rueda puede participar los accionistas que intervinieron en la primera rueda a prorrata de su
participación incluyendo lo adquirido en la primera rueda y el plazo mínimo es de 3 días si quedan acciones
sin suscribir la junta general o el directorio, en el caso de delegación establece el procedimiento a seguir a su
suscripción este caso que se está dando es cuando estamos hablando de las acciones que se van a negociar
en bolsa. (en la primera parte hemos hablado de las acciones que se negocian dentro de la sociedad y de la
segunda parte ya es con el certificado de suscripción preferente que se va a manejar fuera de la sociedad, es
manejo en bolsa por eso es que tienen que participar cuando salen estas ofertas, estas ruedas, se llama
rueda cuando nosotros ingresamos a mercado de valores nosotros ponemos un prospecto dentro del
prospecto nosotros vemos la emisión de acciones que vamos a hacer y esta emisión de acciones o venta,
cuanto respaldo van a tener y cuanto es la cantidad de acciones que vamos a sacar en una 1, 2, 3 rueda
como se va a sacar y se van comprando si no vendo en la primera, en la segunda o en la tercera, se van
sacando las acciones). 

MODALIDADES DE AUMENTO DE CAPITAL

Dentro de este sistema nosotros vamos a manejar estas dos partes: cuando hablamos de aumento de capital
estamos trabajando con SAC o SAA porque son las dos naturalezas que tenemos y que van a regir como se
van a hacer las demás sociedades, todas las demás sociedades se adaptan a estos dos modelos que tenemos.
Estas modalidades se aplican en ambas sociedades hay algunos en los que no se pueden aplicar, el siguiente
tramite es el trámite de SAC y SAA (teórico).

Las modalidades son de tres tipos:

1. Los nuevos aportes

 2. La capacitación de créditos contra la sociedad incluyendo la conversión de obligaciones de
acciones 

3. La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de

relajación

la modalidad por nuevos aportes

Para estos casos, la entrega de los nuevos aportes se rige por las mismas reglas que los aportes efectuados
para la constitución de la sociedad.

Así, que, si se trata de dinero en efectivo, se debe realizar un depósito en una cuenta de la sociedad. Si se
trata de bienes inmuebles, se consideran aportados con la manifestación de voluntad del aportante en la
escritura pública del aumento, se va a tener que adjuntar los requisitos, lo mismo que hemos hecho al
momento de constitución societaria y se aplica las mismas normas y leyes que nosotros tenemos.

Cuando al aumento de capital mediante aportes no dinerarios le son aplicables las disposiciones generales
correspondientes a este tipo de aportes y en cuanto sean pertinentes, las de aumentos de capital por
aportes dinerarios.

Por lo tanto, de acuerdo al aumento del capital con aportes no dinerarios debe reconocerse el derecho de
realizar los aportes dinerarios por un monto que permitan ejercer a los accionistas el derecho de suscripción
preferente para mantener la proporción que tienen en el capital. (vamos a crear nuevas acciones entonces
uno de los socios tiene el derecho de repartirse a prorrata, que es la más común que se realiza de aumento
de capital, ejemplo digamos que necesitamos 100.000 soles para el negocio jurídico, para juntarlos tienen
que dar en la misma proporción en la cual nosotros hemos aportado, él tiene 50% aportara el 50%, el que
tiene 10 aportará el 10%, para no alterarla distribución ni la toma de decisiones).

Cuando el acuerdo contemple recibir aportes no dinerarios, se deberá indicar el nombre del aportante y el
informe de valorización referido al art. 270 o sea va a cumplir los mismos requisitos al momento de realizar
de constitución societaria.

La creación de acciones se da cuando se da el aporte societario, el aporte societario recién se acredita con el
pago de las acciones y eso recién se hace al momento de presentar la escritura pública y es donde aparece la
fecha cuando nosotros hemos realizado los respectivos aportes.

MODALIDADES DE AUMENTO DE CAPITAL

Nuevos Aportes:

DINERARIOS

Para estos casos la entrega de nuevos aportes se rige por las mismas reglas que los aportes efectuados para
la constitución de la sociedad.

Así, se trata de dinero en efectivo, se debe realizar un deposito en una cuenta de la sociedad. Si se trata de
bienes inmuebles, se consideran aportados con la manifestación de la voluntad del aportante en la escritura
pública del aumento.

Se da cuando se necesita capital y se les pide a los socios el aumento ya sea de aportes dinerarios o no
dinerarios o si es que ellos no quieren que se varié sus porcentajes pueden depositarlo en la cuenta de la
sociedad.

NO DINERARIOS
Al aumento de capital mediante aportes no dinerarios le son aplicables las disposiciones generales
correspondientes a este tipo de aportes y, en cuanto sean pertinentes, las de aumento de capital por
aportes dinerarios.

El acuerdo de aumento de capital con aportes no dinerarios debe reconocer el derecho de realizar aportes
dinerarios por un monto que permita a todos los accionistas ejercer su derecho de suscripción preferente
para mantener la proporción que tiene el capital.

Cuando el acuerdo contemple recibir aportes no dinerarios, se deberá indicar el nombre del aportante y el
informe de valorización referido en el artículo 270 ( la valorización , la declaración de la entrega del aporte y
la recepción por el gerente general de la sociedad)

La capitalización de Créditos:

Cuando el aumento de capital se realice mediante la capitalización de créditos contra la sociedad, se deberá
contar con un informe del directorio que sustente la conveniencia de recibir tales aportes.

Cuando el aumento de capital se realice por conversión de obligaciones en acciones y ella haya sido prevista,
se aplican los términos de la emisión. Si la conversión no ha sido prevista, el aumento de capital se efectúa
en los términos y condiciones convenidos con las obligaciones.

Mi deuda de mi empresa te la pago con las acciones para no hacerme prestamos de algún banco.

La capitalización de utilidades, reservas beneficios, primas de capital, excedentes de relajación:

- Por utilidades: también se produce cuando se decide capitalizar las utilidades obtenidas por
la actividad comercial de la sociedad, o las reservas, beneficios u otros recursos que se han
acumulado. En el caso de la revaluación de activos, debe tenerse en cuenta que el artículo
228 de la Ley General de Sociedades establece como requisito para considerar el valor
revaluado la existencia de un informe pericial que sustente dicho valor.

DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE.

En el aumento del capital por nuevos aportes los accionistas tienen derecho preferencial para suscribir a
prorrata de su participación accionaria, las acciones que se creen.

No pueden ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en mora en el pago de los dividendos
pasivos y sus acciones. Los accionistas están en mora cuando no ha pagado el integro de sus acciones las ha
suscrito, pero no las ha pagado

No existe derecho de suscripción preferente en el aumento de capital por conversión de obligaciones en

acciones, en los casos de los artículos 103 y 259 ni en los casos de reorganización de sociedades establecidas
en la presente. Cada uno tiene su modalidad.

El derecho de preferencia se ejerce por menos en dos ruedas.

El derecho de acciones se ejerce por lo menos en dos ruedas

La Junta General o el directorio establecen el procedimiento.

El plazo para el ejercicio del derecho de preferencia, en primera rueda, no será inferior a diez días contados
a partir de la fecha del aviso que deberá publicarse al efecto, o de una fecha posterior al efecto que consigne
dicho aviso.

El plazo para la segunda rueda y las siguientes si las hubiese, se establece por la junta general, no pudiendo
en ningún caso, cada rueda ser menor a tres días.
La creación y la emisión de acciones es diferente, la primera vamos a ver cuántas acciones tiene la sociedad,
mientras que la segunda es cuando se saca las acciones se emite el paquete al mercado de valores.

EL CERTIFICADO DE SUSCRIPCION PREFERENTE.

El derecho de suscripción preferente se incorpora en un título denominado certificado e suscripción

preferente o mediante anotación en cuenta.

Ambos libremente transferibles, total o parcialmente que confiere a su titular el derecho preferente a la
suscripción de las nuevas acciones en las oportunidades, el monto condiciones y procedimiento establecidos
por la junta general en todo caso por el directorio. El órgano técnico es el directorio

Lo dispuesto en el párrafo anterior non será aplicable cuando adoptado por la totalidad de los accionistas de
la sociedad o disposición estatutaria …

El certificado de suscripción preferente, o en su cao las anotaciones en cuenta, deben estar disponibles para
sus titulares dentro de los 15 días útiles siguientes a la fecha en que se adoptó el acuerdo de aumento de
capital.

El certificado contiene la siguiente información:

1. La denominación de la sociedad

2. La fecha de la junta general o del directorio, en su caso que se acordó en el aumento de

capital y el monto mismo.

3. El nombre del titular.

4. El número de acciones

5. El plazo para el ejercicio del derecho, el día y la hora de inicio y de vencimiento del mismo.

6. La forma en la que puede transferirse el certificado.

7. La fecha de emisión.

La constancia de suscripción art.210 de acciones consta en un recibo extendido por duplicado con el
contenido y en la forma que señala el artículo 59 LGS.

PUBLICIDAD: La junta General o en su caso el directorio establece las oportunidades, monto condiciones y
procedimiento para el aumento, todo lo que debe publicarse mediante un aviso.

OFERTA A TERCEROS ART. 212.

El programa contiene lo siguiente:

1. La denominación, objeto, domicilio y capital de la sociedad, asi como los datos relativos a su inscripción en
el registro.

2. El valor nominal de las acciones, las clases de estas, si las hubiere, con mención de las preferencias que le
correspondan.

3. La forma de ejercitar el derecho de suscripción preferente que corresponde a los accionistas, salvo cuando
resulte de aplicación lo dispuesto en el artículo 259, en cuyo caso se hara expresa referencia a esta
circunstancia.
 4. Los estados financieros de los dos últimos ejercicios anuales con el informe de auditores externos
independientes, salvo que la sociedad se hubiera constituido dentro de dicho periodo.

5. Importe total de las obligaciones emitidas por la sociedad, individualizando las que pueden ser
convertidas en acciones y las modalidades de cada emisión.

6. El monto del aumento de capital; la clase de las acciones a emitirse; y en caso de acciones preferenciales,
las diferencias atribuidas a estas.

7. Otros asuntos o información que la sociedad considere importantes. Cuando la oferta a terceros tenga la
condición legal de oferta publica le es aplicable la legislación especial que regula la materia y en
consecuencia no se aplicara lo dispuesto en los párrafos anteriores.

RENUNCIA Y SUSPENSION

El accionista pueda renunciar al derecho de suscripción preferente.

El derecho se suspende respecto de las acciones en mora y las acciones de propia emisión adquiridas por la
sociedad.

REDUCCIÓN DE CAPITAL II

Es la disminución de la cifra de capital que figura en el estatuto, y tendrá como consecuencia la reducción de
su valor nominal o su amortización.

Hay momentos en la vida societaria que nosotros necesitamos por estrategia o para aminorar lo que son
pérdidas o algunas otras situaciones las cuales nos obligan a realizar reducción de capital. Y esto se refleja
necesariamente en las acciones que lo representan disminuyendo su valor nominal de todas las acciones.

La reducción de capital se refleja necesariamente en las acciones que lo representan disminuyendo su valor
nominal de todas las acciones.

La reducción del capital depende de la voluntad social o de una imposición legal.

ORGANO COMPETENTE MODALIDADES Y FORMALIDADES

La reducción del capital se acuerda por la junta general, cumpliendo los requisitos establecido para la
modificación del estatuto, consta en escritura pública y se inscribe en el registro articulo 115 LGS.

El Órgano competente se constituye en el Art.115 LGS sigue con el mismo trámite de modificación de
estatutos.

Las modalidades:

La reducción de capital a diferencia del aumento, también se puede usar términos complejos, pero sigue con
el mismo trámite. Cuando nosotros hablamos de reducción de capital, nosotros debemos tener en cuenta
algunos principios extras a los cuales vamos a tener que manejar los conceptos de cada modalidad.

 Por ejemplo, cuando hablamos de la entrega a sus titulares del valor nominal amortizado vamos a
ver cuándo se afecta el valor nominal y esto se ve cuando ya la empresa tuvo pérdidas y a
consecuencia la desvalorización de todos los aportes.

 El restablecimiento del equilibrio. Quiere decir que debe existir una relación directa entre capital
social y patrimonio y si no existe esa relación se afecta el capital social
  La condonación de los dividendos pasivos cuando nosotros no pagamos los dividendos, se condena
la deuda

 La condonación de dividendos pasivos

 La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el patrimonio neto de la

sociedad.

 Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción del capital.

FORMALIDADES

- El acuerdo de reducción del capital debe expresar la cifra en que se reduce el capital, la
forma como realiza, los recursos con cargo a los cuales se efectúa y el procedimiento
mediante el cual se lleva a cabo.

- La reducción debe afectar a todos los accionistas a prorrata de su participación en el capital

sin modificar su porcentaje accionario o por sorteo que se debe aplicar por igual a todos los
accionistas. Cuando se acuerde una afectación distinta, ella debe ser decidida por
unanimidad de las acciones suscritas con derecho a voto.

- El acuerdo de reducción debe publicarse por tres veces con intervalos de cinco días.

Los recursos y las formas tienen medidas de protección mucho más fuertes. El acuerdo reducción debe
colocarse los asuntos, y dar una información para que las personas tengan conocimiento de lo que se está
haciendo.

Plazo para la ejecución

La reducción podrá efectuarse de inmediato cuando tenga por finalidad restablecer el equilibrio entre el
capital y el patrimonio neto o cualquier otro que no importe devolución de aportes ni exención de deudas a
los accionistas.

Derecho de oposición

- El acreedor de la sociedad, aun cuando su crédito este sujeto a condición o a plazo, tiene
derecho de oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción del capital si su crédito no se
encuentra adecuadamente garantizado.

- EL DERECHO QUE SE VA EJERCER ACÁ, Ya no es como en el aumento de capital “El derecho

preferente en las sociedades anónimas “sino que aquí surge EL DERECHO DE OPOSICIÓN, decir
que no es necesario disminuir el capital y esto lo tiene el acreedor, porque su crédito se afecta

- El ejercicio del derecho de oposición caduca en el plazo de treinta (30) días de la fecha de la
última publicación de los avisos a los que se refiere el artículo 217ª. Es valida la oposición hecha
conjuntamente por dos o más acreedores; si se plantean separadamente se deben acumular
ante el juez que conoció la primera oposición.

- La oposición se tramita por el proceso sumarísimo, suspendiéndose la ejecución del acuerdo

hasta que la sociedad pague los créditos o los garantice a satisfacción del juez, quien procede a
dictar la medida cautelar correspondiente.

- Igualmente, la reducción del capital podrá ejecutarse tan pronto se notifique al acreedor que su
entidad sujeta al control de la superintendencia de banca y seguros, ha constituido fianza
solidaria a favor de la sociedad por el importe de su crédito, intereses, comisiones y demás
 componentes de la deuda y por un plazo que sea necesario para que caduque la pretensión de
exigir su cumplimiento.

REDUCCIÓN OBLIGATORIA POR PERDIDA

La reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las perdidas hayan disminuido el capital en más
del cincuenta por ciento (50%) y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se
cuente con reservas legales o de libre disposición, se realicen nuevos aportes o los accionistas asuman la
perdida, en cuanto se compense el desmedro.

Cuando la pérdida sea mayor al 50% es obligatorio la reducción para lograr el equilibrio, salvo que exista
reservas legales o de libre disposición o cuando los accionistas lo compensan con su dinero.

PRINCIPIOS: LGS (215-220)

PRINCIPIOS QUE ORDENAN LA REGULACION DE LA REDUCCION DE CAPITAL.

1. Paridad de trato de accionistas, entonces si uno se beneficia cuando hay éxito en la empresa,
también debo ayudar cuando hay pérdidas.

2. Protección de acreedores, el acreedor cuando realizó el negocio, sabe en qué condiciones estaba

CLASIFICACIÓN

- Voluntaria: cuando se decide hacer la reducción para cambiar y mejorar la estructura

- Obligatorio: cuando se exige por ley

- Efectiva: cuando se hare la reducción y hacemos la modificación

- Contable: se hace una contabilidad para ver cuánto se ha reducido.

ESTADOS FINANCIEROS

El desequilibrio patrimonial en las sociedades anónimas, es la relación y/o contrastación que debe hacerse
entre el capital social y el patrimonio neto. Contrastación que corresponde efectuar:

 En primer lugar: A sus órganos de administración y gestión: directorio y gerencia.

 En segundo Lugar: a los accionistas.

 En tercer lugar: A los acreedores y terceros que contratan con la sociedad.

DEL RESULTADO DE LA CONTRASTACION

Se forma una idea clara y precisa de la situación económica o patrimonial de la sociedad

Situación económica patrimonial de la sociedad, es diferente del conocimiento de la situación financiera de

la misma, la cual se opondrá a preciar apreciar a través de la aplicación de la ratio de liquidez, comparando
activo corriente con pasivo corriente.

COMPONENTES FUNDAMENTALES

- Patrimonio Social

- Patrimonio Neto: Diferencia efectiva entre el valor de los activos y el monto de sus pasivos frente a
terceros.
 - Capital Social: Es la cifra matemática establecida en el estatuto social y mostrada en el pasivo del
balance, que expresa la deuda que mantiene la sociedad frente a los socios.

- Estados financieros: Son el producto contable por excelencia, cuyo uso permite conocer lo que
ocurre en los negocios de la sociedad.

- No ha participado en el primer proceso: Integrado por dos grandes rubros:

Los activos y los pasivos.

COMPONENTES FUNDAMENTALES

PATRIMONIO SOCIAL: Conformado por un conjunto variable de bienes materiales e inmateriales que el
pertenecen, que conforman el activo de la sociedad y que son susceptibles de un valor, de naturaleza
variable y un conjunto de deudas sociales que conforman el pasivo de la sociedad.

Definición desde la visión económica: conjunto de bienes y derechos que poseen una persona física o
jurídica y las deudas que gravan esos bienes o derechos.

PATRIMONIO NETO: La interrelación de ambos rubros: activo y pasivo nos lleva a conocer el denominado
patrimonio neto que viene a ser la diferencia efectiva entre el valor total de los activos y el monto de sus
pasivos frente a terceros a una fecha determinada.

En términos económicos, el patrimonio neto resulta de la diferencia entre el activo y el pasivo y está
integrado por los aportes de capital y por los resultados del giro económico. Refleja el estado de la actividad
de la empresa y de los bienes de su pertenencia.

CAPITAL SOCIAL: El capital social se rige por los principios: determinación, efectividad o realidad, integridad
o suscripción integra, desembolso mínimo, estabilidad o permanencia y vinculación.

Funciones: organizativa de la estructura financiera y corporativa de la sociedad, de garantía frente a

acreedores y pre concursal.

ESTADOS FINANCIEROS: La información que contienen los estados financieros deben cumplir con las
siguientes características: claridad, aplicabilidad, materialidad, confiabilidad, exposición fidedigna, expresar
lo sustancial, prudencia, información completa y comparatividad.

EL DESEQUILIBRIO PATRIMONIAL EN LAS SOCIEDADES ANONIMAS

Supuestos:

 Las obligaciones por perdidas que asumen los directores: Si al formular los estados financieros se
aprecia la perdida de la mitad o más del capital o si debería presumirse la perdida, el directorio
convoca a junta general.

 Reducción obligatoria por perdidas: La reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las
perdidas hayan disminuido el carácter del capital en las del 50% y transcurra un ejercicio sin haber
sido superado.

 La disolución de la sociedad: En caso de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad

inferior a la tercera parte del capital pagado.

MEDIDAS CORRECTIVAS PARA RESTABLECER EL EQUILIBRIO PATRIMONIAL

 Aumento de capital social por nuevos aportes dinerarios.

  Aumento de capital social por aportes no dinerarios.

 Otras modalidades de aumento de capital.

 Capitalización de créditos contra la sociedad.

 Reducción del capital social.

 Renegociación de los créditos contra la sociedad.

 Convenio privado de acreedores.

 Negociación de los activos tangibles e intangibles.

ESTADOS FINANCIEROS

Los estados financieros son el conjunto de informes preparados bajo la responsabilidad de los
administradores del negocio, con el fin de darles a conocer a los usuarios la situación financiera y los
resultados operacionales de la empresa en un periodo determinado.

Los análisis de estados financieros también conocidos como análisis económico financiero, análisis de
balances o análisis contable es un conjunto de técnicas utilizadas para diagnosticar la situación y perspectiva
de la empresa, con el fin de poder tomar decisiones adecuadas.

Se dividen en:

- Estados Financieros de propósito general: Son aquellos que se preparan al cierre de un periodo
determinado, para darles a conocer a usuarios indeterminados la situación financiera y la capacidad
de generación de fondos favorables por el ente económico.

Estos estados se caracterizan por su claridad, neutralidad, concisión y fácil consulta. Pueden ser de dos tipos:
estados financieros básicos y estados financieros consolidados.

- Estados financieros de propósito especial.

Los estados financieros básicos son los siguientes:

- Estados de flujos efectivos.

- Estados de cambios en la situación financiera.

- Balance General

- Estados de resultados o pérdidas y ganancias.

- Estado de capital contable o cambios en el patrimonio.

ANALISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

El análisis de estados financieros es el proceso critico dirigido a evaluar la posición financiera, presente y
pasada, y los resultados de las operaciones de una empresa, con el objetivo primario de establecer las
mejores estimaciones y predicciones posibles sobre las condiciones y resultados futuros.

OBJETIVOS

El primordial objetivo que se propone la interpretación financiera es el de ayudar a los ejecutivos de una
empresa a determinar si las decisiones acerca de los financiamientos determinando si fueron los más
apropiados, y de esta manera determinar el futuro de las inversiones de la organización.
IMPORTANCIA

El análisis financiero sirve como un examen objetivo que se utiliza como punto de partida para proporcionar
referencia acerca de los hechos concernientes a una empresa. Para poder llegar a un estudio posterior se le
debe dar la importancia significado en cifras mediante la simplificación de sus relaciones.

La importancia del análisis va más allá de los deseado de la dirección, ya que con los resultados se facilita su
información para los diversos usuarios.

ANALISIS DE ESTADOS FINANCIEROS

 Diferencia entre interpretación y análisis de estados financieros

 Limitaciones

 Partes Interesadas: Administradores, acreedores, analistas de valores, propietarios, el estado.

ESTADOS FINANCIEROS:

 Balance General: Refleja el activo, el pasivo y el patrimonio neto a un periodo determinado.

 Estados de Pérdidas y Ganancias: Muestra los resultados obtenidos durante el periodo referido.

 Estados de cambio en el patrimonio neto: Muestras las variaciones ocurridas en las distancias
cuentas patrimoniales.

 Estados de flujos de efectivo: Muestra el efecto de los cambios de efectivo en un periodo

determinado.

ELABORACION DE INFORMES O REPORTES

Estructuras de:

 Balance General

 Estado de Ganancias y Perdidas

 Estado de Flujos de Efectivo

 Estado de cambios en el patrimonio neto

BALANCE GENERAL

El balance General nos va a mostrar tres cosas: los activos( el dinero físicamente en la empresa que esta
guardado en el banco, los elementos físicos que tiene la empresa como por ejemplo ), los pasivos (deudas,
son las que se pagaran posteriormente, son de dos tipos con sus proveedores y con las entidades financieras
o también puede ser contratos)y el patrimonio de la empresa (aportes de los socios o los accionistas de las
empresas).

Es un documento o informe financiero que muestra detalladamente:

- Los activos (lo que posee)

- Los pasivos (lo que debe), y

- El patrimonio (también llamado patrimonio neto)

- Con los que cuenta una empresa en un momento determinado.

LOS ACTIVOS

 Los activos son los bienes con los que cuenta la empresa para realizar sus actividades.

 El dinero que se encuentra físicamente en la empresa, el dinero que tiene depositado en el banco

 Los elementos físicos con los que cuenta la empresa para realizar sus operaciones, y que tienen una
duración permanente o casi permanente o que tienen una duración temporal.

 Las deudas que tienen los clientes con la empresa.

LOS PASIVOS

 Los pasivos son las deudas que tiene la empresa con acreedores.

 Las deudas que tiene la empresa con sus proveedores.

 Las deudas que tiene pendiente con los bancos y otras entidades financieras.

LA PATRIMONIO

El patrimonio está conformado por:

Las aportaciones hechas por los socios o accionistas de la empresa.

Los beneficios o utilidades que ha obtenido la empresa.

Las empresas elaboran su:

- Balance general generalmente cada año al finalizar su ejercicio económico.

- Balance al inicio del ejercicio: balances de apertura, y

- Balances con una periodicidad mensual, trimestral o semestral: balances parciales.

Activo:

 Activo Corriente-Disponible –Deudores-Inventarios- Activo no corriente- Propiedad planta y equipo-

Intangibles-Diferidos –Valorizaciones – TOTAL ACTIVO:

Pasivo:

 Pasivo Corriente – Obligaciones Financieras-Proveedores-Cuentas por Pagar-Impuestos Gravámenes

y Tasas-Obligaciones laborales-Diferidos-Pasivos no corriente- Otros Pasivos de Largo Plazo-Bonos y
Papeles Comerciales- TOTAL PASIVO:

Patrimonio

 Capital Social – Superavit de Capital-Reservas- Revalorización del Patrimonio-Utilidad Retenida-

TOTAL PATRIMONIO.

El estado de pérdidas y ganancias es un informe financiero que permite identificar el nivel de eficiencia de la
empresa, es decir, muestra que tan rentable (utilidad o perdida) ha sido a lo largo de un periodo
determinado y con esa información poder analizar su situación financiera, su estructura de ingresos, costos y
gastos para tomar decisiones sobre el futuro de la misma.

ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS

La cuenta de ganancias y pérdidas contendrá una información mínima

Debe constar de dos partes: ingresos y egresos

- La cuenta de ingresos debe contener en forma diferenciada los ingresos normales y los originados
por circunstancias extraordinarios, o por la enajenación o liquidación de bienes patrimoniales que
han constituidos reservas tacita. Como se trata de asientos de resultados, no hay porque anotar el
ingreso bruto, sino hacer la deducción del costo del producto o de la mercancía.

- La cuenta de egresos debe mencionar lo pagado por razón de sueldos y salarios, excluyendo lo
percibido por los directores, a excepción de las participaciones a título de beneficio, pues la ley
establece que cuando la remuneración consista en una participación en las utilidades liquidas y
después de cubrirse la reserva legal y la estatutaria, en su caso. De modo que, si la participación de
los directores está comprendida entre los elementos que han de formar parte del saldo de la cuenta,
no podrá calcularse sobre la utilidad liquida.

REPARTO DE UTILIDADES

Para que proceda el reparto de utilidades se requiere fundamentalmente que ellas existan, oseas, que se
trate de beneficios reales que resulten de haberse observado las regla sobre confección del balance y
valoración el activo.

Partiendo de este supuesto, deben considerarse dos situaciones:

1) Que las utilidades procedan del ejercicio anual

2) Que provengan de reservas en efectivo de libre disposición
- Que se trate de reservas expresas
- Que se trate de reservas libres
- Que el activo no sea informal al capital

El estado de Cambios en el Patrimonio Neto es un estado financiero que informa las variaciones en las
cuentas del patrimonio originadas por las transacciones comerciales que realiza la compañía entre el
principio y el final de un periodo contable.

ESTADOS DE CAMBIO EN EL PATRIMONIO NETO

Básicamente se compone de dos partidas:

Un estado de los ingresos y los gastos, y

Las variaciones del patrimonio en el año contable.

Estado de los ingresos y los gastos:

- Un estado de cuenta de los ingresos y los gastos reconocidos en el ejercicio y que son producto de
actividad empresarial.
- Los fondos propios: Que corresponden a la porción de capital formado por la participación o
inversión de los asociados.
- Las subvenciones u otros aportes: Que son aquellos aportes que realizan otras personas o
instituciones generalmente desde afuera de la empresa.

Las variaciones del patrimonio en el año contable:

- Los ajustes de valor: Aquí entran las variaciones en el valor de algunos activos. Para ello, se realiza
una comparación con un periodo inicial previo.
 - Los Cambios correspondientes al estado de los ingresos y los gastos reconocidos.
- Cualquier variación debida a transacciones con los asociados, asi como otros ajustes menores y
corrección de errores.

IMPORTANCIA:

- La organización puede tomar decisiones informadas mucho más precisas ya que se pueden analizar
con detalle los movimientos.
- Tener conciencia de los cambios o variaciones en el patrimonio le permite a la empresa disponer de
mayor salud económica y financiera.
- Se puede obtener con detalle el estado global en que se encuentra la riqueza propia de la compañía.
- Permite gestionar de forma más eficiente el patrimonio neto de la empresa.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

El estado de flujo de efectivo es uno de los estados financieros básicos que informa sobre las valoraciones y
los movimientos de efectivo y sus equivalentes en un periodo dado.

Muestra el efectivo que ha sido generado y aprovechado en las actividades operativas, de inversión y
financiamiento de la empresa.

Elementos:

Actividades de Operación

Inversión

Financiación

-El ciclo del dinero dentro de una empresa viene determinado por el efectivo que sale para poder producir
los bienes y servicios para los clientes, y el efectivo que recibe de su venta y genera la riqueza.

Flujo positivo de efectivo viene dado por acciones como:

- Cobro a los Clientes

- Aportaciones de capital por parte de socios
- Financiamientos por parte de bancos o acreedores
- Venta de activos que no se utilizan

Un Flujo negativo vendría dado por acciones como:

- Pago de deudas
- Compra a proveedores
- Gastos operativos
- Pago de salarios o dividendos
- Inversiones
- Compra de acciones

IMPORTANCIA DEL ESTADO E FLUJO DE EFECTIVO EN UN EMPRESA

 - El estado de Flujo de Efectivo en una empresa nos da una idea de su situacion de liquidez.
Monitorearlo y gestionarlo adecuadamente permite que las empresas puedan hacer frente a sus
operaciones cotidianas y además cubrir cualquier imprevisto.
- La idea es mantener un flujo de efectivo positivo a un nivel adecuado para evitar tener que adquirir
pasivos financieros no planificados en caso de hacer frente a alguna situacion. Esto determina la
rentabilidad de una empresa y su solvencia a largo plazo.
-

PRACTICAS:
MODIFICACION DEL ESTATUTO SOCIAL

¿Qué es el capital social? 

          El Capital social tiene una doble connotación:

 ECONÓMICA: El capital se integra con las aportaciones que los socios efectúan para que la
sociedad desarrolle los negocios y operaciones que constituyen su objeto social; no es concebible
una sociedad anónima sin capital y si este no existe la sociedad no podrá realizar las operaciones y
los negocios para los que fue creada, impidiendo con ello que cumpla con la finalidad de obtención
de ganancias obtención de ganancias, que constituye la  motivación principal de la inversión que
hacen los socios. Consecuentemente, desde este punto de vista sólo tiene importancia la
acumulación  económica de los recursos aportados por los socios  a la sociedad cuya contrapartida
se refleja en la  cuenta capital social 

 JURÍDICA: Respecto de su contenido jurídico se puede identificar una doble función del capital
social: la función de garantía, junto a la cual está la función organizativa de las distintas relaciones
jurídicas que se crean entre la sociedad y sus socios y las que se originan entre los mismos socios.

¿Cuáles son las funciones del capital social? Explique brevemente cada uno de ellos

Respecto de su contenido jurídico se puede identificar una doble función:

 FUNCIÓN DE GARANTÍA: el capital social expresa la cifra que debe ascender como mínimo el
patrimonio social líquido que los socios se comprometen a mantener en el sentido de que no
podrán retirar cantidad alguna de ese patrimonio ni en concepto de beneficios ni en ningún otro,
entonces nos habla de las medidas que la ley adopta para que los socios no puedan disminuir esa
cobertura patrimonial o sólo puedan hacerlo cumpliendo determinados requisitos.

 FUNCIÓN ORGANIZATIVA: el capital sirve de pauta para las distintas relaciones jurídicas que
existen al interior de la sociedad, entre la sociedad y sus accionistas así como entre éstos, ya que
la condición de socio deriva y es reconocida por el aporte que este dio en la sociedad. 
¿Cuáles son los principios configuradores del capital social? Explique brevemente cada uno de ellos

 P. DE LA DETERMINACIÓN: el capital social debe ser expresamente señalado en el estatuto social,

indicando: el importe, número de acciones que estuviera dividido, valor nominal, clase o serie, si
están representadas por títulos nominativos o al portador o anotaciones en cuenta. 

 P. DE LA INTEGRIDAD O DE LA SUSCRIPCIÓN ÍNTEGRA: el capital debe estar íntegramente suscrito

por los socios, en la práctica prohíben las llamadas acciones en cartera. 

 P. DEL DESEMBOLSO MÍNIMO: además de suscribir el capital este también tiene que ser
desembolsado, en por lo menos la cantidad mínima exigida por ley y esto en el Perú es de una
cuarta parte del valor nominal de cada una de sus acciones, fundado en la necesidad que la
sociedad inicie sus actividades con un mínimo de fondos inmediatamente disponibles. 

 P. DE LA ESTABILIDAD: por el cual la cifra del capital no puede ser alterada, aumentada o reducida,
sin el previo cumplimiento de los requisitos legalmente establecidos. 

 P. DE LA REALIDAD: evita la creación de sociedades con capitales ficticios y requiere que el capital
se integre "con aportaciones de los socios" y declara nula la "creación de acciones que no
respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad". 

¿Cómo incorpora  la LGS los principios configuradores del capital social?

Se incorporan en la LGS, siendo que se considera como institución básica de la sociedad anónima al
capital social.

El principio de la determinación se encuentra expresamente incorporado en la Ley General de

Sociedades: a) En el inciso 3 del artículo 54 -relativo al contenido del pacto social- que requiere que
dicho documento contenga obligatoriamente la referencia al monto del capital y las acciones en que
se divide

En los incisos 5 y 6 del artículo 55 -que se refieren al contenido obligatorio del estatuto- que exigen la
indicación del monto del capital, el número de acciones en que está dividido el capital, el valor
nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita

En los artículos 201 y 215, que disponen que el aumento y la reducción del capital se acuerdan
cumpliendo los requisitos para la modificación del estatuto, constan en escritura pública y se inscriben
en el registro.

A través del principio de determinación y de manera conjunta con los demás principios se persigue la
defensa de los terceros y de los propios accionistas.

El Principio de la suscripción íntegra, así como el principio del desembolso mínimo, se encuentran
igualmente reconocidos en la Ley General de Sociedades, en los siguientes artículos: Artículo 52,
donde exige que: “para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito
totalmente y cada acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. Igual regla rige para los
aumentos de capital que se acuerden”.

Según Enrique Elías “suscribir una acción es el acto por el cual una persona manifiesta la voluntad de
ser el titular de la misma, asumiendo los derechos y obligaciones que se deriven de tal titularidad y,
concretamente, la obligación de aportar a la sociedad el valor contenido por la acción en la forma y
condiciones establecidas”.
 El principio de la suscripción íntegra, según Uría, tuvo el efecto y la finalidad específica de prohibir la
práctica de las denominadas “Acciones en cartera” consistentes en conservar sin suscribir un cierto
número de las acciones integrantes del capital social, tanto en el momento fundacional como en los
ulteriores aumentos del mismo, dejando al arbitrio de los administradores la elección del momento
propicio para entregarlas a la suscripción de los socios o de los terceros.

En el Artículo 51 de la Ley General de Sociedades, también se contempla el denominado Principio de la

Integridad o de la Efectividad de los Aportes al establecer en el citado Artículo 51 que “...no se admite
el aporte de servicio en la Sociedad Anónima” y en el Artículo 74 que “...en la sociedad anónima sólo
pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles de valoración económica”. Estas dos
normas no tienen precedente en la Ley General de Sociedades, pero ambas eran uniformemente
admitidas.

¿Cuáles son las medidas de defensa del capital social en la LGS?

Existe un cambio entre la anterior ley con la actual, en cuanto a las medidas de defensa del capital
social, entre la que la actual norma contempla se tienen las siguientes medidas:

 La obligación de revisar la valorización asignada a las aportaciones no dinerarias, con la

responsabilidad consecuente del directorio (ART. 76)

 La prohibición de emitir acciones bajo la par es una figura que se incorpora en la actual ley, las
acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran para todo efecto
íntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de colocación. (Art. 103 y 85)

 La reserva legal está también incorporada en la LGS, se admite la posibilidad de capitalizar la

reserva legal, además una vez llegado al 20% del capital, el exceso no tiene la condición de reserva
legal. (Art. 229)

 Dispone que la colocación de acciones por debajo de su valor nominal constituye una pérdida de
colocación. (Art. 85)

 La facultad de los acreedores de oponerse a una reducción de capital (Art. 219)

 Se admite la posibilidad de que válidamente se delegue en el directorio la facultad de acordar el

reparto de dividendos a cuenta.

 Si existen utilidades de ejercicio tienen obligatoriamente que aplicarse la cobertura de pérdidas

(Art. 229)

 Impide la realización de aquellas operaciones que, directa o indirectamente, puedan afectarlo o,

peor aún, convertirlo en capital ficticio; control indirecto de acciones. (Art. 105)

 Se establece que en ningún caso la sociedad podrá otorgar préstamos o prestar garantías con la
garantía de sus propias acciones ni para la adquisición de éstas. (Art. 106)

 Prohíbe de manera expresa las operaciones de préstamo al propio accionista con la garantía de las
propias acciones.

GLOSARIO:

a) Patrimonio social: es el conjunto de todos los bienes, derechos u obligaciones de una persona física
o jurídica. Es el conjunto de activos y pasivos. El patrimonio social comprende los medios
 económicos y financieros para que una empresa pueda llevar a cabo su actividad económica. Su
valor se obtiene sumando el valor de los bienes ya sean muebles o inmuebles, más el valor de los
derechos y menos el valor de las obligaciones con terceros.

b) Capital social: El capital social corresponde únicamente al aporte de los socios de la empresa y
forma parte del patrimonio. Se trata de un pasivo que representa la deuda que tiene la empresa con
los socios que han aportado recursos para constituir la sociedad y llevar a cabo la actividad
económica de la empresa.

c) Patrimonio neto: son los fondos propios de una empresa, calculados como el activo menos el
pasivo.

d) Estados financieros: son el conjunto de informes preparados bajo la responsabilidad de los

administradores del negocio, con el fin de darles a conocer a los usuarios la situación financiera y los
resultados operacionales de la empresa en un periodo determinado.

e) Activos: son los bienes con los que cuenta la empresa para realizar sus actividades.

f) Pasivos: son las deudas que tiene la empresa con acreedores.

g) Dividendos: es la proporción de las utilidades liquidas que, una vez efectuada las decisiones
correspondientes al pago de impuestos, enjuague de pérdidas de ejercicios anteriores y retención de
reservas sociales, son divididas entre el número de cuotas o de acciones suscritas.

h) Utilidades: son las ganancias que se generan durante un período de tiempo entre los ingresos y los
gastos.

i) Capitalización de créditos: La capitalización consiste en la conversión de deuda por acciones que

emite el deudor concursado a favor de los acreedores que han decidido capitalizar sus acreencias, lo
cual genera el cambio de estatus del acreedor concursal por la accionista o socio del deudor. Es
decir, consiste en sustituir (compensar) la obligación de pago en efectivo de un crédito por la
entrega de participación social. Consecuentemente, el acreedor pasa a ser titular de un porcentaje
del capital de nuestra sociedad, o lo que es lo mismo: se convierte en socio (o aumenta su
participación si ya lo era).

j) Liquidez: La liquidez se es la capacidad de un activo de convertirse en dinero en el corto plazo sin

necesidad de reducir el precio. Es decir, la facilidad con la que un activo puede convertirse en dinero
en efectivo.

PRACTICA ESTADOS FINANCIEROS:

A. ¿Qué‌‌es‌‌el‌‌fraude‌‌corporativo? ‌ ‌

Al‌‌hablar‌‌de‌f‌ raude‌c‌ orporativo, ‌‌se‌‌está‌‌haciendo‌‌referencia‌‌a‌d

‌ os‌‌situaciones: ‌ ‌

●PRIMERO:‌ ‌implica‌ ‌la‌ ‌malversación‌ ‌de‌ a‌ ctivos;‌ ‌es‌ ‌decir,‌ ‌los‌ a‌ ctivos‌ ‌de‌ ‌la‌ ‌compañía,‌ ‌sean‌ ‌tangibles‌ ‌o‌ ‌intangibl

es,‌ ‌se‌ ‌utilizan‌ ‌para‌ ‌fines‌ ‌no‌ ‌aprobados.‌ ‌Esto‌ ‌puede‌ ‌incluir‌ ‌desde‌ ‌robar‌ ‌mercadería‌ ‌hasta‌ ‌usar‌ ‌las‌ ‌cuentas‌ ‌de‌ ‌l
a‌ c‌ ompañía‌ ‌para‌ ‌gastos‌ ‌personales,‌ ‌puede‌ ‌tener‌ ‌un‌ ‌rango‌ ‌que‌ ‌abarca‌ ‌desde‌ c‌ osas‌ ‌pequeñas‌ ‌hasta‌ ‌cosas‌ ‌mu
y‌ ‌grandes.‌ ‌Es‌ ‌por‌ ‌ello‌ ‌que‌ ‌se‌ ‌hace‌ ‌mención‌ ‌que‌ ‌se‌ a‌ socia‌ c‌ on‌ ‌la‌ ‌ética,‌ ‌en‌ ‌la‌ ‌medida‌ ‌que‌ e‌ s‌ ‌una‌ ‌actitud‌ ‌no‌
‌ética,‌‌que‌‌no‌d ‌ ebería‌‌realizarse.‌ ‌ ‌

●SEGUNDO:‌ c‌ orresponde‌ a‌ l‌ á‌ mbito‌ ‌contable,‌ ‌consiste‌ ‌en‌ ‌engañar‌ ‌intencionalmente‌ a‌ ‌ ‌través‌ ‌de‌ ‌la‌ ‌informaci

ón‌ ‌financiera.‌ ‌Esta‌ ‌información‌ ‌puede‌ ‌reflejar‌ ‌una‌ ‌situación‌ ‌mejor‌ ‌o‌ ‌peor‌ ‌de‌ ‌la‌ ‌empresa,‌ ‌dependiendo‌ ‌del‌ ‌o
bjetivo‌ ‌que‌ ‌se‌ ‌tenga.‌ ‌Mayormente‌ ‌esto‌ ‌se‌ ‌da‌ ‌en‌ ‌mercados‌ ‌de‌ ‌capitales‌ ‌mucho‌ ‌más‌ ‌desarrollados,‌ ‌en‌ ‌los‌ ‌que‌ 
‌ ay‌ ‌una‌ ‌gran‌ c‌ antidad‌ ‌de‌ a‌ ccionistas‌ ‌y‌ ‌como‌ ‌solo‌ ‌una‌ ‌persona‌ ‌independiente‌ ‌maneja‌ ‌la‌ ‌empresa,‌ ‌una‌ ‌maner
h
a‌ ‌de‌ ‌engañar‌ ‌a‌ ‌los‌ ‌accionistas‌ ‌y‌ a‌ parentar‌ ‌que‌ ‌la‌ ‌compañía‌ ‌está‌ ‌en‌ ‌buena‌ ‌situación‌ ‌es‌ ‌entregando‌ ‌informaci
ón‌ ‌falsa.‌ ‌y‌ ‌muchas‌ v‌ eces‌ ‌esto‌ ‌ha‌ ‌causado‌q ‌ ue‌‌muchas‌‌empresas‌‌lleguen‌a‌ l‌‌borde‌‌de‌‌la‌‌quiebra.‌ ‌ ‌

B. ¿Cuál‌‌es‌‌la‌‌situación‌‌del‌f‌ raude‌‌corporativo‌‌en‌‌el‌‌mercado‌‌peruano? ‌ ‌ 

El fraude que se conoce con mayor frecuencia en nuestro país es el de la malversación de activos. No es muy
usual la manipulación de la información financiera, porque muchas compañías son manejadas por los
mismos dueños; entonces, ¿a quién se quiere engañar? Podría apuntarse a engañar a un tercero como
puede ser un banco o una autoridad tributaria, es decir, un aspecto mucho más puntual. A diferencia de la
malversación, la manipulación de información financiera busca engañar a todos, especialmente, a los
accionistas, para que estén tranquilos y el gerente mantenga su puesto de trabajo. En el caso del mercado
de capitales en el Perú, que no es muy desarrollado, no existe una gran cantidad de accionistas. El principal
accionista de una empresa es el mismo dueño, que no va a manipular la información para engañarse a sí
mismo.

C. Complementa, lo señalado por el autor: ¿Cómo se resuelve en nuestro país, los indicios, la
responsabilidad del auditor, prevención, sanción?

- Respecto a los indicios el autor menciona que el fraude es igual a una filosofía del delito, que se llama el
"Triángulo del Fraude". Para que se cometa un fraude, debe haber tres aspectos. Primero, debe existir una
necesidad. Luego, debe presentarse una oportunidad para cometer el fraude, como consecuencia de la falta
de controles. Finalmente, se encuentran las consecuencias: la racionalización del perpetrador tras
preguntarse "¿Qué me pasaría si . . .?". Si se cierra este triángulo -es decir, hay necesidad y oportunidad, y el
costo es menor al beneficio-, es muy probable que el fraude se cometa.

- La responsabilidad de los auditores -tanto externos como internos- en el fraude es un tema controversial,

debido a las expectativas que hay en torno a su labor. Puede ser que no se haya dado cuenta, porque no era
significativo, no había pruebas o estaba tan bien hecho que se le pasó a todo el mundo. Las normas
internacionales de auditoría pueden proteger a los auditores de la responsabilidad técnica sobre la
ocurrencia de un fraude y su no detección, puesto que una auditoría en general no está diseñada para
detectar fraudes. Sin embargo, de todas maneras, el auditor queda cuestionado por las expectativas de los
usuarios, muchas veces no fundamentadas, lo cual se convierte en un daño colateral.

-En general, la prevención comprende dos partes. En principio, uno tiene que reforzar la cultura de la firma
de manera declarativa, incluyendo la filosofía -"Acá todos somos honrados y, por tanto, el que no lo es se
va"-, en las políticas generales, el código de ética y de conducta. Sin embargo, sobre todo, ello se tiene que
vivir y verse en el día a día. La segunda parte se compone de controles específicos, controles basados en la
misma metodología de administración de riesgos, puesto que el fraude es un riesgo más.

-Se debe considerar que las sanciones son muy importantes. Si un empleado comete fraude y no existen
sanciones, otros también lo harán. Es efectivo tanto para empleados de bajo nivel, cuyo desempeño no es
tan bueno, hasta para el gerente de ventas "estrella”. La primera sanción por cometer fraude es el despido,
sin importar el puesto.

D. A su criterio ¿Cuál es el papel que tienen las TICs en la prevención y control del fraude
corporativo? 

El rol de las Tecnologías de Información y Comunicación es ser el mecanismo de control más certero porque
el error es mínimo a diferencia de los controles realizados manualmente. La prevención y control deben
estar orientados a las actividades operativas, es decir, adaptar los controles a la naturaleza de la empresa
con el objetivo de reducir el riesgo de ciberfraude. Se identifica tres etapas para la realización de un fraude,
necesidad, oportunidad y el costo menor al beneficio, en ese sentido las TICs deben estar orientadas a
reducir la necesidad por ejemplo con encuestas digitales anónimas, que se pueda responder en un corto
tiempo y adaptables a sus celulares u ordenadores, mediante un sistema digital mensualmente y al azar
rotar los puestos siempre que fueran posibles, aperturar una mensajería rápida (WhatsApp, Facebook,
Messenger) en caso de denuncias. Asimismo, implementar protocolos para acceso a información y difusión
de sanciones entre los integrantes de la empresa ante el fraude. 

E. ¿Cuáles han sido los casos de fraude más relevantes en el Perú? Analice y dé Ejemplos 

Como lo señala la lectura, los casos de fraude en el país son comunes, pero resulta que estas situaciones
traen efectos negativos para las empresas, por lo que se manejan estos temas de forma reservada y evitan
hacerlo público.

Pero uno de los casos más relevantes y conocidos que se dio es el ejemplo Caso Caterpillar S.A.

Caterpillar es una de las mayores empresas dedicadas a la fabricación de maquinaria pesada del mundo. En
el año 2012, esta empresa fue protagonista de uno de los mayores fraudes registrados en los últimos años.
Caterpillar realizó la compra de la empresa ERA Mining Machinery Ltd y su filial Siwei, encargada de la
fabricación de soportes de techos hidráulicos para la industria carbonera por alrededor de 653 millones. Ese
mismo año, Caterpillar registró en sus estados financieros del último trimestre una caída de un 55% en sus
ganancias.  La razón de esto fue que, en noviembre del año mencionado, Caterpillar fue capaz de detectar la
diferencia que existía entre el inventario en libros (lo registrado contablemente) y el inventario físico real de
la empresa china. Esto quiere decir que, en sus estados financieros, la empresa Siwei fingía tener una mayor
cantidad de inventario de lo real y, por lo tanto, inflaba el valor de sus activos al hacer a la empresa más
llamativa para su compra. 

Otro ejemplo, es el famoso caso Odebrecht en Perú, con la famosa caja 2, con las cuales se llevaba
contabilidad paralela y a través de la realización de fraude maquillaban de forma legal los sobornos
realizados a las autoridades y empleados públicos en las licitaciones públicas para proyectos. Entonces los
directivos de la empresa desarrollaron engaño económico en sus registros, cuya información se ‘blanquea’ a
través de mecanismos que se han normalizado, los sobornos realizados.