ASPECTOS LEGALES

ANDRÉS DAVID RUILOBA PULIDO

ELIZABETH JAIMES ALVARADO
HUGO GIOVANNI NAVARRO MOYA

Asignatura: Derecho empresarial

Docente: Miguel Andrés Hernández López

UNIVERSIDAD INDUSTRIAL DE SANTANDER

INSTITUTO DE PROYECCIÓN REGIONAL Y EDUCACIÓN A DISTANCIA
(IPRED)
GESTIÓN EMPRESARIAL
BUCARAMANGA
2020
El presente es un documento de carácter descriptivo sobre los aspectos generales
que se tienen en cuenta para la constitución de empresas, donde se destacan sus
normas jurídicas, la suscripción de títulos valores y celebración de contratos
comerciales, entre otros, enfocados en la sociedad establecida por el tutor, que en
este caso fue la sociedad limitada. Asimismo se explican sus principales
características con el objetivo de generar una adecuada interpretación por parte del
lector.

CIPAS 5: SOCIEDAD LIMITADA

Definición: para la legislación de Colombia, las sociedades de responsabilidad

limitada, en su inicio, fueron autorizadas por la Ley 124 de 1937, que constaba de
11 artículos, que en resumen, reducían la responsabilidad de los socios a sus
aportes y a la suma que a más de estos se les indique. Dichas sociedades podían
ser civiles o comerciales. Como parte de la evolución del derecho comercial
colombiano y en respuesta a las necesidades de mercado, la figura legal de la
empresa de responsabilidad limitada se consagró mediante la Ley 222 de 1995,
convirtiéndose en una innovación de acuerdo a las formas de limitación de la
responsabilidad patrimonial individual.

Este tipo de sociedad es catalogado en Colombia como un híbrido , puesto que

como vehículo jurídico posee características de tipos societarios intuitu pecuniae,
que hace referencia a aquellos contratos que se celebran en atención a la
contraprestación obtenida y no en razón de consideraciones relativas a la persona
del otro contratante y de tipos intuitu personae, que hace referencia a aquellos
contratos en que la identidad o determinadas características personales de una
parte o de ambas, son factor determinante de su celebración. Inicialmente, las
sociedades de responsabilidad limitada obedece a una sociedad intuitu pecuniae,
pues su normatividad subsidiaria es la establecida para las sociedades anónimas1.
Sin embargo, el sistema de administración y representación legal se basan en la
sociedad colectiva2.

En relación con la responsabilidad social de los propietarios, se ajusta al monto de

sus aportes respectivos, exceptuando obligaciones de tipo fiscal3, laboral, y en otros
casos, los dispuestos en el estatuto mercantil4

1 Art. 372 del Código de Comercio.

2 (Francisco REYES VILLAMIZAR. Derecho Societario. 2004, p. 60).
3 Art. 163 de la Ley 223 de 1995.
4 Art. 36 del Código Sustantivo del Trabajo y Art. 353, 354, 355 y 356 del Código de Comercio.

2
Principales características:

 Responsabilidad de los socios: los socios responden hasta el monto de sus

aportes. Se les puede asignar mayor responsabilidad a algunos, siempre y
cuando se exprese su naturaleza, cuantía, duración y modalidades.

 Capital social: el capital se pagará íntegramente al momento de formarse la

compañía, así como el formalizarse cualquier aumento del mismo. El capital
se divide en cuotas de igual valor, de acuerdo a las condiciones previstas en
la ley o en los estatutos.

 Sanciones por el no pago de del total de los aportes: si los aportes no se

pagan íntegramente, la superintendencia debe exigir, bajo a premio de
multas hasta de cincuenta mil pesos, que los aportes se cubran u ordenar la
disolución de la sociedad, sin perjuicio de que la responsabilidad de los
socios se deduzca como en la sociedad colectiva.

 Número máximo de socios: no se pueden exceder los veinticinco. Si durante

su existencia supera dicho límite, durante los dos meses siguientes a la
ocurrencia se podrá transformar en otro tipo de sociedad o reducir el número
de sus socios. Si la reducción implica disminución del capital, se debe
obtener un permiso de la superintendencia.

 Razón social: la sociedad se guía bajo una denominación, se puede emplear

la abreviatura “Ltda”, que de no aparecer en los estatutos, hará responsables
los asociados solidaria e ilimitadamente frente a terceros.

 Atribuciones adicionales a los socios: la representación de la sociedad y la

administración de los negocios corresponde a todos y cada uno de los socios,
los cuales tendrán, además de las atribuciones que señala el artículo 187,
las siguientes:
 Resolver lo relativo a la cesión de cuotas, así como la aceptación de
nuevos negocios.
 Decidir sobre el retiro y exclusión de socios.

3
  Exigir de los socios las prestaciones complementarias, llegado el
caso.
 Ordenar acciones que correspondan contra los administradores, el
representante legal, el revisor fiscal o cualquier otra persona que
incumpla con sus obligaciones o que ocasione daños y perjuicios a la
sociedad.
 Elegir y remover a los funcionarios cuya designación le corresponda.

 Junta de socios/decisiones: en la junta de socios, cada uno tiene tantos votos

cuantas cuotas posea en la compañía. Las decisiones se toman por un
número plural de socios que represente la mayoría absoluta de las cuotas en
que se halle dividido el capital.

 Reformas estatutarias: las reformas se aprobarán con el voto favorable de un

número plural de asociados que represente, salvo que se estipule una
mayoría superior, mínimo con el setenta por ciento de las cuotas en que se
halle dividido el capital.

 Libro de registro de socios: la sociedad llevará a cabo un libro de registro de

socios, el cual se registra en la cámara de comercio, donde se anota el
nombre, nacionalidad, domicilio, documento de identificación y número de
cuotas que cada uno posea, así como embargos, gravámenes, y cesiones
que se hubieran efectuado.

Ventajas de una sociedad limitada:

1. La responsabilidad de los socios es limitada, lo que indica que no

responden ante las deudas con su propio patrimonio.
2. Permite crear la sociedad con un capital inicial bajo.
3. La puede crear un solo socio.

4
Desventajas de una sociedad limitada:

1. La transmisión de las participaciones no es libre a terceras personas.

2. Los trámites de constitución son más complejos que otras sociedades.
3. Se necesita tener un porcentaje considerable para tener poder de decisión.

Para finalizar, el Código de Comercio, al igual que la Ley 222 de 1995, estipula
obligaciones de hacer y no hacer a los administradores. Dichas normas tienen como
propósito aminorar los efectos de los problemas entre propietarios y
administradores. De igual manera, estas normas constituyen una clara intervención
del Estado en la economía, buscando disminuir costos de transacción presentes en
el interior de las firmas.

BIBLIOGRAFÍA

Sierra, H. V. (1987). De la sociedad de responsabilidad limitada. Temis.

Hernández, I. (2005). Forma legal, innovación y productividad de las firmas en la

industria manufacturera colombiana. Cuadernos de economía, 24(42), 135-160.

López, A. (2012). SAS Unipersonal y la Impresa Unipersonal de Responsabilidad

Limitada-Simulitudes, Diferencias, Ventajas y Proyeccion de Ambas Figuras
Dentro del Ordenamiento Mercantil Colombiano, La. Rev. E-Mercatoria, 11, 215.

Solís, J. M. S. (1923). Sociedades de responsabilidad limitada. Estudios de

Derecho, 23(66), 261-272.

Delvasto, C. (2007). La representación legal de las sociedades comerciales en

Colombia y el problema de principal y agente. Soluciones.

Encolombia. Título V: De la sociedad de responsabilidad limitada.

https://bit.ly/2xAHkRO