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2.1 Proyecto - Fusion-Telefonica PDF
2.1 Proyecto - Fusion-Telefonica PDF
Y
TELEFÓNICA MÓVILES PERÚ HOLDING S.A.A.
I. INTRODUCCIÓN
Identificación de la Sociedad
TMPH es una sociedad anónima abierta con Registro Único de
Contribuyentes N° 20500805103, inscrita en la partida electrónica No.
11236211 del Registro de Personas Jurídicas de Lima de la Oficina
Registral de Lima.
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Capital social y composición accionaria
TMPH cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/.
356,770,987.00 (Trescientos cincuenta y seis millones setecientos
setenta mil novecientos ochenta y siete y 00/100 Nuevos Soles),
representado por el mismo número de acciones de valor nominal S/.
1.00 (un y 00/100 Nuevo Sol), íntegramente suscritas y pagadas.
Objeto social
El estatuto de TMPH dispone que ésta tiene como objeto social adquirir
y ser titular de acciones, participaciones u otros títulos de sociedades u
otras entidades, cualquiera que sea su objeto o actividad. En la
actualidad TMPH es titular de acciones que le confieren una
participación del 96.09% en el capital social de Telefónica Móviles S.A.,
empresa del Grupo Telefónica que presta servicios de telefonía móvil en
el Perú.
Identificación de la Sociedad
TDP es una sociedad anónima abierta con Registro Único de
Contribuyentes No. 20100017491, inscrita en la partida electrónica No.
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11015766 del Registro de Personas Jurídicas de Lima de la Oficina
Registral de Lima.
Objeto social
El estatuto de TDP dispone que ésta tiene como objeto social dedicarse
a la prestación de toda clase de servicios de telecomunicaciones,
pudiendo para tal efecto dedicarse al diseño, instalación, conservación,
refacción, mejora, adquisición, enajenación, interconexión, gestión,
administración y cualquier otra actividad vinculada a líneas, satélites,
equipos, sistemas, incluyendo base de datos, software e infraestructuras
técnicas de telecomunicaciones, actuales o futuras.
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III. FORMA DE FUSIÓN
A. ANTECEDENTES
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sociedad que recoja los resultados de los negocios de telefonía fija y móvil,
entre otros. Esta integración de dos sociedades anónimas abiertas en una
permitirá también generar una reducción de costos relevantes relacionados
con la gestión de los accionistas minoritarios, el pago de tasas y de derechos
a diversas instituciones, así como ser más eficientes en el cumplimiento de
las obligaciones frente al mercado de valores - elaboración de memorias
anuales, informes financieros trimestrales y anuales-, entre otros beneficios.
B. DESCRIPCIÓN
C. CONSIDERACIONES LEGALES
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o Prohibición de realizar actos significativos: De conformidad con
el artículo 348° de la Ley General de Sociedades, luego de la
aprobación del Proyecto por los directorios de TDP y TMPH, estas
empresas no podrán realizar ningún tipo de acto o celebrar ningún
tipo de contrato que pueda comprometer su aprobación por las
respectivas juntas o alterar significativamente la relación de canje de
las acciones.
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o Formulación de balances: De conformidad con lo establecido en el
artículo 354° de la Ley General de Sociedades, TMPH formulará un
balance de cierre al día anterior de la fecha de entrada en vigencia
de la fusión. Por su parte, TDP, en su condición de absorbente,
formulará un balance de apertura al día de entrada en vigencia de la
fusión.
Para tal efecto, deberán remitir a sus sociedades, dentro de los diez
días calendario siguientes a la última de las publicaciones detalladas,
una carta notarial informando sobre el ejercicio de referido derecho.
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o Derecho de oposición: Realizada la última de las publicaciones
indicadas anteriormente, los acreedores cuentan con un plazo de
treinta días calendario para oponerse a la realización de la fusión si
consideran que ésta perjudicará el pago de sus créditos y siempre
que los mismos no se encuentren debidamente garantizados.
D. CONSIDERACIONES TRIBUTARIAS
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o Impuesto a la Renta: la transferencia de todos los activos,
corrientes y no corrientes, de TMPH se efectuará por su valor en
libros. Por consiguiente, en TDP dichos bienes mantendrán el mismo
costo computable que tenían antes de realizar la fusión que se
propone en el Proyecto. En razón de lo expuesto, la transferencia de
activos que se efectúe con motivo de la fusión no originará renta
gravable.
Por otra parte, en TDP el valor depreciable y la vida útil de los bienes
del activo fijo que se transfieran por efecto de la fusión, serán los
mismos que tendrían si éstos se hubieran mantenido en poder de
TMPH.
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.
E. BALANCE PROFORMA
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o
Activo
Activo no corriente
(1) En adición a la cifra reportada al 30.sep.08, se está incluyendo S/. 9,154,000 por la participación de 17.4380% en los
resultados de septiembre 2008 de TMPH.
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Telefónica del Perú S.A.A.
Patrimonio neto
Capital social (4) 2,590,787 379,687 (62,214) - 2,908,260
Capital adicional (3) 4,964 271,683 (51,372) - 225,275
Reserva legal 80,773 25,604 (4,465) - 101,912
Otras reservas 258,965 566 (99) - 259,432
(2) No incluye el efecto de la distribución de dividendos por S/. 244,031 miles aprobada por la junta de accionistas de
TMPH el 19 de noviembre de 2008.
(3) En la cuenta de capital adicional no se incluye el efecto de la adecuación del capital social
a un múltiplo de S/. 0.86 ni la disminución del valor nominal de las acciones en tesorería.
(4) El capital social es neto de las acciones en tesorería y no incorpora el efecto por el cambio en el valor
nominal de las acciones de TDP.
V. CRITERIO DE VALORIZACIÓN
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Esta valorización fue realizada por Macroconsult S.A., (ver Anexo), la cual
señala que “De acuerdo a los análisis que hemos realizado y cuyo resultado
son de conocimiento de vuestras empresas, la metodología primordial
utilizada para la valorización de TdP y TMPH ha sido la de Flujos de Caja
Descontados, para lo cual se efectuó una proyección de los estados
financieros y flujos de caja de esta compañía y de sus Subsidiarias”.
Ello determina que, luego de ejecutada la fusión, y dado que TDP posee el
17.44% de las acciones de TMPH, del 100% del valor de la empresa
fusionada, el 50.90329% será contribuido por la propia TDP, en tanto que el
49.09671% restante será contribuido por TMPH.
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ascendente a S/. 62 213 661.00 (Sesenta y dos millones doscientos
trece mil seiscientos sesenta y uno y 00/100 Nuevos Soles), con lo
cual se obtiene un resultado final de S/. 2,886,008,283.92 (Dos mil
ochocientos ochenta y seis millones ocho mil doscientos ochenta y
tres y 92/100 Nuevos Soles).
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Como se indicó precedentemente, se creará una cuenta de capital
adicional, la misma que ascenderá a la suma total de S/. 28,240,777.36
(Veinte y ocho millones doscientos cuenta mil setecientos setenta y siete y
36/100 Nuevos Soles) como resultado de (i) adecuar el capital social de
TDP para que resulte siendo un múltiplo de S/. 0.86 (S/. 28,529,140.60) y,
(ii) restar a éste, el importe de S/. 288,363.24 (Doscientos ochenta y ocho
mil trescientos sesenta y tres y 24/100 Nuevos Soles), que equivale a la
disminución del valor nominal de las 436,914 acciones de propia emisión
mantenidas en tesorería de TDP.
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IX. OTROS TITULOS DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES
X. MODALIDADES
El canje de acciones se realizará una vez que quede inscrita la fusión en la partida
registral de ambas sociedades. De conformidad con lo establecido en el
Reglamento sobre Fecha de Corte, Registro y Entrega, aprobado mediante
Resolución CONASEV N° 069-2006-EF/94.10., y en el Reglamento de Hechos de
Importancia, Información Reservada y Otras comunicaciones, aprobado mediante
Resolución CONASEV Nº 107-2002-EF/94.10 y sus modificatorias, se informará
con la debida anticipación la fecha de canje de las acciones.
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XII. DESLISTADO DE LAS ACCIONES DE TMPH
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ANEXO N° 1
RELACIÓN DE CANJE DE LAS ACCIONES DE TDP Y TMPH
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ANEXO N° 2
Todas las clases de acciones gozan de los mismos derechos y obligaciones, salvo
lo dispuesto en el artículo 27º del estatuto.
El ejercicio del derecho de preferencia para suscribir nuevas acciones se rige por
el Artículo 208 de la Ley General de Sociedades y demás normas aplicables. La
incorporación del derecho de suscripción preferente en títulos se rige por el
artículo 209 y demás normas aplicables.
Las acciones Clase “C” corresponden a los aportes que individualmente realizan
los trabajadores de la Sociedad. Son igualmente acciones de la Clase “C” las que
resultan de canjear por las acciones de esta clase, las acciones de la Clase “B”
que pertenezcan o adquieran individualmente de terceros los trabajadores de la
Sociedad.
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ANEXO N° 3
TDP
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TMPH
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