Personalidad jurídica de sociedades

Con esta limitación se proporciona una protección para los accionistas, ya que se
generan dos patrimonios independientes, y con base en ello se logra diferenciar a la
persona jurídica (“la empresa”) de los socios individualmente considerados. La
finalidad de este principio se basa en la creación de entes jurídicos distintos de los
accionistas, los cuales tienen la capacidad de ejercer derechos y contraer obligaciones,
en aras de lograr la satisfacción de un interés u objetivo común. 

Cuando se desconoce esa limitación de responsabilidad, se habla de la desestimación de

la personalidad jurídica de una sociedad, que es considerada por la doctrina y la
jurisprudencia como una medida indispensable para evitar que, tras la figura de la
empresa, se realicen actos defraudatorios que afecten los intereses de terceros.

Al desconocer la limitación de responsabilidad se hace extensiva la responsabilidad al

patrimonio de los socios con el objetivo de poder exigir la reparación del daño.

Si bien la desestimación de la personalidad jurídica es una medida de carácter

excepcional que en principio solo aplica a la sociedad deudora o fraudulenta, nada obsta
para que su aplicación cobije a sociedades diferentes a la deudora en el evento en que se
pueda demostrar que actuó en complicidad con otras sociedades en la comisión del
ilícito. Bajo este supuesto, la Superintendencia de Sociedades, mediante el oficio 220-
169966 de septiembre de 2016, advirtió que el desconocimiento de la limitación de la
responsabilidad resulta procedente sobre todas aquellas sociedades que en bloque
participen e incurran en actos defraudatorios, y por ende están llamadas a responder. 

El reconocimiento de la extensión de esta figura a sociedades distintas a la deudora hace

alusión a un tipo de responsabilidad compartida, resultante de la participación de varios
autores en la realización de un hecho. El alcance que da la Supersociedades a este tipo
de responsabilidad es la de brindar protección máxima a los terceros afectados, e
intentar evitar la impunidad de las actuaciones ilícitas de los socios o administradores
llevados a cabo bajo la cobertura de la persona jurídica en participación con la sociedad
deudora.  

El tipo de participación fraudulenta que usualmente sucede entre dos o más sociedades
se da entre distintas compañías de un mismo grupo empresarial, como ocurre cuando la
sociedad matriz disminuye substancialmente el capital de una sociedad para impedir que
un acreedor de esta pueda hacer efectivo su crédito contra el patrimonio de la compañía.
sociedad deudora. 

Sin importar el tipo de actividad ilícita que resulte de la participación de las sociedades,
la aplicación de esta figura tiene como finalidad verificar la conexión entre las
sociedades con el fin de buscar la verdad acerca de la responsabilidad ante terceros. 

El oficio de la Superintendencia es muy importante desde el punto de vista de la

seguridad jurídica, ya que genera confianza para el desarrollo de los negocios y
seguridad para el acreedor que pueda ver sus derechos violentados por la
instrumentalización abusiva una sociedad o varias sociedades en la consecución de un
fraude a la ley.