ACTO CONSTITUTIVO DE LA SOCIEDAD

EN LA GRANJA DE JOSE Y CARMELO S.A.

En la ciudad de Barranquilla, Colombia, a los 10 días del mes de Septiembre del año 2020, comparece CARMELO JOSE
ZAMBRANO PEREZ, mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía No.73.186.019, domiciliado en Barranquilla-
Atlántico, de nacionalidad Colombiana, y JOSE SAMUEL JULIO BERMUDEZ, mayor de edad, identificado con cédula de
ciudadanía No.72.232.574, domiciliado en Barranquilla-Atlántico, de nacionalidad Colombiana quienes obran en nombre
propio para constituir una sociedad anónima que se denominará EN LA GRANJA DE JOSE Y CARMELO S.A., cuyo
domicilio será en la Ciudad de Barranquilla-Atlántico, pero podrá establecer sucursales o agencias en cualquier ciudad
del territorio nacional o del extranjero, la cual podrá realizar cualquier actividad civil o comercial licita y en especial las
que se estipulan en su objeto social, con un término indefinido de duración, con un capital autorizado, suscrito y pagado
de $ 30.000.000, dividido en 30.000 treinta mil acciones de valor nominal de mil pesos ($1.000) cada una, que han sido
liberadas en su totalidad, previa entrega del monto correspondiente a la suscripción al representante legal. Para el
presente acto constitutivo se establece como dirección para notificaciones judiciales: Carrera 45C # 34 – 24 local
300, edifício fedecafe del município de Barranquilla , correo electrónico
enlagranjadejoseycarmelosa@gmail.com

Una vez formulada la declaración que antecede, los suscrito ha establecido, así mismo, los siguientes estatutos:

ESTATUTOS

CAPITULO I

Disposiciones Generales

ARTICULO PRIMERO.- CONSTITUYENTES: CARMELO JOSE ZAMBRANO PEREZ, mayor de edad, identificado con
cédula de ciudadanía No.73.186.019, domiciliado en Barranquilla-Atlántico, de nacionalidad Colombiana, y JOSE
SAMUEL JULIO BERMUDEZ, mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía No.72.232.574, domiciliado en
Barranquilla-Atlántico, de nacionalidad Colombiano quienes obran a nombre propio.

ARTICULO SEGUNDO.- TIPO O ESPECIE DE SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE: La sociedad que se constituye por
medio de este documento es por acciones, del tipo Sociedad anónima, esta se regirá por las disposiciones contenidas en
los presentes estatutos, por las normas que de manera especial regulan esta especie de compañía en Código de
Comercio y por las generales que en la anterior normativa rigen para las sociedades.

ARTICULO TERCERO.- DOMICILIO SOCIAL: La compañía tendrá como domicilio principal la Ciudad de Barranquilla-
Atlántico en la Carrera 45C # 34 – 24 local 300, edificio fedecafe del municipio de Barranquilla ,
pero podrá abrir sucursales o agencias en cualquier parte del territorio nacional, para lo cual se procederá como aparece
previsto en las normas legales.

ARTICULO CUATRO.- NOMBRE DE LA SOCIEDAD: La sociedad actuará bajo la denominación social “EN LA GRANJA
DE JOSE Y CARMELO S.A.”.

ARTICULO QUINTO.- TÉRMINO DE DURACIÓN: La sociedad tendrá un término de duración indefinido, pero podrá
disolverse anticipadamente cuando el socio así lo decida.

ARTICULO SEXTO.- OBJETO SOCIAL:

El objeto social y el fin de la sociedad es comercializar
productos del campo y delicatesen, bebidas alcohólicas nacionales e importados, al por
mayor y al detal.
 CAPITULO II

Capital, Acciones y Composición Accionaria

ARTICULO SEPTIMO.- CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO: El capital autorizado de la sociedad es de

Treinta millones de pesos ($ 30.000.000), divididos en Treinta Mil acciones (30.000) de igual valor nominal, a razón de
Mil pesos ($1.000) cada una. Capital suscrito: A la fecha de este documento los accionistas constituyentes han suscrito
Treinta mil acciones por un valor nominal total de Treinta Millones de Pesos ($ 30.000.000), capital que se encuentra
pagado en su totalidad.

SOCIO CEDULA ACCIONES CAPITAL %

CARMELO JOSE ZAMBRANO PEREZ 73.186.019 15.000 15.000.000 50%
JOSE SAMUEL JULIO BERMUDEZ 72.232.574 15.000 15.000.000 50%
Total 30.000 30.000.000 100%

PARÁGRAFO PRIMERO.- El capital suscrito podrá aumentarse por cualquiera de los medios que admite la Ley,
igualmente, podrá disminuirse con sujeción a los requisitos que la Ley señala, en virtud de la correspondiente reforma
estatutaria, aprobada por los socios e inscrita en el registro mercantil.
PARÁGRAFO SEGUNDO.- Las acciones emitidas en la constitución serán nominativas ordinarias y deberán ser inscritas
en el libro que la sociedad lleve conforme a la ley.
PARÁGRAFO TERCERO.- Podrán crearse acciones de goce o industria para compensar las aportaciones de servicios,
trabajo, conocimientos tecnológicos, secretos industriales o comerciales, asistencia técnica y en general, toda obligación
de hacer a cargo del aportante. Los títulos de estas acciones permanecerán depositados en la caja de la sociedad para
ser entregados al aportante, en la medida en que cumpla su obligación y mientras tanto no serán negociables.

ARTÍCULO OCTAVO.- RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS: Los accionistas no serán responsables por las
obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en la que incurra la sociedad, salvo que se utilice ala
sociedad anonima en fraude a la ley o en perjuicio participando o facilitando los actos defraudatorios, en este caso los
accionistas serán responsables solidariamente de las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en
la que incurra la sociedad surgidas del o los actos fraudulentos, al igual deberán responder por los perjuicios causados.
La Superintendencia de Sociedades será competente para declarar la nulidad de tales actos defraudatorios, mediante el
proceso verbal sumario, que dará lugar a una acción indemnizatoria para la cual será competente la Superintencia de
Sociedades, los jueces civiles del circuito, jueces especializados por medio del proceso verbal sumario.

ARTICULO NOVENO.- TÍTULOS DE LAS ACCIONES: A los accionistas se le expedirán dos títulos representativos de
sus acciones, a menos que prefieran tener varios por diferentes cantidades parciales del total que les pertenezca. El
contenido y las características de los títulos se sujetarán a lo preceptuado en las normas legales correspondientes.
Mientras el valor de las acciones no hubiere sido pagado totalmente, la sociedad sólo podrá expedir certificados
provisionales. Para hacer una nueva inscripción y expedir el título al adquirente, será menester la previa cancelación de
los títulos del tradente.

ARTÍCULO DECIMO.- CLASES Y SERIES DE ACCIONES: Por decisión de los accionistas, podrán ordenarse la emisión
de (i) acciones privilegiadas; (ii) acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto; (iii) con dividendo fijo anual o
cualesquiera otras que los accionistas decidieren, siempre que fueren compatibles con las normas legales vigentes.

ARTÍCULO DECIMO PRIMERO.- LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES: La sociedad llevará un libro de registro de
acciones, previamente registrado en la cámara de comercio correspondiente al domicilio principal de la sociedad, en el
cual se anotará el nombre de los accionistas, la cantidad de acciones de su propiedad, el título o títulos con sus
respectivos números y fechas de inscripción, las enajenaciones y traspasos, las prendas, usufructos, embargos y
demandas judiciales, así como cualquier otro acto sujeto a inscripción según aparezca ordenado en la Ley.

ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- EMISIÓN DE ACCIONES: Corresponde a los accionistas decidir sobre la emisión de
acciones de que disponga la sociedad y que se encuentren en la reserva.
ARTÍCULO DECIMO TERCERO.- REGLAMENTO DE EMISIÓN DE ACCIONES: Corresponde a LOS
CONSTITUYENTES expedir el reglamento aplicable a la suscripción de las acciones reservadas, ordinarias y de capital
emitidas por la sociedad.

CAPITULO III

Organos Sociales

ARTÍCULO DECIMO CUARTO.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD.- La sociedad tendrá un órgano de dirección

denominado asamblea general de accionistas y un representante legal, denominado gerente.

ARTÍCULO DECIMO QUINTO.- ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS .- Cada año, dentro de los tres meses
siguientes a la clausura del ejercicio, el 31 de diciembre del respectivo año calendario, el representante legal convocará
a la reunión ordinaria de la asamblea general de accionistas, con el propósito de someter a su consideración las cuentas
de fin de ejercicio, así como el informe de gestión y demás documentos exigidos por la ley. La asamblea general de
accionistas tendrá, además de las funciones previstas en el artículo 420 del Código de Comercio, las contenidas en los
presentes estatutos y en cualquier otra norma legal vigente. La asamblea será presidida por el representante legal y en
caso de ausencia de este, por la persona designada por los accionistas que asistan. Los accionistas podrán participar
directamente en las reuniones de asamblea o por apoderado, conferido a favor de cualquier persona natural o jurídica,
incluido el representante legal. Los accionistas deliberaran conforme al orden del día previsto en la convocatoria.

ARTÍCULO DECIMO SEXTO.- CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS .- La asamblea

general de accionistas podrá ser convocada a cualquier reunión por ella misma o por el representante legal de la
sociedad, mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles.
En la primera convocatoria podrá incluirse igualmente la fecha en que habrá de realizarse una reunión de segunda
convocatoria, en caso de no poderse llevar a cabo la primero reunión por falta quórum. Uno o varios accionistas que
representen por lo menos el 20% de las acciones suscritas podrán solicitarle al representante legal que convoque a una
reunión de la asamblea general de accionistas cuando lo estimen conveniente.

ARTÍCULO DECIMO SEPTIMO.- DERECHO DE INSPECCIÓN.- El derecho de inspección podrá ser ejercido por los
accionistas durante todo el año. En particular, los accionistas tendrán acceso a la totalidad de la información de
naturaleza financiera, contable, legal y comercial relacionada con el funcionamiento de la sociedad, así como a las cifras
correspondientes a la remuneración de los administradores sociales. La asamblea podrá reglamentar los términos,
condiciones y horarios en que dicho derecho podrá ser ejercido.

ARTÍCULO DECIMO OCTAVO.- REUNIONES NO PRESENCIALES.- Se podrán realizar reuniones por comunicación
simultánea o sucesiva y por consentimiento escrito en los términos previstos en la ley. En ningún caso se requerirá de
delegado de la Superintendencia de Sociedades para este efecto.

ARTÍCULO DECIMO NOVENO.- REGIMEN DE QUORUM Y MAYORIAS DECISORIAS.- La asamblea deliberará con un
número singular o plural de accionistas que representen cuando menos la mitad más uno de las acciones suscritas con
derecho a voto. Las decisiones se adoptarán con los votos favorables de los accionistas que representen cuando menos
la mitad más uno de las acciones con derecho a voto presentes en la respectiva reunión. Cualquier reforma de los
estatutos requerirá el voto favorable del 100% de las acciones suscritas.

Parágrafo.- Así mismo requerirá determinación unánime del 100% de las acciones suscritas, la determinación relativa a
la cesión global de activos en los términos del artículo 32 de la ley 1258 de 2008.

ARTÍCULO VIGESIMO.- ACTAS.- Las decisiones de la asamblea general de accionistas se harán constar en actas
aprobadas por ella misma, por las personas individualmente delegadas para el efecto o por una comisión designada por
la asamblea general de accionistas. En caso de delegarse la aprobación de las actas en una comisión, los accionistas
podrán fijar libremente las condiciones de funcionamiento de este órgano colegiado.
En las actas deberá incluirse información acerca de la fecha, hora y lugar de la reunión, el orden del día, las personas
designadas como presidente y secretario de la asamblea, la identidad de los accionistas presentes o de sus
representantes o apoderados, los documentos e informes sometidos a consideración de los accionistas, la síntesis de las
deliberaciones llevadas a cabo, la trascripción de las propuestas presentadas ante la asamblea y el número de votos
emitidos a favor, en contra y en blanco respecto de cada una de tales propuestas. Las actas deberán ser firmadas por el
presidente y el secretario de la asamblea. La copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante
de la sociedad será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la
copia o de las actas

ARTÍCULO VIGESIMO PRIMERO.- REGISTRO: El nombramiento de los representante legales deberá inscribirse en el
registro mercantil, el cual se hará en la Cámara de Comercio del domicilio social, con base en copia auténtica de las
actas en que consten las designaciones. Hecha la inscripción, los nombrados conservarán el carácter de tales mientras
no sean registrados nuevos nombramientos. Los representantes legales no podrán entrar a ejercer las funciones de su
cargo mientras el registro de su nombramiento no se haya llevado a cabo.

ARTÍCULO VIGESIMO SEGUNDO.- ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN LEGAL: La representación

CARMELO JOSE ZAMBRANO PEREZ, legal de la sociedad y la gestión de los negocios sociales estarán a
cargo del gerente, cargo que será ocupado por él, identificado con Cédula de Ciudadanía No. 73.186.019 quien
no tendrá suplentes.

ARTÍCULO VIGESIMO TERCERO.- FACULTADES DEL GERENTE: El gerente está facultado para ejecutar, a nombre
de la sociedad, todos los actos y contratos relacionados directamente con el objeto de la sociedad, sin límite de cuantía.
Serán funciones específicas del cargo, las siguientes: a) Constituir, para propósitos concretos, los apoderados
especiales que considere necesarios para representar judicial o extrajudicialmente a la sociedad. b) Cuidar de la
recaudación e inversión de los fondos sociales. c) Organizar adecuadamente los sistemas requeridos para la
contabilización, pagos y demás operaciones de la sociedad. d) Velar por el cumplimiento oportuno de todas las
obligaciones de la sociedad en materia impositiva. e) Certificar conjuntamente con el contador de la compañía los
estados financieros en el caso de ser dicha certificación exigida por las normas legales. f) Designar las personas que van
a prestar servicios a la sociedad y para el efecto celebrar los contratos que de acuerdo a las circunstancias sean
convenientes; además, fijará las remuneraciones correspondientes, dentro de los límites establecidos en el presupuesto
anual de ingresos y egresos. g) Celebrar los actos y contratos comprendidos en el objeto social de la compañía y
necesarios para que esta desarrolle plenamente los fines para los cuales ha sido constituida. h) Cumplir las demás
funciones que le correspondan según lo previsto en las normas legales y en estos estatutos.
Parágrafo.- El gerente queda facultado para celebrar actos y contratos, en desarrollo del objeto de la sociedad, con
entidades públicas, privadas y mixtas.

CAPÍTULO IV

Disposiciones Varias

ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- BALANCE GENERAL.- Anualmente, el 31 de diciembre se cortarán las cuentas para
hacer el inventario y el balance general correspondiente así como el estado de pérdidas y ganancias, el estado de
cambios en el patrimonio, el estado de flujos de efectivo y el estado de cambios en la situación financiera del respectivo
ejercicio. El balance, el inventario, los libros y demás piezas justificativas de los informes, serán depositados en la
oficina de la administración con una antelación de quince (15) días hábiles al accionista único con el fin de que puedan
ser examinados por el mismo.

ARTÍCULO VIGESIMO QUINTO.- APROBACIÓN DEL BALANCE: El balance debe ser presentado por el representante
legal de la sociedad por acciones simplificadas a consideración de la Asamblea de Accionistas con los demás
documentos a que se refiere el artículo cuatrocientos cuarenta y seis (446) del Código de Comercio. Si la sociedad
llegare a ser vigilada por la Superintendencia de Sociedades, dentro de los treinta (30) días siguientes a la reunión de la
Asamblea de Accionistas, el representante legal remitirá a la Superintendencia de Sociedades una (1) copia del balance
y de los anexos que lo expliquen o justifiquen, junto con el acta en que hubieran sido discutidos y aprobados.

ARTÍCULO VIGESIMO SEXTO.- RESERVAS: La sociedad constituirá una reserva legal que ascenderá por lo menos al
cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito y se formará con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de
cada ejercicio. Los socios podrán decidir, además, la constitución de reservas voluntarias, siempre que las mismas sean
necesarias y convenientes para compañía, tengan una destinación específica y cumplan las demás exigencias legales.

ARTÍCULO VIGESIMO SEPTIMO.- UTILIDADES: No habrá lugar a la distribución de utilidades sino con base en los
estados financieros de fin de ejercicio, aprobados por los socios, aprobación que se presume por el hecho de la
certificación mientras ocupe el cargo de gerente. Tampoco podrán distribuirse utilidades mientras no se hayan enjugado
las pérdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital, entendiéndose que las pérdidas afectan el capital cuando a
consecuencia de las mismas se reduzca el patrimonio neto por debajo del monto del capital sucrito.
Las utilidades de cada ejercicio social, establecidas conforme a los estados financieros aprobados con los que esté de
acuerdo la socia única, se distribuirán con arreglo a las disposiciones siguientes y a lo que prescriban las normas
legales:
1.- El diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas después de impuestos se llevará a la reserva legal, hasta
concurrencia del cincuenta por ciento (50%), por lo menos, del capital suscrito. Una vez se haya alcanzado este límite
quedará a decisión de los socios continuar con el incremento de la reserva, pero si disminuyere será obligatorio apropiar
el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas hasta cuando dicha reserva llegue nuevamente al límite fijado.
2.- Efectuada la apropiación para la reserva legal se harán las apropiaciones para las demás reservas que, con los
requisitos exigidos en la Ley, decidan los socios. Estas reservas tendrán destinación específica y clara, serán
obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan, y el cambio de destinación o su distribución posterior sólo podrán
autorizarse por los socios.
3.- Si hubiere pérdidas de ejercicios anteriores, no enjugadas que afecten el capital, las utilidades se aplicarán a la
cancelación de tales pérdidas antes de cualquier apropiación para reservas legal, voluntarias u ocasionales.
4.- Las apropiaciones para la creación o incremento de reservas voluntarias u ocasionales, deberán ser aprobadas por
los socios.
5.- El remanente de las utilidades, después de efectuadas las apropiaciones para reserva legal y para reservas
voluntarias u ocasionales, se destinará al pago del dividendo a los accionistas.

CAPÍTULO V.

Disolución y Liquidación

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.- DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD: La sociedad se disolverá por decisión de los socios
o cuando se presente alguna de las causales previstas en la Ley. La disolución, de acuerdo a causal presentada, podrá
evitarse con sometimiento a lo prescrito en la normativa comercial para el efecto.
PARÁGRAFO PRIMERO.- En todos los casos, la disolución ocurrirá a partir de la fecha de registro del documento
privado o de la ejecutoria del acto que contenga la decisión de autoridad competente.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: ENERVAMIENTO DE CAUSALES DE DISOLUCIÓN: Podrá evitarse la disolución de

la sociedad por acciones simplificada adoptando las medidas a que hubiere lugar de acuerdo a cada causal en
específico, siempre que el enervamiento ocurra dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha en que los accionistas
reconozcan su acaecimiento.

ARTÍCULO TRIGESIMO.- LIQUIDACIÓN: La liquidación del patrimonio se realizará conforme al procedimiento señalado
para la liquidación de las sociedades de responsabilidad limitada. Actuará como liquidador el representante legal o la
persona que designen los accionistas. Los accionistas designarán un liquidador, quien será responsable de adelantar el
proceso liquidatorio conforme a la ley. Durante la duración del proceso de liquidación, el accionista único conserva los
mismos poderes que tuvo durante la vida activa de la sociedad.

ARTÍCULO TRIGESIMO PRIMERO.- RESERVA COMERCIAL: Ningún empleado o administrador podrá revelar a
extraños las operaciones de la sociedad, salvo que lo exijan las entidades o funcionarios que de acuerdo con la ley
puedan conocerlas o alguna autoridad legalmente facultada para informarse de ellas.

Deberán actuar con arreglo a la confidencialidad y no podrán por tanto revelar secretos relativos alas operaciones de la
sociedad, o informaciones que tengan el carácter de confidencial, los representantes legales y sus suplentes y demás
personal vinculado.
ARTICULO.- TRIGESIMO SEGUNDO. Los socios constituyentes de la sociedad EN LA GRANJA DE JOSE Y CARMELO
S.A., Carmelo José Zambrano Pérez, mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía No.73.186.019, domiciliada
en Barranquilla-Atlántico, de nacionalidad Colombiana, quien obran a nombre propio, y José Samuel Julio Bermúdez,
mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía No.72.232.574, domiciliado en Barranquilla-Atlántico, de
nacionalidad Colombiano declaran que la sociedad constituida por medio de este documento privado, reúne los
requisitos exigidos por la Ley.

La presente Acta es fiel copia del Original que reposa en el domicilio de la sociedad.

CARMELO JOSE ZAMBRANO PEREZ

C.C. No. 73.186.019 de Cartagena

JOSE SAMUEL JULIO BERMUDEZ

C.C. No. 72.232.574 de Barranquilla