DOCUMENTO CONSTITUTIVO DE LA EMPRESA

“INVERSIONES J.J EXPRESS C.A”

Nosotros: YOHANNA DEL CARMEN ALMERIDA BLANCA y

ELIZABETH JOSEFINA ALMERIDA BLANCA, venezolanas, mayores
de edad, de este domicilio, titulares de las Cédulas de Identidad números V-
15.064.116 y V- 14.029.380, respectivamente, declaramos: Que hemos
convenido en formar, como en efecto dejamos constituida una Compañía
Anónima, la cual se regirá por las cláusulas que continuación se señalan y
que han sido redactada con suficiente amplitud para que sirvan a la vez de
Acta Constitutiva y Estatutos Sociales y son del tenor siguiente:
CAPITULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, DOMICILIO,
OBJETO Y DURACIÓN
1.1- La sociedad se DENOMINARA “INVERSIONES LA TORONJA´S
FRESCA C.A ”; tiene su DOMICILIO en La Calle Bermúdez, casa Nº 5 ,
sector el arroyo, en la Ciudad de Aragua de Barcelona, Municipio Aragua ,
del Estado Anzoátegui, sin perjuicio del establecimiento de sucursales y
agencias tanto en su domicilio principal como en otras jurisdicciones
mercantiles dentro o fuera en el extranjero.1.2.- LOS OBJETIVOS
principales y fines de la empresa será: La Compra, venta y distribución de
todo tipo de helados en todos sus sabores y presentaciones, de merengadas,
batidos, jugos naturales y procesados, dulces, tortas, postres, frutas,
refrescos, agua potable, café en todas sus preparaciones , comidas rápidas, y
elaboradas, confiterías , víveres, todo de consumo humano y todos aquellos
relacionado a este ramo, sin perjuicio de realizar otra actividad de licito
comercio conexa con la actividad principal. 1.3.- La sociedad tiene una
duración de VEINTE (20) Años, contada a partir de la fecha de su
Registro.--------------------------------

CAPITULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL

2.1.- El capital de la sociedad es de BOLIVARES CINCUEN

OCHOCIENTOS MIL BOLIVARES FUERTES EXACTOS (Bf.
800.000), dividido en OCHOCIENTAS ( 800 ) ACCIONES con un
valor nominal cada una de OCHOCIENTOS BOLÍVARES FUERTES
(Bf 800 ) cada una, totalmente suscritas y pagadas.- 2.2.- Las acciones,
que son representativas del capital social, han sido íntegramente suscritas
de la manera siguiente: YOHANNA DEL CARMEN ALMERIDA
BLANCA ha suscrito y pagado (640 ) ACCIONES, que representa
la cantidad de (512.00) Bolívares fuertes y ELIZABETH
JOSEFINA ALMERIDA BLANCA , ha suscrito y pagado ( 288,00 )
Bolívares fuertes y ( 160 ) ACCIONES; que representa la cantidad de
bolívares y cuyas indicadas acciones se dejan cubiertas o pagadas en su
totalidad (100°/o) según inventario anexo. Cuyo capital proviene de
nuestro patrimonio y ahorros personales---------2.3.- Todas las acciones
de la sociedad son nominativas, no convertibles al portador, de igual
valor y confieren a sus titulares iguales derechos, y cada una de ellas
representa un voto en las oportunidades de Asambleas Generales de
Socios.--------------------------------------------------------------2.4.- Los
títulos de las acciones deberán contener los requisitos exigidos por el
Art. 293 del Código de Comercio.---------------------------------------2.5.-
Las acciones de la sociedad son indivisibles con respecto a la sociedad,
la cual sólo reconocerá un propietario por cada acción.----------

CAPITULO TERCERO

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

3.1.- La sociedad se encuentra dirigida y administrada por un (1)

Presidente y un (1) Vicepresidente los cuales serán elegidos por
Asamblea General de Accionistas, nombrados cada Diez (10) años, y en
el entendido de que si operado el término para el cual fueron nombrados
los expresados funcionarios, la asamblea, y por cualquiera circunstancia,
no designare nuevos funcionarios, aquellos que estuvieren actuando
en ejercicio de sus funciones continuarán en sus cargos hasta tanto la
asamblea decida lo
conducente.----------------------------------------------------------------3.2.-Son
atribuciones del Presidente y vicepresidente: actuando conjunta o
separadamente tendrán las mas amplias facultades de administración y
disposición y plenitud de poderes para dirigir los negocios de la Compañía y
entre otras le están encomendadas las siguientes : a) tendrá las mas amplias
facultades de administración, disposición y representación de la Sociedad ,
b) cumplir y hacer cumplir las decisiones de la Asamblea de Accionistas, c)
convocar las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias señalando en la
convocatoria el objeto de la reunión, d) proponer la repartición de dividendo
y la constitución de reservas especiales, e) elaborar y presentar el Balance
General , el Inventario y el Estado de Ganancias o Perdidas a los efectos de
su consideración por la Asamblea Ordinaria de Accionistas al finalizar cada
ejercicio económico, f) nombrar, fijar su remuneración, y revocar el
nombramiento a Factores Mercantiles, revocar su designación, fijando las
remuneraciones a Gerentes, para confiarles la gestión diarias de algunos o
todos los negocios de la Sociedad, g) nombrar, remover y despedir
trabajadores y demás empleados de la sociedad fijando sus remuneraciones
y labores a realizar, h) celebrar todo tipo de contratos y convenios , así
como hacer cesión de ellos; comprar, enajenar, gravar, permutar, afianzar,
hipotecar, y arrendar todo tipo de bienes muebles e inmuebles de la
Sociedad, otorgando los documentos correspondientes, y firmando los
Libros de Autenticaciones y protocolos respectivos, i) Solicitar, tramitar,
contratar, y disponer de créditos bancarios y prestamos de cualquier otra
naturaleza, j) conjuntamente o separado del vicepresidente abrir, movilizar
y cerrar cunetas corrientes o de cualquier otro tipo en instituciones
Financieras, bancarias, de créditos, de seguros y similares, retirar dinero de
las mismas cheques u otra ordenes de pago, y designar personas autorizadas
para movilizarlas, k) librar, aceptar, avalar, endosar, cobrar, pagar descontar
letras de cambios, pagares, ceder cheques, ordenes de pago, l) recibir
cantidades de dinero, otorgando los correspondientes
finiquitos, m) ejercer la representación de la sociedad con la mas amplias
facultades, ante toda persona natural o jurídica, sea esta de carácter
Nacional, estadal, municipal o publica, ante las Autoridades Judiciales,
extrajudiciales, administrativas, fiscales, gubernamentales, legislativas,
militares, bien sea como demandante o demandada, darse por citado
notificado, o intimado en nombre de la sociedad, convenir, desistir en las
demandas transigir, comprometer en árbitros hacer posturas en remates,
disponer del derecho en litigio, y si fuera necesario otorgar y revocar
poderes a abogados de su confianza, n) en general ejercer todas aquellas
atribuciones que no estén expresamente, encomendadas a la Asamblea
General de Accionistas.
CAPITULO CUARTO

ASAMBLEAS DE LA SOCIEDAD

4.1.- Para todo lo relacionado con la adopción de resoluciones se establece el

régimen de Asambleas, que serán Ordinarias o Extraordinarias. La Asamblea,
sea ordinaria o extraordinaria, representa a la universalidad de socios, y sus
acuerdos o resoluciones, adoptadas dentro del límite de sus facultades, según
la Ley, y este contrato de sociedad, son obligatorias para todos los
participantes en la sociedad, aún para los ausentes, los disidentes y los
incapaces, salvo los recursos que les acuerda la Ley.------------------------------
4.2.- La Asamblea General Ordinaria de Socios se reunirá en la sede de la
sociedad, una vez al año, dentro de los Noventa (90) días siguientes al
cierre del ejercicio económico-fiscal; y la Asamblea General Extraordinaria
de Socios se reunirá en la sede de la sociedad, cuando así lo decida el
Presidente de la empresa, o cuando lo solicite un número de socios que
represente, por lo menos, el veinte por ciento (20%) del capital social.---------
4.3.- Para todo cuanto guarde relación con las convocatorias. constitución y
facultades de Asambleas, y respectiva validez de los acuerdos o resoluciones,
se seguirán las normas y procedimientos establecidos por el Código de
Comercio; y siendo de advertir, a mayor abundamiento, que las Asambleas de
Socios se considerarán válidamente constituidas cuando encuentre
representado en ellas un número de socios equivalentes, por lo menos, al
sesenta por ciento (60%) del capital social, y siendo necesario el voto
afirmativo de un número de sociedad que representen, por lo mínimo, el
cincuenta y uno por ciento (60%) del capital social, a los fin de adoptar
decisiones válidas. Se considerará debidamente constituida cualquiera
asamblea, que reúna sin la previa convocatoria, cuando en ella se encontrare
un número de socios que represente totalidad del capital social, y en cuyo
caso los concurrentes socios fijarán los puntos a tratar resolver.-----------------

CAPITULO QUINTO

EJERCICIO ECONÓMICO-FISCAL
5.1- El primer ejercicio económico-fiscal de la sociedad será desde su
inscripción en el registro mercantil respectivo, hasta el treinta y uno de
Diciembre de 2016. Los ejercicios económicos sucesivos comienzan, el día
primero de Enero y termina el día Treinta y uno de Diciembre del mismo
año. Al comienzo de cada giro, y término del respectivo año económico, se
levantará Inventario con inclusión de todos los bienes tanto muebles como
inmuebles, y de todos los créditos, activos o pasivos, vinculados o no
desenvolvimiento de la sociedad. El Inventario debe cerrarse con el Balance,
y el Estado de Ganancias y Pérdidas; éste debe demostrar, con evidencia y
exactitud, los beneficios realmente obtenidos y las pérdidas experimentadas,
fijando las partidas del acervo social por el valor que efectivamente tengan o
se les presuma. A los créditos incobrables no se les dará valor. Se hará
constar las fianzas otorgadas, así como también otras obligaciones
contraídas bajo condición suspensiva, con anotación de la respectiva
contrapartida. El Inventario será formado bajo la supervisión del Presidente
de la empresa.------------------------------------------------------------

CAPITULO SEXTO

BALANCE, CUENTAS Y RESERVAS

6.1.- En la formación de Balances, y estados sumariales de contabilidad,

se observarán las reglas procedimientos establecidos por el Art. 304 del
Código de Comercio, en justa concordancia con los sistemas y políticas
usuales en la especialidad de Contaduría Pública.---------------------------------
6.2.- El día 31 de Diciembre de cada año se cerrará el ejercicio anual, se hará
el Balance General, se formulará la cuenta de Ganancias Pérdidas del
respectivo ejercicio. La formulación de la cuenta de Ganancias y Pérdidas, así
como el Balance de cada ejercicio, se atendrá al siguiente procedimiento:
Del total de los ingresos que haya tenido la compañía, se deducirá en los
gastos operacionales, incluyendo los intereses y comisiones financieras, los
sueldos y prestaciones del personal, las pérdidas que puedan haber por
cualquier concepto, haya o no previsión para las mismas, la reserva para el
pago de Impuesto sobre la Renta, y cualquier otro gasto de administración.
Después de hechas las citadas deducciones, el remanente será considerado
como base para las deducciones siguientes: A) Se apartará un Cinco por
ciento (5%) destinado a la formación de un Fondo de Reserva Legal, y hasta
que dicha partida alcance el Diez por ciento (10%) del capital social; y, B)
Se separará en las cantidades o porcentajes que por decisión de la
Administración se destinen a formar fondos especiales de garantía, o para
cubrir cuentas de resultado dudoso, o para reforzar el Fondo de Reserva
Legal, e igualmente se apartará en cualesquiera otras partidas estimadas
convenientes.--------------------------------------------------------------------------

CAPITULO SÉPTIMO
REPARTO DE DIVIDENDOS

7.1.- Calculadas las utilidades líquidas, previa deducción de los indicados

apartados, y lo que deba pagarse por concepto de cargas legales, el saldo
favorable podrá repartirse entre los accionistas a pro-rata de sus haberes en
la sociedad, y en las cantidades y oportunidades que disponga la Asamblea
al decretar el respectivo dividendo.-------------------------------------------------
7.2.- No se pagará en dividendos sino por utilidades líquidas y recaudadas.

CAPITULO OCTAVO
LIBROS OBLIGATORIOS
8.1.- Además de los Libros prescritos para todo comerciante, la sociedad
debe llevar: Un Libro de Socios y un Libro de Actas de Asambleas. Los
Libros, y sus comprobantes, Serán conservados por el lapso de diez años,
contado a partir del último asiento en cada Libro. Los Libros serán llevados
en idioma castellano, y bajo la responsabilidad del Presidente de la
sociedad.-------------------------------------------------------------------------------
CAPITULO NOVENO
DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD
9.1.- La sociedad se disuelve por uno cualquiera de los motivos
especificados en el Art. 340 del Código de Comercio. La Asamblea que
resuelva, previo el voto aprobatorio de un número de accionistas que
represente, por lo menos, el setenta y cinco por ciento (75%) del capital
social, y consiguiente voto favorable de la mitad de ese porcentaje, la
disolución de la sociedad y consiguiente liquidación de la misma. designará los
correspondientes liquidadores con, facultades y poderes que estime
convenientes.-------------------------------------------------------------------------------
CAPITULO DÉCIMO
10.1.- La sociedad tendrá un Comisario libremente elegido por la Asamblea
General de Accionistas y tendrá las atribuciones que le confieren el Código de
Comercio, y durará en sus funciones Cinco (5) años, pudiendo ser reelegido
para iguales funciones si así lo creyere conveniente la Asamblea.-----------------

CAPITULO UNDÉCIMO

11.1.- La sociedad “INVERSIONES LA TORONJA´S FRESCA C.A “se

sujetará a las normativas legales vigentes.

CAPITULO DÉCIMO SEGUNDO

DISPOSICIONES TRANSITORIAS
12.1.-Esta Asamblea Constitutiva adopta las siguientes RESOLUCIONES:
PRIMERA: Para el primer ejercicio administrativo de la empresa
“INVERSIONES LA TORONJA´S FRESCA, C.A”; y de conformidad
con las estipulaciones contenidas en este documento, se designan: como
PRESIDENTE al socio YOHNANA DEL CARMEN ALMERIDA
BLANCA y VICEPRESIDENTE al socio ELIZABETH JOSEFINA
ALMERIDA BLANCA ya identificados, y como Comisario a la ciudadana
LOLIMAR DEL VALLE MARTINEZ BAEZ, Licenciada en
Administración Mención Industrial, titular de la Cédula de Identidad Nro V.-
11.004.967, y colegiada en el colegio de Licenciados en Administración del
Estado Anzoátegui bajo el número 02-13-953, Tomo 11, Folio 308 y Nro. de
RIF V-1083053328-CYG , quien acepto el cargo y juro ejercer fiel y
cabalmente el mismo. SEGUNDA: Se autoriza suficientemente a la ciudadana
YOHANNA DEL CARMEN ALMERIDA BLANCA, identificada, para que
presente este documento por ante el Registro Mercantil segundo de la
Circunscripción Judicial del Estado Anzoátegui, y cumpla las formalidades
tendentes a su respectiva inscripción, y para firmar los Protocolos y los Libros
de Comercio correspondientes; igualmente se le autoriza para que represente
a la sociedad por ante el Ministerio de Hacienda (SENIAT), en todo cuanto
concierne a la tramitación del RIF; así como también se encuentra plenamente
autorizado, para entregar, la documentación e información requerida por
ese organismo y recibir las autorizaciones y/o certificados emitidos por el
mismo; En igual sentido queda autorizado para realizar tramites por ante
cualquier Organismo Público, entre ellos (Alcaldías, Bomberos, Sanidad). El
Tigre a la fecha de su presentación.

YOHANNA DEL CARMEN ALMERIDA BLANCA

ELIZABETH JOSEFINA ALMERIDA BLANCA

DRA. KENDIS AVILA
ABOGADO.
I.P.S.A Nro 49.258.

CIUDADANO
REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCION
JUDICIAL DEL ESTADO ANZOATEGUI.

Yo, YOHANNA DEL CARMEN ALMERIDA BLANCA, venezolana,

mayor de edad, soltera, titular de la Cédula de Identidad N° V-15.064.116, de
este domicilio, debidamente autorizada para este acto por la sociedad mercantil,
“INVERSIONES LA TORONJA´S FRESCA C.A” ante usted
respetuosamente ocurro para presentar acta constitutiva y estatutos sociales
de la mencionada compañía a fin de que se sirva ordenar su inscripción y
registro en ese despacho a su digno cargo. Igualmente acompaño inventario
de bienes correspondiente al capital de los socios. Le hago la presente
participación a los fines previstos en el artículo 215 del Código de
Comercio, y le ruego que una vez que sean cumplidas las formalidades de
Ley se sirva expedirme copia certificada de dicha acta constitutiva y
estatutos sociales con inserción del auto que las provea, a los fines de la
publicación de ley. En El tigre a su fecha de presentación.

YOHANNA DEL CARMEN ALMERIDA BLANCA

Yo, LOLIMAR DEL VALLE MARTINEZ BAEZ, venezolana, mayor de
edad, Contador Público, titular de la Cédula de Identidad Nro V.- 11.004.967,
domiciliado en ciudad de Aragua de Barcelona, Municipio Aragua del Estado
Anzoátegui, y colegiado en el C.P.C bajo el número 69.038, mediante la
presente declaro: He sido designado Comisario en la sociedad mercantil SELI
MEDICAL DISTRIBUCIONES C.A, cargo que acepto, y juro ejercer fiel y
cabalmente.
Participación que hago a los fines legales consiguientes
El Tigre a su fecha de presentación.

LOLIMAR DEL VALLE MARTINEZ BAEZ