LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL.

Asamblea general de socios

Al formalizarse la constitución de una sociedad se identifica con claridad tres

grandes órganos sociales necesarios para su funcionamiento como son: La
asamblea general de socios, el órgano de administración y el órgano de
vigilancia.

Artículo 178. La Asamblea General de Accionistas es el Órgano Supremo de

la Sociedad; podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y
sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o a
falta de designación, por el Administrador o por el Consejo de Administración.

En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de

asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de
las acciones con derecho a voto o de la categoría especial de acciones de que
se trate, en su caso, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez
que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial,
respectivamente, siempre que se confirmen por escrito. En lo no previsto en
los estatutos serán aplicables en lo conducente, las disposiciones de esta ley.

Órgano de administración:

• La sociedad mercantil únicamente puede actuar por medio de los

administradores, función que pueden manifestar frente a terceros.

• La administración de la sociedad es encomendada a uno o varios

administradores o gerentes, que pueden ser o no socios y quienes tienen la
representación legal de la misma.

• La administración se establece en escritura social.

• El administrador tiene facultades para representar judicialmente a la

sociedad.

Órgano de vigilancia.

La vigilancia constituye una actividad de carácter permanente al interior del

ente social y es realizada por un órgano que puede ser individual o colegiado
(comisario o colegio), designado por la asamblea, que tiene como misión
genérica la de supervisar las actividades de gestión y representación que en
forma permanente realiza la administración y cuenta, además, con facultades
y obligaciones específicas establecidas en la ley o bien en los estatutos
sociales, tales como la revisión del informe que anualmente debe presentar la
administración a la asamblea general ordinaria en relación con el cual deben
de rendir un informe complementario: convocar a la celebración de las
asambleas en defecto de los administradores, de hacer que se inserten en el
orden del día de las asambleas de accionistas los asuntos que consideren de
importancia, participar en la asamblea de accionistas y en las sesiones del
consejo de administración con voz pero sin voto, cuando se trate de supuestos
vinculados con el informe del órgano de administración o del propio órgano de
vigilancia. Sin embargo, tiene facultades para votar y por excelencia en las
asambleas extraordinarias, se tiene la calidad de comisarios, pero a su vez son
accionistas que no se encuentran en alguno de los impedimentos a que hace
referencia el artículo 165 de la LGSM.

Artículo 165.- No podrán ser comisarios.

I.- Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el comercio;

II.- Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que

sean accionistas de la sociedad en cuestión por más de un veinticinco por
ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la
sociedad en cuestión sea accionista en más de un cincuenta por ciento.

III.- Los parientes consanguíneos de los Administradores, en línea recta sin

limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del
segundo.
 ASAMBLEAS:

Asamblea de accionistas: Es el órgano supremo del cual emanan las

decisiones que le dan vida e impulso a la sociedad en su marcha, políticas y
proyectos clasificándose en: Constitutiva, Ordinarias, Extraordinarias,
Especiales y modalidad mixta.

Asamblea general constitutiva: Surge por comparecencia ante fedatario

público como lo es el notario o corredor público (constitución simultanea) o
bien por suscripción pública. Por regla general se reúne solo una vez y se
ocupa de comprobar la existencia de la primera exhibición con base al
estatuto social: si hay aportaciones en especie examinara el avaluó de las
mismas y en su caso lo aprobará: de deliberar sobre la participación que en las
utilidades se hubieses reservado los fundadores: nombrar los
administradores, comisarios que han de fungir en el plazo señalado en los
estatutos, así como quien usará la firma social.

Asamblea general ordinaria:

Son aquellas que deben celebrar por lo menos una vez al año dentro de los
cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y por la ley ocuparán
de los siguientes asuntos:

1.- Los asuntos generales que se hayan incluido en la orden del día.

2.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se

refiere el enunciado general del artículo 172 de LGSM (marcha, políticas y
proyectos, seguido por los administradores, tomando en consideración los
criterios contables, aplicando las reglas generales del artículo 33 del código de
comercio.

3.- el informe del comisario deberá cumplir con los lineamientos de la fracción

IV del artículo 166 de la LGSM

4.- En su caso, nombrar al órgano de administración (administrador único o

consejo de administración), y a los comisarios.

5.- Determinar los emolumentos que se asignen apara el órgano de

administración y para los comisarios cuando no hayan sido fijados en los
estatutos.
Asambleas Generales Extraordinarias:

Este tipo de asambleas se pueden celebrar en cualquier tiempo, para tratar los
asuntos que enumera el artículo 182 de la LGSM como son:

1.- Prorroga de la duración de la sociedad. Supuesto que se presenta si se

señala un plazo cierto y determinado de vida de la sociedad, debiéndose
tomar en consideración que en la fracción IV del artículo 6. De la LGSOM, la
vida de la sociedad podrá ser indefinida.

2.- Disolución anticipada de la sociedad. Cabe mencionar que la disolución

anticipada se presenta en los supuestos a que hace referencia las fracciones II,
III, IV Y V del artículo 229 de la LGSM, con la salvedad que en el caso de la
fracción I del precepto mencionado, no se presenta la figura de terminación
anticipada por tratarse de expiración del plazo fijado en el documento social.

3.- aumento reducción del capital social, por lo que respecta a los aumentos
del capital social, si bien es cierto que se encuentran reconocidos en el artículo
9 de la LGSM, para su procedencia, exclusivamente se requiere que se
encuentre íntegramente suscrito y pagado cualquier otro aumento de capital
social anterior.

4.- Relativo a la reducción o disminución de capital social se presentan diversas

reglas entre las cuales destacan:

a) Derecho de veto en aumentos o disminuciones de capital social en términos

del artículo 91 fracción VII incisos a y c de la LGSM.

b) Reducción de capital social mediante reembolso a los socios

proporcionalmente a sus aportaciones o liberación concedida a los accionistas
de exhibiciones no realizadas.

c) Amortización de acciones aplicando las reglas de los artículos 135 y 136 de la

LGSM, respetando la regla prevista en la fracción VII inciso b) del artículo 91 de
la LGSM, al momento de constitución de la sociedad.

Cambio de objeto social.

Cambio de nacionalidad de la sociedad.

Transformación de la sociedad.
Fusión con otra sociedad.

Emisión de acciones privilegiadas.

Amortización por la sociedad de sus propias acciones.

Emisión de acciones con goce.

Emisión de bonos

Cualquiera otra modificación del contrato social.

Los demás asuntos para los que la ley o el contrato social exijan un quórum
especial.

Asamblea general especiales:

Son las que deberían de conocer y resolver de cualquier tipo de proposición

que pueda perjudicar los derechos de las categorías de las acciones que la
integran (acciones de voto limitado, preferentes sin limitación de votos o
acciones privilegiadas) o acciones de diversas series.

Libros Mercantiles obligatorios

Libro de actas

En él se recogen los acuerdos tomados en las juntas generales, especiales y

órganos de dirección con detalle de asuntos tratados, convocatoria, asistentes,
votaciones y acuerdos adoptados.

Libro de registro de socios, de la sociedad o de acciones

Libros donde se registra la identidad de los socios propietarios de las

participaciones en la sociedad y la evolución o transferencia de éstas.

Dependiendo del tipo de sociedad, el libro que le corresponde es: Libro de

registro de los socios: para las sociedades de responsabilidad limitada (SL),
sociedades limitadas laborales (SLL) y sociedades de garantía recíproca (SGR).

Libro de registro de la sociedad: para las sociedades de responsabilidad

limitada unipersonal (SLU) al tener un único socio debe registrar los acuerdos
con éste.
Libro de registro de acciones nominativas: para las sociedades anónimas
(SA), sociedades anónimas laborales (SAL) y sociedades comanditarias por
acciones, en caso de que las sociedades posean acciones nominativas.