« FIscHEeER Uno 1 REPERTORIO N° 15.397/2.011.- CONSTITUGION DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA INMOBILIARIA E INVERSIONES FEN SOCIEDAD ANONIMA, BEBEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEEE -ro _EnValparaiso, Reptbilica de Chile, a veintisiete de Diciembre de dos mil once, ante mi ANA MARIA SORDO MARTINEZ, abogado, Notario Pablico de Valparaiso, con oficio en esta ciudad, cale Prat nmero seiscientos cuarenta y siete, Suplente del Titular don LUIS ENRIQUE FISCHER YAVAR, segin decreto judicial protocolizado, comparece: Don RODOLFO ALBERTO ESPINA SANTANDER, chileno, solter, ingeniero en construccién civil, cédula nacional de identidad numero ocho millones doscientos cincuenta y un mil trescientos ochenta guién nueve, dofla MARIA FRANCISCA ESPINA RODRIGUEZ, c! na, soltera, artista visual y fotégrafo, cédula nacional de identidad nimero diecisiote millones seiscientos setenta y un_ mil seiscientos noventa guién ocho, don RODOLFO TOMAS ESPINA MARIN, chileno, soltero, director de arte, cédula nacional de identidad ndmero quince millones novecientos trece mil ciento setenta y dos guién seis, y dofia MARIA VERONIGA RODRIGUEZ ROUAS, chilona, soltera, relacionadora publica, cédula nacional de identidad y RUT. nimero nueve millones ciento cincuenta y seis mil setecientos treinta y cinco guién cero, todos domiciliados en domiciliado en calle Maestro Palomo ntimero trescientos treinta y uno, comuna de Puente Alto, Regién Metropolitana, todos mayores de edad, de paso en ésta, quienes acreditan su identidad con las cédulas anotadas, y exponen que vienen en constituir una sociedad anénima cerrada conforme a las siguientes estipulaciones: EGDos 2 TITULO PRIMERO: NOMBRE DOMICILIO, DURACION Y OBJETO: ARTICULO PRIMERO: Se constituye una Sociedad Anénima cerrada con el nombre de “INMOBILIARIA E INVERSIONES FEN SOCIEDAD ANONIMA” la que podré usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y actuar incluso ante bancos, instituciones financieras, organismos publics 0 privados con la sigla comercial o hombre de fantasia “FEN S.A.”, que se regiré por la ley dieciocho mil cuarenta y seis y su reglamento contenido en el Decreto Supremo de Hacienda niémero quinientos ‘ochenta y siete del afio mil novecientos ochenta y dos y sus modificaciones y por los presentes estatutos. ARTICULO SEGUNDO: Su domicilio sera la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que establezca dentro del pals 0 en el extranjero. ARTICULO TERCERO: La duracién de la Sociedad serd indefinida, ARTICULO CUARTO: El objeto de la sociedad serd: a) el desarrollo, explotacion y gestion de toda clase de negocios inmobiliarios, pudiendo, para ello, adquirir y enajenar a cualquier titulo toda clase de bienes raices, agricolas, no agricolas 0 urbanos, arrendaros, administrarios, lotearlos, subdividirlos, urbanizarlos, y en general, explotarlos de cualquier forma, por cuenta propia o de terceros, y demas actividades relacionados directa o indirectamente con los giros mencionados que los socios acuerden emprender; b) invertir y administrar inversiones, por cuenta propia o ajena, en toda clase de bienes Inmuebles o muebles corporales, o bien, incorporaies, tales como compra de acciones, compra y venta de bonos y debentures, efectos de comercio, planes de ahorro, cuotas 0 derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades 0 asociaciones y en toda clase de titulos 0 valores mobiliarios; celebrar y ejecutar contratos y operaciones financieras y comerciales de efectos y valores a futuro y, en general, realizar todos los actos y contratos conducentes a dichos fines, ya sea por cuenta propia o ajena; Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad podré realizar toda clase de actos civiles, mercantiles y comerciales permitidos por las leyes. TITULO SEGUNDO: CAPITAL Y ACCIONES: ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de quinientos millones de pesos dividido en cincuenta mil acciones, de una serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias delFISCHER Tres 3 presente estatuto. El capital seré aumentado con cada aprobacién del balance de conformidad a lo dispuesto por el articulo diez de la Ley de Sociedades Anénimas, ARTICULO SEXTO: Los saldos insolutos de las acciones suscritas serdn reajustados en la misma proporcién en que varie el valor de la Unidad de Fomento. ARTICULO ‘SEPTIMO: Las acciones serdn nominativas y su suscripcion y transferencia se hard de acuerdo con lo establecido en la Ley y el Reglamento de Sociedades Anénimas. En cuanto a la forma de los titulos de acciones, su emision, entrega, reemplazo, extravio, hhurto, robo, inutiizacién, canje y demas operaciones pertinentes, se observardn también las normas legales y regiamentarias. ARTICULO OCTAVO: En cuanto al Registro de Accionistas y la transmisién, constitucién de derechos reales, prohibiciones y demas actos y contratos referentes a acciones y sus efectos, se observardn igualmente las respectivas normas establecidas en la Ley y en el Reglarnento de Sociedades Anénimas. ARTICULO NOVENO: Se entendera que el valor de las acciones de pago debe ser enterado en dinero efectivo, a menos que la respectiva Junta Extraordinaria hubiere acordado otra forma, TITULO TERCERO: DE LA ADMINISTRAGION. ARTICULO DEGIMO: La sociedad seré administrada por un Directorio compuesto por tres miembros reelegibles, que no requieren ser accionistas. El Directorio durara un periodo de tres aos, al final del cual deberd renovarse totaimente, ARTICULO DECIMO PRIMERO: Si se produjere la vacancia de un Director, deberd procederse a la renovacién total del Directorio en la siguiente Junta Ordinaria de Accionistas; en el intertanto el Directorio podré nombrar un feemplazante. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: El Directorio elegird de su seno un Presidente, en su primera sesién después de la Junta Ordinaria de Accionistas que lo haya designado. A falta del Presidente, desempefiaré su funcién el Director que ocupe el primer lugar por orden alfabético y asi sucesivamente. ARTICULO DECIMO TERCERO: El Directorio determinors los dias y horas en que deba reunirse en sesién ordinaria, as que se celebrarén a lo menos cada seis meses. Habra sesiones extraordinarias cada vez que cite el Presidente Titular por iniciatva propia por la de tun Director, con expresién del objeto de la reunién. La citacién a sesiones extraordinarias de Directorio se practicara mediant sta certificada despachada a EGCuatro 4 cada uno de lo8 Directores a Jo‘fnenos con tres dias de anticipacién a su celebracién; este plazo podré reducirse a veinticuatro horas de anticipacién si la carta fuese entregada personalmente al Director por un Notario Pablico. ARTICULO DECIMO CUARTO: El Directorio podré celebrar sesiones con un quérum de dos miembros; sus acuerdos se tomarén por dos votos a lo menos. El voto del presidente no sera dirimente, ARTICULO DEGIMO QUINTO: Los Directores tendrén remuneracién por sus funciones de tales, la que sera fiada por la junta de accionistas. ARTICULO DECIMO SEXTO: Para el cumplimiento del objetivo social el Directorio manejara la ‘Esotiturd-rédactada por el abogado JORGE FORTTES IRIBARREN. En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes conjuntamente con el notario autorizante. ‘Se da copia, DOY FE.- oa. 17.691.690-8 5 gaiciaca Epi -~Q__NOMBRE: ae \acd Eep RODOLFO TOMAS ESPINA MARIN MARIA VERONICA RODRIGUEZ ROJAS ea. (5.413. 192]-6 cl 9. 196. 2 T-O0 NOMBRE: Zonolf> ExPve Mein NOMBRE: Oarte, Uerthanten Redden, Hegre EG BOLETANESDIO“.Catoree 14 HABER TENIDO A LA VISTA.LOS SIGUIENTES DOCUMENTOS: CERTIFICADO DE DEUDA: “Tesorerla General de La Repibica- CERTIFICADO DE DEUDA- Nombre: ESPINA SANTANDER RODOLFO ALBERTO. Direociin: Jv lastaria cincuentay siete DP cuatrocientos uno, Rol Cero setenta quién cer cero cero cero nueve guién cero cincuenta y tres. Comuna: Santiago. ESTE ROL (SANTIAGO CERO SETENTA GUION CERO CERO CERO CERO NUEVE GUION CERO CINCUENTA Y TRES) NO REGISTRA DEUDA. Fecha de Emision de Certiicado: Veintsés de Enero de dos mil doce. Liqudeda a: Veintséis de Enero de dos Jove. E Servicio de Tesoreria certiica que de acuerdo al estado de la Cuenta Unica Tributaria no se registra deuda asociatla a este ROL (cero setenta guién cero Cero cero cero nueve guién cero cincuenta y tres). La Institucién o persona ante quien se presenta este certficado, podrd verifcar su autenticidad en www tesoreria.c, indicando en ‘numero det cédigo de barra que se indica en el certifcado. importante, DOCUMENTO NO \VALIDO PARA PAGAR EN INSTITUCIONES RECAUDADORAS. Niimero Certificado: Uno dos cero uno dos cero dos seis cero ocho cuatro cero cero dos uno siete *. Conforme- CERTIFICADO DE DEUDA; “Tesoreria General de La Repiblica~ CERTIFICADO DE DEUDA.- Nombre: ESPINA SANTANDER RODOLFO ALBERTO. Direccién: Maestro Palomo cero trescientos treinta y uno A y B. Rol Cien guién cero tres mil seiscientos cincuenta y seis guién cero treinta. Comuna: Puente Alto. ESTE ROL (PUENTE ALTO CIEN GUION CERO TRES MIL SEISCIENTOS CINCUENTA Y SEIS GUION CERO TREINTA) NNO REGISTRA DEUDA. Fecha de Emisién de Certiicado: Veintis6is de Enero de dos mil doce. Liquidada al: Veintséis de Enero de dos mil doce. El Servicio de Tesoretia certfica que de acuerdo al estado de la Cuenta Unica Tributaria no se registra deuda asociada a este ROL (cien guién cero tres mil seiscientos cincuenta y seis guién cero treinta). La Insttucién 0 persona ante quien se presenta este certficado, podra veriicar su autenticidad en www tesoreria cl, indicando en ridmero del cédigo de barra que se indica en el certificado. importante, DOCUMENTO NO VALIDO PARA PAGAR EN INSTITUCIONES RECAUDADORAS. Nimero Certficado: Uno dos cero uno dos cero dos seis cero ocho ‘cuatro cero cero das nueve cuatro *. Conforme.- CERTIFICADO DE DEUDA: “Tesoreria General de La Reptblica- CERTIFICADO DE DEUDA.- Nombre: BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA. Direccion: Alte Riveros trescientos veinttrés. Rol: Cero treinta y cuatro guién EGFISCHER Quince 15 r9,dos: rites guién cero coro uno. Comuna: Valparaiso, ESTE ROL (VALPARAISO CERO TREINTA Y CUATRO GUION CERO DOS MIL TRES GUION CERO CERO UNO) NO REGISTRA DEUDA. Fecha de Emisién de Cortiicado: Veintiséis de Enero de dos mil doce. Liquidada al: Veintiséis de Enero de dos mil doce. El Servicio de Tesoreria cerifica que de acuerdo al estado de la Cuenta Unica Tributaria no se registra deuda asociada a este ROL (coro treinta y cuatro guién cero dos mil tres guién cero cero uno). La Institucion © persona ‘ante quien se presenta este certficado, podré verficar su autenticidad en www tesoreria.c, indicando en néimero del cédigo de barra que se indica en el cettiicado, importante DOCUMENTO NO VALIDO PARA PAGAR EN INSTITUCIONES RECAUDADORAS. Namero Certficado: Uno dos cero uno dos cero dos seis cero acho cuatro cero cero cinco seis siete *. Conforme.- CERTIFICAUO DE AVALUO FISCAL: “SII online. Fecha de Emisién: Veintisiete de Enero de dos mil doce.- CERTIFICADO DE AVALUO FISCAL. Avalos en pesos del Primer Semeste de dos mil dooe.- Comuna: Valparaiso, Nimero de Rol: Coro dos mil tres guién cero cero cero cero dos. Direcciin o Nombre de la Propiedad: Alte Riveros trescientos setenta y uno, Destino de la Propiedad: Habitacion.~ Avaltio Total: Diez millones quinientos veintiocho mil novecientos cuarenta y un pesos. Avalto Exento de Impuesto: Diez millones quinientos.veintiocho mil novecientos cuarenta y un pesos, Avaltio Afecto a Impuesto: Cero pesos. Arto Término de Exencidn: ~~ El avaldo que se cettfica ha sido determinado segtin el procedimiento de tasacién fiscal para el célculo del impuesto territorial, de acuerdo a la legislacién vigente, y por tanto no corresponde a una tasacién Comercial de la propiedad. Por orden del Director.- Hay firma y timbre de don Emesto Teran Moreno, Subdirector de Avaluaciones Servicio de Impuestos Intemos’, Conforme.- DOY FE.- PASO ANTE Mi, FIRMO Y SELLO ESTA COPIA CONFORME CON SU ORIGINAL EG