Caso: motores, pago, covid-19 y la fuerza mayor.

Profesor: Mg. Roger Vidal

Examen final
Curso: Derecho de las obligaciones

La empresa SSS Motores SA mantiene como actividad empresarial la comercialización

(compraventa, suministro, mantenimiento) de motores en general y desde hace 6 años conserva
vínculos comerciales con la empresa Yates SAC que ópera en negocios (venta y distribución de
motores) con empresas pesqueras y mineras.
Según contrato de mutuo con garantía hipotecaria 1 , suscrito el 26 de abril del 2018, entre el
acreedor SSS Motores y la empresa deudora Yates SAC, establecieron un acuerdo de
refinanciación (pago) y ampliación de línea de crédito, bajo los siguientes aspectos: a)
Reconocimiento del pago de US$ 500,00.00 de deudas (de los años del 2017 y 2018) firmando
36 letras y b) una línea de crédito de US$ 1,000.000 por el periodo 2019-2020 a fin de que la
empresa Yates pueda adquirir por parte de SSS motores y servicios de mantenimiento.
Conforme al panorama mundial del Covid-19, con fecha 15 de marzo del 2020, el gobierno
peruano declaró la emergencia sanitaria, bajo este panorama la actividad empresarial y la
vinculación contractual del pago de las obligaciones dinerarias y otras quedan suspendidas entre
SSS Motores y Yates SAC.
COMUNICACIÓN DE LA EMPRESA YATES SAC: (carta notarial y correos del gerente general)
Es importante recordar que logramos pagar deudas anteriores y hemos cumplido con el pago
de 18 letras en los plazos fijados en el cronograma. La suspensión de pagos por las 05 próximas
letras (marzo, abril, mayo, junio y julio del 2020), no se basa solamente en supuesto de Fuerza
Mayor, tal como ustedes lo han considerado al referirse únicamente al plazo de la cuarentena,
decretada por el gobierno y la emergencia sanitaria extendida hasta el mes de setiembre.
El supuesto de Caso fortuito, por la pandemia COVID-19 declarada en Perú y además el supuesto
de fuerza mayor por el Estado de Emergencia declarado por el gobierno, es la causal nos impide
funcionar y operar en el mercado peruano.
El caso fortuito o fuerza mayor a nuestro criterio se mantiene vigente, pues la Pandemia y sus
efectos a nivel nacional e internacional; en nuestro caso, tendrá repercusiones colaterales, el
consumo interno y externo ha sido suspendido, nos encontramos en la crisis económica más
crítica de la humanidad.
Por lo expuesto, les solicitamos la suspensión del pago de nuestras letras y nos encontramos
atravesando una situación nunca antes vivida en el Perú y quizás en el mundo. En los cinco meses
que han transcurrido desde marzo 2020, no hemos podido producir, facturar, ni cobrar con
normalidad, sin poder recuperar nuestra capacidad de pago ni lograr reactivar nuestra cadena
de distribución y la cadena de pagos se complicó. Finalmente expresamos nuestra posibilidad
de pagar nuestras deudas desde el periodo mayo o julio del 2021.

1
El contrato mantiene una cláusula arbitral, penalidades, obligaciones mancomunadas sobre las letras y
solidaria sobre los garantes.
Respecto a los 05 motores entregados para el 2020, no son de nuestra utilidad dado que la
actividad minera y pesquera mantienen pérdidas económicas y nuestros pagos por la venta de
los motores están suspendidos en la larga cadena de pago junto a otros proveedores.

COMUNICACIÓN DE LA EMPRESA SSS MOTORES (respuesta a la carta)

Es importante establecer que en nuestro acuerdo de financiamiento no se pactó una cláusula
“caso fortuito o fuerza mayor” conforme al código civil peruano en el artículo 1315 del código
civil , en consecuencia, no es factible la generación de efectos obligacionales conforme a la
teoría de la fuerza mayor, sin aceptar esta posición, pero bajo un supuesto negado , que algún
tribunal arbitral acepte la fuerza mayor, cabe precisar que la misma fue levantada por el
gobierno peruano, es necesario entender el siguiente sustento legal:
a) Asimismo, de acuerdo al Decreto Supremo N° 87-2020-PCM se prorrogó hasta el 10
de junio del 2020 la suspensión del cómputo de plazos de inicio y tramitación de los
procedimientos administrativos y procedimientos de cualquier índole, incluso los
regulados por leyes y disposiciones especiales previstos en el artículo 28 del Decreto
de Urgencia Nº 029-2020, ampliado por el Decreto de Urgencia Nº 053-2020.

b) Que, Mediante Decreto Supremo N° 008-2020-SA se declaró la Emergencia Sanitaria

a nivel nacional, por el plazo de noventa (90) días calendario, la misma que fue
ampliada mediante Decreto Supremo N° 020-2020-SA, por el plazo de noventa (90)
días más, debido al brote del COVID-19, el cual ha sido calificado como una
pandemia por la Organización Mundial de la Salud;

Es importante recordar que las actividades de minería y pesca han sido actividades autorizadas
a seguir operando durante todo el periodo de cuarentena obligatoria, siendo dos sectores
económicos vitales para la vigente reactivación económica del sector empresarial y estatal en el
Perú.
En el acuerdo contractual de financiamiento de deuda y línea de créditos, en la cláusula de
declaración y garantías, se indicó que la empresa Yates SAC mantiene como principal cliente a
la empresa minera piquito de Oro, empresa minera que ha seguido operando durante la extensa
cuarentena, no deben dejar de observar, según las ordenes de entrega (motores) y el último
mantenimiento e instalación de los motores se efectuaron con fechas: 30/3/2020 y 17/05/202,
en campamento minero (en plena cuarentena), sus actividades empresariales se han mantenido
operando sin interrupción, conforme la Decreto Legislativo n° 044-2020-PCM.
Así mismo, en forma adicional se debe acotar que se integró al contrato de financiamiento de
deuda y línea de créditos a la empresa Pescado Charapita como fiador sobre la compraventa de
3 motores, nos reversamos nuestro derecho de extender la solidaridad a la empresa
mencionada a fin del cumplimiento de la deuda.

PAUTAS Y REQUISITOS:
Cada respuesta debe mantener un mínimo de dos citas sobre doctrina, base legal y
jurisprudencia. Citas en Chicago.
Se califica la redacción, la narración y caligrafía de la demanda y contestación, se sugiere
presentar cuadros o líneas de tiempo para explicar el caso, la estructura de la demanda y
contestación deberá ser digitada en letra arial 12, espacio y medio en mínimo 15 páginas. Cada
grupo seleccionará dos personas para la oralización de la demanda y contestación. Todos los
integrantes del grupo participaran en la oralización de responder las preguntas.
CALENDARIO:
• Exposición de las preguntas (1 -6): 29 de julio y 5 de agosto.
• Presentación de la demanda y de las respuestas: 5 de agosto.
• Audiencia de oralización de demanda y contestación: 5 y 12 de agosto.

PREGUNTAS:
1. ¿El estado de fuerza mayor fue establecido por la presencia de covid-19 o por
declaración de ley del gobierno peruano?
2. ¿Cuáles son las prestaciones vinculadas en las relaciones contractuales?
3. ¿Cuáles son los argumentos contractuales conforme al covid-19 en favor de las partes
en la controversia contractual?
4. ¿Existe posibilidad del pago por subrogación, cesión por derechos, dación en pago o
transacción extrajudicial? explique con amplios detalles las nuevas obligaciones y la
forma del cumplimiento de la prestación, y proponer las cláusulas contractuales.
5. ¿Qué formas especiales de culminación de la relación contractual podría elegir?
6. De no arribar a un acuerdo contractual, según su criterio, ¿estaríamos frente a qué tipo
de incumplimiento del contrato y cuál sería su estrategia de resolución de contrato o
vinculación de un tercero?
7. Conforme al caso planteado calcular el monto y plantear una demanda en favor de
Motores SSS, sobre obligación de dar suma de dinero y otra pretensión de resarcimiento
(daño emergente o lucro cesante) a fin de que la empresa Yates pague en favor de su
acreedor.
8. Conforme a la demanda contestar la demanda en favor de la empresa Yates SAC.