JURISPRUDENCIA

DEL TRIBUNAL REGISTRAL

ANÁLISIS Y CRÍTICA Desaciertos del Tribunal Registral (y parte de la doctrina societaria nacional) en materia
JURISPRUDENCIAL de juntas universales 207

ENTRE CORCHETES Inscripción de bien adquirido por dación en pago tendrá la misma calidad que la obligación
COMENTARIOS Y ANOTACIONES pagada 221
Aporte dinerario como consecuencia del derecho de suscripción preferente no está sujeto
a plazo 226

DESACIERTOS DEL TRIBUNAL REGISTRAL

Análisis y crítica (Y PARTE DE LA DOCTRINA SOCIETARIA NACIONAL)
jurisprudencial
EN MATERIA DE JUNTAS UNIVERSALES

Carlos Alfredo MARTINEZ ALVAREZ*

En el presente artículo el autor aborda, a propósito de la reciente Resolu-

ción N° 1278-2013-SUNARP-TR-L, el controversial tema de las denomina-
das juntas generales universales con convocatoria. Así, luego de explicar
TEMA en detalle la importancia del acto de convocatoria de las juntas generales
de accionistas y la configuración de la junta universal, manifiesta que a su
RELEVANTE
criterio existe en el tratamiento de este último tema algunas contradiccio-
nes por parte del Tribunal Registral a lo largo de su línea jurisprudencial,
así como de la doctrina societaria nacional.

Recurso : H.T.D. W 332 del 12/06/2013

RESOLUCIÓN Registro : Sociedades de Lima
Acto (s) : Aumento de capital y modificación parcial
TRIBUNAL REGISTRAL de Estatuto
RESOLUCIÓN N° 1278-2013-SUNARP-TR-L SUMILLA
Lima, 6 de agosto de 2013
JUNTA GENERAL
Apelante : José Francisco Rentería Collazos
“La junta general que fue convocada como cualquier otra
Título : Nº 281801 del 22/03/2013 y en la que se encuentran representadas todas las acciones

* Miembro del área mercantil de Gaceta Jurídica y asesor empresarial en Contadores & Empresas.

DIÁLOGO CON LA JURISPRUDENCIA N° 181 207

 J URISPRUDENCIA DEL TRIBUNAL REGISTRAL
con derecho a voto no son exactamente juntas universales,
pero pueden pronunciarse sobre asuntos adicionales que
no estaban en la convocatoria, si así lo deciden por una-
nimidad y, con respecto a esos nuevos temas, pasan a ser
una junta universal”.
FECHA DE INICIO DEL EJERCICIO DEL DERE-
CHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE
“No será necesario indicar la fecha de inicio en las publi-
caciones del aviso del ejercicio del derecho de suscripción
preferente en un aumento de capital, si en Junta General
se ha determinado que dicho derecho podrá ser ejercido al
día siguiente de la publicación respectiva”.
I. ACTO CUYA INSCRIPCIÓN SE SOLICITA Y DOCU-
MENTACIÓN PRESENTADA
Mediante el título venido en grado de apelación se solicita
la inscripción del aumento de capital por aporte en efecti-
vo y por capitalización de créditos y la modificación par-
cial del estatuto de la empresa Viña Ocucaje sociedad anó-
nima, inscrita en la partida electrónica N° 11039111 del
Registro de Personas Jurídicas de Lima.
Para tal efecto se adjuntan los siguientes documentos:
- Parte notarial de la escritura pública del 21/03/2013 de
“aumento de capital y modificación parcial de estatu-
tos”, autorizada por Notario de Lima Jorge Luis Lora
Castañeda, en la que corren insertas:
a) Publicación del 06/10/2012, en el diario oficial
El Peruano.
b) Publicación del 06/10/2012, en el diario La Razón.
c) Acta de Junta General de accionistas del 18/10/2012.
d) Publicación del 25/10/2012 en el diario oficial
El Peruano.
e) Publicación del 26/10/2012 en el diario oficial
La Razón.
f) Depósito bancario.
g) Acta de sesión de directorio del 26/11/2012.
- Copias certificadas por el notario de Lima, Jorge Luis
Castañeda, de las actas contables de la empresa Viña
Ocucaje S.A.
- Carta del 18/03/2013 suscrita por Nathaly Lau, ase-
sora de ventas y servicios de la Gerencia de División
Comercial del Banco de Crédito del Perú.
- Fotocopia simple de los Movimientos históricos de la
Cuenta N° 191-0924400-0-73-VIÑA OCUCAJE S.A.
del Banco de Crédito del Perú.
- Fotocopia simple de los Movimientos históricos de la
Cuenta N° 191-0209515-1-22-VIÑA OCUCAJE S.A.
del Banco de Crédito del Perú.
208
- Declaración jurada suscrita por Luis Ricardo Hidalgo
Viacava con firma certificada por la notaria de Lima,
Genoveva Cragg Campos.
- Copias certificadas por el notario de Lima, Jorge Luis
Castañeda de los asientos 33 y 34 del libro denomi-
nado Transferencias de Acciones de la empresa Viña
Ocucaje S.A.
- Copias certificadas por el notario de Lima, Jorge Luis
Castañeda, del acta contable inserto en el libro diario
de la empresa Viña Ocucaje S.A.
- Copia certificada por el notario de Lima, Jorge
Luis Castañeda del Estado de la Cuenta Corriente
N° 191-0209515-1-22 de la empresa Viña Ocucaje del
01/11/2012 al 30/11/2012.
- Copia certificada por el notario de Lima, Jorge
Luis Castañeda del Estado de la Cuenta Corriente
N° 191-0209515-1-22 de la empresa Viña Ocucaje del
01/11/2012 al 30/11/2012.
Con el escrito de apelación se presentó la certificación que
emite el presidente del Directorio y Gerente General de
Viña Ocucaje S.A., Luis Ricardo Hidalgo Viacava, con
firma certificada por el notario de Lima, Jorge Luis Lora
Castañeda.
II. DECISIÓN IMPUGNADA
La Registradora Pública del Registro de Sociedades de
Lima, Mery Luz Mendoza Gálvez, formuló observación
en los siguientes términos:
Se procedió a enumerar la observación, para mejor resol-
ver, de la siguiente manera:
“Subsiste la observación efectuada en los siguientes
extremos:
1. No se ha indicado la votación obtenida en junta gene-
ral del 18/10/2012, para adoptar el acuerdo de aumento
de capital.- Art. 1350 de la Ley General de Sociedades.
2. No obstante haber concurrido 7 personas a junta ge-
neral del 18/10/2012, el acta ha sido firmada solo por
5 personas.- Téngase presente que por tratarse de una
junta universal el acta deberá ser firmada por todos los
accionistas asistentes.- Art 135 de la Ley General de
Sociedades.
3. No se ha cumplido con indicar la fecha de inicio de
las ruedas, ni en la junta general ni en las publicacio-
nes del aviso del ejercicio del derecho de suscripción
preferente, a efectos de verificar si se han cumplido
los plazos establecidos para cada rueda.- Art. 208 de la
Ley General de Sociedades.-
4. Se deja constancia que en el aviso no se ha indica-
do el número de cuenta de la entidad bancaria donde se
realizará el depósito.-

5. Asimismo, deberá indicar la fecha de entrega de los
certificados de suscripción preferente.
6. Deberá presentar la certificación del gerente gene-
ral donde se señale que el ejercicio de suscripción pre-
ferente ha sido ejercido en las oportunidades, monto,
condiciones y procedimiento que se señalan en el avi-
so, y en caso de no requerirse la publicación del aviso,
que se ha realizado en el modo acordado por la junta
general. - Art. 67 del Reg. del Registro de Sociedades.-
Del escrito presentado al reingreso es preciso indi-
car lo siguiente:
- Según el Principio de Legalidad la calificación regis-
tral comprende la verificación del cumplimiento de las
formalidades propias del título y la capacitada de los
otorgantes, así como la validez del acto, que constitu-
ye la causa directa e inmediata de la inscripción, en tal
sentido, el artículo 135 de la Ley General de Socieda-
des establece que el acta deberá contener la forma y el
resultado de las votaciones, lo cual no ha sido preci-
sado en el acta, lo que resulta necesario para acreditar
que el acuerdo ha sido adoptado con la mayoría reque-
rida por ley y proceder a su inscripción.- Arts. V y VII
del Título Preliminar del Reg. General de los Registros
Públicos.
- Respecto al segundo punto, en el escrito se indica que
la junta general del 18/10/2012 ‘no fue universal’, sin
embargo, en el acta se aprecia que concurrieron el
100% de las acciones representativas del capital (lo
cual es reiterado también en el cuarto punto del escri-
to), debido a lo cual se deberá acreditar que el ejerci-
cio de suscripción preferente fue cumplido según lo
señalado en la Ley General de Sociedades (art. 207 y
siguientes, art. 67 del Reglamento del Registro de So-
ciedades) determinando la fecha de inicio y fin de cada
una de las ruedas mediante junta general aclaratoria y
publicación de los avisos correspondientes.- Se deja
constancia que el ejercicio del derecho de suscripción
preferente se aplica para todos los tipos de sociedades
que no hayan renunciado a su ejercicio, según lo regu-
lado en la Ley General de Sociedades, Título II sobre
aumento de capital y requisitos que rigen a todas las
sociedades reguladas por esta ley.-
Base Legal.- Art. 2011 del Código Civil y art. 32 del Re-
glamento General de los RR.PP.”.
III. FUNDAMENTOS DE LA APELACIÓN
El recurrente sustenta su recurso de apelación, entre otros,
con base en los siguientes fundamentos:
1. Respecto al primer punto de la observación, los acuer-
dos de junta general de accionistas anteriores se inscribie-
ron en los registros públicos en razón de que dichos acuer-
dos se adoptaron “por mayoría” o “por unanimidad”.
DIÁLOGO CON LA JURISPRUDENCIA N° 181
ANÁLISIS Y CRÍTICA JURISPRUDENCIAL
En el caso concreto del acuerdo de la junta general que
aprobó el aumento de capital se consigna expresamen-
te que “se adoptaron los siguientes acuerdo por ma-
yoría”. En el acuerdo respecto a la modificación del ar-
tículo quinto del estatuto de la sociedad, también en el pri-
mer renglón se precisa que la junta general de accionistas
“acordó por mayoría”.
2. En la parte correspondiente a la lista de asistentes a la
junta, el socio Arnaldo Rubini Mazzetti participó por de-
recho propio y en representación de la sucesión Aldo Ru-
bini Grado. De igual forma, Cecilia Castro Rubini, repre-
sentaba al accionista Andrés Rubini Suito y al accionista
Luis Rubini Suito. En consecuencia, las cinco firmas co-
rresponden a siete accionistas. Además, si bien a la junta
general de accionistas celebrada el 18 de octubre de 2012,
asistieron la totalidad de los accionistas, esta no fue una
junta universal. En efecto, en el párrafo primero del acta
se señala expresamente que se reunieron en primera cita-
ción igual referencia se hace en el primer párrafo del ítem
correspondiente al “quórum y apertura”. Para que se hu-
biera configurado una junta universal, hubiera sido nece-
sario que además de la concurrencia del 100% de los ac-
cionistas se hubiera tenido que consignar en el acta que
todos por unanimidad estaban de acuerdo sobre los pun-
tos a tratar. Adicionalmente en la información presentada
para la inscripción del aumento de capital y la modifica-
ción presentada a los registros públicos constan los avi-
sos de convocatoria publicados en los diarios de la capital.
3. Respecto al tercer punto de observación estas tienen 3
aspectos, los cuales son:
3.1.- En los avisos publicados por el directorio el
25/10/2012 y el 26/10/2012, se indica con precisión
que “los accionistas tienen derecho a suscribir las nue-
vas acciones a prorrata de sus tenencias dentro el pla-
zo que vencerá el 8 de noviembre de 2012 en prime-
ra rueda”. En el caso de que quedaran acciones sin
suscribir, quienes han intervenido en la primera rue-
da pueden suscribir en segunda rueda dentro del pla-
zo que vencerá el 15 de noviembre de 2012. En con-
secuencia, conforme al artículo 208 de la Ley General
de Sociedades, que señala que el plazo para la prime-
ra rueda no debe ser menor de diez días contados “a
partir de la fecha del aviso que deberá publicarse”
en ese sentido se cumplió el plazo para la primera rue-
da ya que se inició el 27 de octubre de 2012, es decir
al día siguiente de la última publicación de los avisos.
Hasta el 8 de noviembre de 2012 transcurrieron trece
(13) días para la primera rueda. Para la segunda rueda,
que como es obvio, el plazo debe computarse al día si-
guiente de la conclusión de la primera rueda, este fue a
partir del 9 de noviembre de 2012 hasta el 15 de no-
viembre de 2012, es decir, transcurrieron 7 días para
la segunda vuelta. Por lo tanto se ha cumplido con los
plazos conforme a ley.
209
 J URISPRUDENCIA DEL TRIBUNAL REGISTRAL
3.2.- Respecto a que en el aviso no se habría consig-
nado el número de la cuenta bancaria en la que tenía
que hacer los depósitos, debemos señalar que las so-
ciedades anónimas no son sociedades abiertas, no tie-
nen suscripción pública y no tienen sus acciones en la
bolsa de valores, sino que son sociedades anónimas de
tipo familiar. La precisión en el aviso del número de
la cuenta en la entidad bancaria en la que debería ha-
cerse el depósito no se hizo, no solo por razones de se-
guridad, sino que resultaría innecesaria por existir una
comunicación permanente entre la administración de
la sociedad y sus accionistas. Dicha comunicación se
hizo en las propias oficinas de la sociedad. En el párra-
fo final de los mismos avisos se indica que, cualquier
información adicional sobre la suscripción y pago de
las acciones, (los accionistas) deberán recabar en la se-
cretaria de la presidencia del directorio, comunican-
do a los accionistas el número de la cuenta en el banco
BBV Continental en la que debían depositar sus apor-
tes, número que igualmente figuraba en el certifica-
do de suscripción preferente, conforme se refiere en la
certificación que nuestro gerente general presenta con
respecto a la subsanación de la observación número
cuatro.
3.3.- En cuanto a la fecha de entrega de los certificados
de suscripción preferente, los títulos estuvieron a dis-
posición de los accionistas en la secretaría de la presi-
dencia del directorio, que a su vez es la gerencia gene-
ral, a partir del 31 de octubre de 2012.
4. En cuanto a la certificación expedida por el gerente ge-
neral sobre el ejercicio de suscripción preferente, se ad-
junta al recurso dicha certificación.
IV. ANTECEDENTE REGISTRAL
La empresa Viña Ocucaje sociedad anónima se encuen-
tra inscrita a fojas 321 en el tomo 84, continúa en la ficha
N° 118256 y en la partida electrónica Nº 11039111 del Re-
gistro de Sociedades de Lima.
El capital inscrito de la sociedad es de S/. 4’821,233.00
nuevos soles, representado por 4’821,233 acciones de
un valor nominal de S/. 1.00 cada una, el que se encuen-
tra registrado en el asiento B00007 de la referida partida
electrónica.
V. PLANTEAMIENTO DE LAS CUESTIONES
Interviene como ponente la Vocal Rosario del Carmen
Guerra Macedo. Con el informe oral del abogado Raúl
Aza Parra.
De lo expuesto y del análisis del caso, a criterio de esta
Sala las cuestiones a determinar son las siguientes:
- ¿La concurrencia de la totalidad de los accionistas en
una Junta General convocada determina que dicha
Junta sea Universal?
210
- ¿Es necesario indicar siempre la fecha de inicio en las
publicaciones del aviso del ejercicio del derecho de
suscripción preferente en un aumento de capital?
VI. ANÁLISIS
1. El aumento de capital es básicamente una operación de
naturaleza económica dirigida a proporcionar nuevos re-
cursos de ese carácter a la sociedad o de hacer indispo-
nibles aquellos recursos del patrimonio neto con los que
cuenta. Sin ser excluyente de lo anterior, en nuestro sis-
tema, a diferencia del anglosajón, el capital sigue cum-
pliendo las funciones jurídicas mencionadas, de manera
que la operación de aumento debe complementarse con
estrictos requisitos legal o estatutariamente establecidos,
de modo que la indicada “vocación de permanencia” no
hace al capital una cifra inmodificable pues, ante la ne-
cesidad de contar con nuevos recursos para el normal de-
sarrollo de sus actividades y el cumplimiento del obje-
to social, la sociedad aprueba y ejecuta la operación de
aumento de capital1.
2. El aumento de capital que se apruebe respecto de las so-
ciedades reguladas en la Ley General de Sociedades (en
adelante, LGS), trae consigo la correspondiente modifica-
ción del pacto social y el estatuto.
En el artículo 201 de la LGS se precisa: “El aumento de
capital se acuerda por junta general cumpliendo los requi-
sitos establecidos para la modificación del estatuto, consta
en escritura pública y se inscribe en el Registro”.
3. Con relación a las modalidades del aumento de capital,
el artículo 202 de la LGS señala lo siguiente:
“El aumento de capital puede originarse en:
1. Nuevos aportes;
2. La capitalización de créditos contra la sociedad, in-
cluyendo la conversión de obligaciones en acciones;
3. La capitalización de utilidades, reservas, beneficios,
primas de capital, excedentes de revaluación; y,
4. Los demás casos previstos en la ley”.
4. El artículo 66 del Reglamento de Registro de Socie-
dades establece que para inscribir el aumento de capi-
tal y la correspondiente modificación de estatuto, el acta
que contenga el acuerdo deberá indicar entre otros datos
relevantes:
“a) El importe y la modalidad del aumento;
b) El número de nuevas acciones creadas, o en su caso
emitidas, su clase y, cuando corresponda, el nuevo
1 Tratado de Derecho Mercantil. Tomo I, Ley General de Sociedades, Gaceta Juridica,
2004.

mayor valor nominal de las existentes, con la indica-
ción de si están parcial o totalmente pagadas;
c) El nuevo texto del artículo o artículos pertinentes al
capital social; y,
d) Cualquier otra información que exija la Ley o este
Reglamento”.
Asimismo, el artículo 67 del citado Reglamento de Inscrip-
ciones del Registro de Sociedades dispone lo siguiente:
“Artículo 67.- Ejercicio del derecho de suscripción
preferente
Para inscribir el aumento de capital en el que existe el
derecho de suscripción preferente, se presentarán las
publicaciones del aviso a que se refiere el artículo 211
de la Ley, salvo cuando el aumento ha sido acordado
en junta universal y la sociedad no tenga emitidas ac-
ciones suscritas sin derecho a voto.
El Registrador verificará que el aviso contenga:
a) El plazo para el ejercicio del derecho de suscripción
preferente en primera y segunda ruedas y las siguien-
tes si las hubiera;
b) El monto y la modalidad del aumento;
c) La entidad bancaria o financiera en la que se efec-
tuará el aporte dinerario, de ser el caso; y,
d) La fecha en la que estarán a disposición de los ac-
cionistas los certificados de suscripción preferente o
las anotaciones en cuenta.
Se adjuntará una certificación del gerente general o del
representante debidamente autorizado, en el sentido de
que el derecho de suscripción preferente de las accio-
nes se ha ejercido en las oportunidades, monto, condi-
ciones y procedimiento que se señalan en el aviso, y en
caso de no requerirse la publicación del aviso, que se
ha realizado en el modo acordado por la junta general
o el directorio”.
5. Mediante el título venido en grado de apelación, se so-
licita la inscripción del aumento de capital por aporte en
efectivo y por capitalización de créditos y modificación
parcial del estatuto de la empresa Viña Ocucaje sociedad
anónima, inscrita en la partida electrónica N° 11039111
del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
La Registradora deniega la inscripción, señalando como
primer punto de la esquela de observación que no se
ha indicado la votación obtenida en junta general del
18/10/2012, para adoptar el acuerdo de aumento de capi-
tal, de conformidad con el artículo 1350 de la Ley General
de Sociedades (LGS).
El recurrente señala que los acuerdos de junta general
de accionistas anteriores se inscribieron en los registros
públicos en razón de que dichos acuerdos se adoptaron
DIÁLOGO CON LA JURISPRUDENCIA N° 181
ANÁLISIS Y CRÍTICA JURISPRUDENCIAL
por mayoría o por unanimidad. En el caso concreto, en el
acuerdo de la junta general que aprobó el aumento de capi-
tal se consigna expresamente que se adoptaron los acuer-
dos por mayoría. En el acuerdo respecto a la modificación
del artículo quinto del estatuto de la sociedad, también en
el primer renglón se precisa que la junta general de accio-
nistas “acordó por mayoría”.
6. La Ley General de Sociedades regula el contenido de
las actas de las juntas generales, tal como podemos apre-
ciar en el siguiente artículo:
“Artículo 135.- Contenido, aprobación y validez de
las actas
En el acta de cada junta debe constar el lugar, fecha y
hora en que se realizó; la indicación de si se celebra
en primera, segunda o tercera convocatoria; el nombre
de los accionistas presentes o de quienes los represen-
ten; el número y clase de acciones de las que son titu-
lares; el nombre de quienes actuaron como presidente
y secretario; la indicación de las fechas y los periódi-
cos en que se publicaron los avisos de la convocatoria;
la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos
adoptados.
Los requisitos anteriormente mencionados que figuren
en la lista de asistentes pueden ser obviados si esta for-
ma parte del acta.
(...)”.
7. Asimismo, debemos señalar conforme a la calificación
registral sobre las actas de las juntas generales de accio-
nistas, “el Registrador comprobará que se han cumplido
las normas legales, del estatuto y de los convenios de ac-
cionistas inscritos en el Registro sobre convocatoria, quó-
rum y mayorías, salvo las excepciones previstas en este
Reglamento”2.
8. En cuanto al quórum debe decirse que, para que pueda
instalarse válidamente la junta general de accionistas re-
quiere de la necesaria asistencia de titulares (o represen-
tantes) de un número mínimo de acciones con derecho a
voto previsto en el estatuto, la ley o los convenios de ac-
cionistas inscritos en el registro.
Antes de la instalación de la junta general debe formularse
la “lista de asistentes” indicando “el carácter o representa-
ción de cada uno y el número de acciones propias o ajenas
con que concurre”, lo que permitirá determinar el número
de acciones representadas y su porcentaje respecto del to-
tal de las mismas; cuando este documento no forme parte
del acta deberá insertarse en la escritura pública o se pre-
sentará en copia certificada notarialmente.
9. Cabe señalar que el quórum puede ser “simple” o “cali-
ficado” según el tema de agenda a que se refiera.
2 Artículo 43 del Reglamento del Registro de Sociedades.
211
 J URISPRUDENCIA DEL TRIBUNAL REGISTRAL
Así, se requerirá “quórum calificado” para tratar y adoptar
acuerdos “relacionados con los asuntos mencionados en
los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artículo 115”, es decir, aque-
llos referentes a la modificación del estatuto, al aumen-
to o reducción de capital, a la emisión de obligaciones, al
acuerdo de enajenación en un solo acto de activos cuyo
valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital
social y a la transformación, fusión, escisión, reorganiza-
ción, disolución y liquidación de la sociedad, casos en los
que será necesaria, en primera convocatoria “cuando me-
nos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscri-
tas con derecho a voto” y en segunda, “la concurrencia de
al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con
derecho a voto” (art. 126 de la LGS).
En los demás casos, se precisará de “quórum simple”, es
decir, la junta general quedará válidamente constituida en
primera convocatoria “cuando se encuentre representado,
cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones sus-
critas con derecho a voto” y en segunda “será suficiente
la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas
con derecho a voto” (art. 125 de la LGS).
Los quórum establecidos por la ley se entienden como
“mínimos”, a tenor del último párrafo del artículo 127 de
la LGS, ya que estatutariamente o vía convenios de accio-
nistas inscritos en el registro podrían establecerse exigen-
cias mayores.
10. Respecto a las mayorías debe decirse que, la adopción
de acuerdos por la junta general precisa de un número mí-
nimo de votos previstos en el estatuto, la ley o los conve-
nios de accionistas inscritos en el Registro, según el tema
que se trate.
El artículo 127 de la LGS establece como “regla general”
que “los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la
mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a
voto representadas en la Junta”.
Tratándose de aquellos asuntos mencionados en el artícu-
lo 126 de la LGS, como “regla especial” índica el artículo
127 de la LGS que “se requiere que el acuerdo se adopte
por un número de acciones que represente, cuando me-
nos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas con de-
recho a voto”, es decir, cuando versen sobre la modifica-
ción del estatuto, al aumento o reducción de capital, a la
emisión de obligaciones, al acuerdo de enajenación en un
solo acto de activos cuyo valor contable exceda el cin-
cuenta por ciento del capital social y a la transformación,
fusión, escisión, reorganización, disolución y liquidación
de la sociedad.
Las mayorías establecidas igualmente se entienden como
“mínimas”, a tenor del último párrafo del artículo 127 de
la LGS, ya que estatutariamente o vía convenio de accio-
nistas inscritos en el registro podría establecerse exigencias
mayores.
212
11. En el presente caso, se aprecia del acta de Junta Gene-
ral de Accionistas del 18/10/2012 perteneciente a la em-
presa Viña Ocucaje S.A. que dicha Junta General aprobó
los puntos de la agenda, es decir, el aumento de capital a
S/. 3’000,000.00 y la modificación del artículo 5 del esta-
tuto de la sociedad “por mayoría”, sin especificar la forma
y resultado de las votaciones conforme a lo señalado en el
artículo 135 de la LGS.
Sin embargo, es preciso indicar que en la Junta General de
Accionistas antes mencionada hubo una concurrencia del
100% del accionariado (4’821,234 acciones), dejándose
constancia que el accionista Carlos Andrés Rubini Drago
(titular de 1’050,434 acciones, correspondiente al 21.79%
del accionariado), representado por Carlos Miguel Rubi-
ni Pleuss, se encontraba suspendido en su derecho a voto
por mantener al momento de la realización de la Junta Ge-
neral del 18/10/2013 conflicto de interés con la sociedad,
computándose su porcentaje de accionariado solo a efec-
tos del quórum, conforme al artículo 1333 de la LGS.
En tal sentido, al no poder computarse las acciones de
Carlos Andrés Rubini Drago a efectos de la votación de
acuerdos de la Junta General del 18/10/2013 y no constan-
do oposición alguna respecto a dichos acuerdos, se entien-
de que se tomaron los acuerdos con 3’770,799 de las ac-
ciones, correspondiente al 78.21% del accionariado.
Es decir, se ha cumplido tanto el quórum como las ma-
yorías establecidas en los artículos 126 y 127 de la LGS.
Por lo tanto, corresponde revocar el primer extremo de la
observación.
12. Como segundo punto de la esquela de observación, se
advierte que habiendo concurrido 7 personas a junta gene-
ral del 18/10/2012, el acta ha sido firmada solo por 5 per-
sonas, teniendo en cuenta que al tratarse de una junta uni-
versal el acta deberá ser firmada por todos los accionistas
asistentes.
El artículo 120 de la LGS –cuya sumilla reza “junta uni-
versal”– dispone que: “Sin perjuicio de lo prescrito por los
artículos precedentes, la junta general se entiende convo-
cada y válidamente constituida para tratar sobre cualquier
asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre
que se encuentren presentes accionistas que representen
la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto
3 Artículo 133.- Suspensión del derecho de voto
El derecho de voto no puede ser ejercido por quien tenga, por cuenta propia o de ter-
cero, interés en conflicto con el de la sociedad.
En este caso, las acciones respecto de las cuales no puede ejercitarse el derecho de
voto son computables para establecer el quórum de la junta general e incomputables
para establecer las mayorías en las votaciones.
El acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el primer párrafo de este artículo es
impugnable a tenor del artículo 139 y los accionistas que votaron no obstante dicha
prohibición responden solidariamente por los daños y perjuicios cuando no se hubie-
ra logrado la mayoría sin su voto.
 ANÁLISIS Y CRÍTICA JURISPRUDENCIAL

y acepten por unanimidad la celebración de la junta y los Directorio Luis Hidalgo Viacava, quien actuó como presi-
asuntos que en ella se proponga tratar”. dente de la Junta General y la secretaria Cecilia Castro de
Rubini, quien actuó en representación de dos accionistas,
Los “artículos precedentes” aludidos por este precepto son
solo firmaron cinco porque algunos socios concurrieron
los que disciplinan la convocatoria a Junta General de Ac-
en representación de otros. En tal sentido, se aprecia que
cionistas, convocatoria que no es exigible conforme a esta
la mencionada acta sí fue firmada por todos los asistentes
norma legal cuando se reúnen los socios representativos
de la Junta General de Accionistas del 18/10/2012.
del 100% del capital; y deciden celebrar la junta y tratar
los asuntos planteados como agenda. En tal sentido, debe revocarse el segundo extremo de la
observación.
Entonces, la característica fundamental de la junta univer-
sal regulada por el citado artículo 120 no es la presencia 15. Como tercer punto de la observación, la Registradora
de los accionistas representativos de todo el capital votan- refiere que no se ha cumplido con indicar la fecha de ini-
te, pues ello bien puede suceder (y sucede) en juntas con- cio de las ruedas, ni en la junta general ni en las publica-
vocadas con arreglo a ley y los estatutos: la nota confor- ciones del aviso del ejercicio del derecho de suscripción
madora de esta modalidad de junta universal es que carece preferente, a efectos de verificar si se han cumplido los
de convocatoria, carencia que sin embargo no impide que plazos establecidos para cada rueda.
estén reunidos todos los accionistas que detenten el 100%
De la revisión de la Junta General de Accionistas del
de las acciones con derecho a voto. Son, entonces, dos ti-
18/10/2012, se aprecia que se acordó por mayoría aumen-
pos de juntas universales las que pueden realizarse, y en
tar el capital de la sociedad en S/. 3’000,000.00 mediante
ambas participan los accionistas titulares de todas las ac-
la emisión de 3’000,000.00 acciones ordinarias de un va-
ciones con derecho a voto i) la convocada observando el
lor nominal de S/. 1.00, en tal sentido se acordó ejercer el
estatuto y la ley, y ii) la que no tuvo convocatoria4.
derecho preferente de los accionistas en dos ruedas, acor-
13. En sesión ordinaria del Pleno XXVII - XXVIII cele- dándose que si un accionista no participa en la primera, no
brada los días 21, 22 y 23 de noviembre de 2007, publicada tendrá derecho a participar de la segunda rueda. Debe re-
el 1 de marzo de 2008, se acordó el siguiente precedente: saltarse además que está determinado que la primera rueda
tendrá una duración no menor a 13 días y la segunda rueda
“6.- SUSCRIPCIÓN DE ACTA EN JUNTA
tendrá una duración no menor a 5 días. Además que el pla-
UNIVERSAL
zo se iniciará a partir de la fecha de publicación.
‘La obligatoriedad de suscripción de acta por todos los
Asimismo, se aprecia en las convocatorias insertas en la
accionistas concurrentes, contenida en el sétimo párra-
escritura pública de aumento de capital que fueron publi-
fo del artículo 1350 de la Ley General de Sociedades,
cadas el 25/10/2012 en el diario oficial El Peruano y el
solo es aplicable a aquellas juntas generales universa-
26/10/2012 en el diario La Razón que el plazo para la pri-
les que se conforman espontáneamente; es decir, sin
mera rueda vencía el 8/11/2012 y el de la segunda rueda
previa convocatoria’.
vencía el 15/11/2012.
Criterio sustentado en la Resolución N° 160-2007-
Por lo tanto, estando determinado el inicio de las ruedas de
SUNARP-TR-T del 27 de junio de 2007”.
derecho preferente por las fechas de las publicaciones en
Por lo que podemos esbozar como primera conclusión que los diarios citados en el párrafo que precede y también es-
la obligatoriedad de la suscripción del acta por todos los tando determinado el vencimiento de dichos plazos, debe
accionistas concurrentes se da en los casos de juntas ge- revocarse el tercer extremo de la observación.
nerales universales que se hayan conformado espontánea-
16. Como cuarto punto de la observación, la Registradora
mente. Lo cual no resulta de aplicación cuando la junta
afirma que no se ha indicado en el aviso de la convocato-
universal se ha conformado con la asistencia de la tota-
ria para ejercer el derecho preferente de los accionistas en
lidad de los accionistas debidamente convocados confor-
primera y segunda rueda, el nombre de la entidad bancaria
me al estatuto.
donde se podrá depositar el monto para adquirir las nuevas
14. En el presente caso, revisado los documentos que se acciones por aumento de capital.
adjuntan, se aprecia la convocatoria a la Junta General de
Como indicáramos en el numeral cuarto del Análisis, se-
Accionistas del 18/10/2012 de la empresa Ocucaje S.A.
gún el inciso c) del artículo 67 del Reglamento del Regis-
en los diarios El Peruano y La Razón, en tal sentido, no
tro de Sociedades, el aviso referente al derecho de sus-
estamos ante el supuesto de la Junta Universal que re-
cripción preferente deberá contener la entidad bancaria o
quiere que el acta de la Junta General de Accionistas del
financiera en la que se efectuará el aporte dinerario, de
18/10/2012 sea suscrito por todos los accionistas asisten-
tes a dicha Junta General. Asimismo, de la referida acta, se
aprecia que de los 7 asistentes incluidos el Presidente del 4 Ver Resolución Nº 049-A-2012-SUNARP-TR-L del 12/01/2012.

DIÁLOGO CON LA JURISPRUDENCIA N° 181 213

 J URISPRUDENCIA DEL TRIBUNAL REGISTRAL
ser el caso. Este artículo debemos concordarlo con el ar-
tículo 23 de la LGS, el mismo que señala que los apor-
tes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condi-
ciones estipuladas en el pacto social. El aporte que figura
pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el ca-
pital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en
una empresa bancaria o financiera del sistema financie-
ro nacional al momento de otorgarse la escritura pública
correspondiente. Asimismo, el artículo 210 de la ley so-
cietaria precisa que la suscripción de las acciones consta
en un recibo extendido por duplicado, con el contenido y
en la forma que señala el artículo 59. Esta última norma
dispone que la suscripción de acciones debe constar en
un certificado extendido por duplicado con la firma del
representante de la empresa bancaria o financiera recep-
tora de la suscripción.
Esta instancia se ha pronunciado en forma reiterada se-
ñalando que existiendo norma expresa vigente que así lo
dispone, se requiere que en la publicación del derecho de
suscripción preferente conste expresamente la entidad
bancaria o financiera en la que se deberán depositar los
aportes que se efectúen5.
17. En el presente caso, se aprecia de las publicaciones
en los diarios La Razón y El Peruano que se ha omitido
consignar la institución bancaria o crediticia donde se
efectuará el pago de los aportes requisito expresamente
contemplado en el artículo 67 literal c) del Reglamento del
Registro de Sociedades.
Sin perjuicio de lo señalado, conforme refiere el recurren-
te en el sentido que consignar el número de cuenta en la
que serán depositados los nuevos aportes de los accionis-
tas, constituye, un riesgo por cuestiones de seguridad para
la empresa, debemos señalar que conforme a ley, solo es
necesario que se consigne el nombre de la institución ban-
caria donde se depositará dichos aportes. Asimismo, el re-
currente afirma que los depósitos fueron efectuados en la
cuenta del Banco BBV Continental, al respecto debemos
señalar que en ningún documento de los aportados en el
presente título figura dicha información.
Por lo tanto, debe confirmarse parcialmente el cuarto ex-
tremo de la observación, con la precisión establecida en el
presente numeral.
18. Como quinto punto de observación, la Registradora
afirma que el recurrente debe indicar la fecha de entrega
de los certificados de suscripción preferente. Debemos se-
ñalar que conforme a lo regulado por el artículo 66 y 67
del Reglamento del Registro de Sociedades (citados en el
punto 4 del presente análisis), dicho requisito no forma
parte de la calificación registral.
214
En tal sentido, debe revocarse el quinto extremo de la
observación.
19. Como sexto punto de la observación se solicita se pre-
sente la certificación del gerente general donde se señale
que el ejercicio de suscripción preferente ha sido ejercido
en las oportunidades, monto, condiciones y procedimien-
to que se señalan en el aviso, y en caso de no requerirse
la publicación del aviso, que se ha realizado en el modo
acordado por la junta general, de conformidad con el ar-
tículo 67 del Reglamento del Registro de Sociedades.
A tal efecto, con el escrito de apelación se ha presentado la
certificación que emite el presidente del Directorio y Ge-
rente General de Viña Ocucaje S.A., Luis Ricardo Hidal-
go Viacava, con firma certificada por el notario de Lima,
Jorge Luis Lora Castañeda el 10/05/2013, con lo que se
ha dado cumplimiento con lo solicitado por la Registrado-
ra del Registro de Sociedades en el párrafo que precede.
En tal sentido, debe dejarse sin efecto el sexto punto de la
observación.
20. Mediante Resolución N° 089-2011-SUNARP/SA pu-
blicada el 30/11/2011, se ha derogado la parte del artícu-
lo 156 del RGRP que establecía que el Tribunal Registral
debía pronunciarse respecto a los derechos registrales. Por
lo tanto, compete exclusivamente a la primera instancia
registral determinar los derechos que correspondan.
Interviene como Vocal Suplente Rocío Zulema Peña
Fuentes, autorizada mediante Resolución N° 127-2013-
SUNARP/PT del 13/05/2013.
Estando a lo acordado por unanimidad;
VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR los numerales 1, 2, 3 y 5 de la observación
formulada por la Registradora del Registro de Personas
Jurídicas de Lima, CONFIRMAR parcialmente el nume-
ral 4 y DEJAR SIN EFECTO el numeral 6, de conformi-
dad con los fundamentos vertidos en el análisis de la pre-
sente resolución.
Regístrese y comuníquese
ROSARIO DEL CARMEN GUERRA MACEDO
Presidente de la Tercera Sala del Tribunal Registral
ELENA ROSA VÁSQUEZ TORRES
Vocal del Tribunal Registral
ROCÍO ZULEMA PEÑA FUENTES
Vocal (s) del Tribunal Registral
5 Ver Resolución N° 134-2007-SUNARP-TR-L del 28/02/2007, Resolución Nº 1393-
2009-SUNARP-TR-L del 04/09/2009.

INTRODUCCIÓN
La importancia de las decisiones que adopta la junta ge-
neral de accionistas, como órgano supremo de la sociedad
anónima, es, qué duda cabe, gravitatoria para la formación
de la voluntad social. A causa de ello, nuestra Ley General
de Sociedades (en adelante, LGS) ha previsto determina-
das formalidades para que una junta general se encuentre
debidamente instalada y, así, la voluntad social pueda ex-
presarse correctamente; entre estas formalidades destaca,
por sobre todas, la convocatoria.
Sucede, sin embargo, que muchas veces los accionistas se
ven en la necesidad de prescindir del acto de convocatoria
para la toma de decisiones. Ante esta situación nuestro le-
gislador, consciente seguramente del carácter dinámico de
las sociedades, ha regulado la denominada “junta general
universal”, en donde la convocatoria pierde la relevancia
que tiene para la instalación de la junta y posterior validez
de los acuerdos que en ella se adopten, siempre que para
ello se encuentren reunidos los accionistas que represen-
ten el total de acciones con derecho a voto y acepten por
unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en
ella se proponga tratar.
Precisamente, sobre las juntas universales y el acto de
convocatoria trata el caso que a continuación analizare-
mos, el cual no hace más que recoger la confusa –y, en
cierto extremo, equivocada– línea jurisprudencial segui-
da desde hace ya varios años por el Tribunal Registral en
materia de las denominadas juntas universales con convo-
catoria1. Pero el caso en cuestión, nos permitirá también
discrepar sobre las conclusiones a las que llega parte de la
doctrina nacional en relación con el referido tema. Sabien-
do entonces cual es el objeto del presente artículo, pase-
mos pues a desarrollarlo.
I. EL CASO
1. Los actos materia de inscripción
La resolución materia de análisis fue emitida recientemen-
te por el Tribunal Registral en razón de un título venido
en grado de apelación, mediante el cual se solicitó la ins-
cripción del aumento de capital por aporte en efectivo y
por capitalización de créditos y modificación parcial del
1 Línea que se sustenta, según veremos, en el Precedente de Observancia Obligatoria establecido en la Sesión Ordinaria del Pleno XXVII - XXVIII,
publicada el 1 de marzo de 2008.
DIÁLOGO CON LA JURISPRUDENCIA N° 181
ANÁLISIS Y CRÍTICA JURISPRUDENCIAL
estatuto de la empresa Viña Ocucaje S.A., inscrita en el
Registro de Personas Jurídicas de Lima.
Los actos materia de inscripción fueron acordados median-
te junta general de accionistas celebrada el 18 de octubre de
2012, la cual fue convocada mediante avisos publicados en
el diario oficial El Peruano y en el diario La Razón el día 6
de octubre de 2012. Lo particular de esta junta se encuentra
en el hecho de que fue llevada a cabo con la asistencia de
la totalidad de socios con acciones con derecho a voto de la
sociedad Viña Ocucaje S.A., algunos de ellos representados
por otros accionistas de la misma empresa.
2. Decisión impugnada
Precisamente, debido a esta última particularidad de la
junta general de la empresa Viña Ocucaje S.A., la regis-
tradora pública del Registro de Sociedades de Lima, Mery
Luz Mendoza Gálvez, observó el título, pues no obstante
haber concurrido los 7 socios con acciones con derecho a
voto a la junta general, el acta solo había sido firmada por
5 de ellos. Siendo que, por tratarse de una junta universal
el acta debió ser firmada por todos los accionistas asisten-
tes, en aplicación de lo dispuesto por el sétimo párrafo del
artículo 135 de la LGS.
3. Fundamentos de la apelación
Frente a la observación realizada por la registradora, se in-
terpuso un recurso de apelación señalándose que: “si bien
a la junta general de accionistas celebrada el 18 de octubre
de 2012, asistieron la totalidad de los accionistas, esta no
fue una junta universal (…) Para que se hubiera configura-
do una junta universal, hubiera sido necesario que además
de la concurrencia del 100% de los accionistas se hubie-
ra tenido que consignar en el acta que todos por unanimi-
dad estaban de acuerdo sobre los puntos a tratar. Adicio-
nalmente en la información presentada para la inscripción
del aumento de capital y la modificación presentada a los
Registros Públicos constan los avisos de convocatoria pu-
blicados en los diarios de la capital”.
Habiendo desarrollado sucintamente el caso, corresponde,
antes de analizar lo resuelto por el Tribunal Registral, ex-
plicar brevemente algunos aspectos sobre la junta general
de accionistas, el acto de convocatoria y la junta universal.
215
 J URISPRUDENCIA DEL TRIBUNAL REGISTRAL

II. CUESTIONES PREVIAS A NUESTRO ANÁLISIS
1. La junta general de accionistas
El riesgo que implica el inicio de una actividad económica
en el mercado es el principal argumento para que las deci-
siones trascendentales que se adoptan sobre el destino de
la sociedad le competan a la junta general de accionistas.
De ahí que no resulte extraño que se considere a la junta
como el órgano supremo de la sociedad2: la principal en-
cargada de formar su voluntad3.
Tenemos así, que la junta general, como autoridad jerár-
quica suprema, aprueba o desaprueba la gestión social, eli-
ge a los integrantes del directorio, acuerda el destino que
debe darse a las utilidades y resuelve aquellos otros asun-
tos de especial trascendencia para la sociedad4. Estas y
otras atribuciones que le competen únicamente a la jun-
ta general, se encuentran reguladas principalmente en los
artículos 114 y 115 de la LGS, a los cuales pido remitirse
para no hacer más extenso el presente análisis.
Mas a estas alturas, vale la pena preguntarnos: ¿Qué es en
estricto una junta general de accionistas? Hemos señala-
do que la junta general es el órgano supremo de la socie-
dad anónima, lo cual puede ser fácilmente aceptable pero
difícil en cuanto a su comprensión si no se conoce qué se
entiende por órgano societario5. Por tal motivo, preferi-
mos definirla, pues con ello no se afecta en lo más míni-
mo la esencia de la junta, como la reunión de los titulares
de las acciones representativas del capital social para de-
cidir determinados asuntos de su competencia. Sin embar-
go, es necesario precisar que no toda reunión de accionis-
tas constituye una junta general, para que ello ocurra, debe
previamente haberse convocado a junta y presentarse el
quórum exigido por la LGS o el estatuto de la sociedad6.
En ese sentido, si la reunión de los accionistas ha sido de-
bidamente convocada y en ella se encuentran el porcen-
taje mínimo de acciones suscritas con derecho a voto que
exige la LGS (quórum), podemos recién afirmar que es-
tamos frente a una junta general, la cual puede decidir, si
se presenta la mayoría correspondiente7, sobre los asun-
tos propios de su competencia. Siendo los acuerdos que
se adopten en junta, vinculantes a todos los accionistas,
incluso a los disidentes y los que no hubiesen participa-
do en la reunión.
Según se aprecia, la importancia de la junta general ha
llevado a nuestro legislador a establecer un procedimien-
to por el cual se garantice la correcta expresión de la vo-
luntad social y el respeto de los intereses de los accionis-
tas. Parte de este procedimiento lo constituye el acto de
convocatoria.
2. El acto de convocatoria
Nuestra Corte Suprema señala que: “sin convocatoria no
puede haber junta en sentido legal. Pero a su vez, el modo
de convocar las juntas está sometido por la ley a requisitos
formales mínimos, que necesariamente habrán de ser res-
petados en todo caso”8.
Así, la junta general debe ser convocada por el directorio9
mediante un aviso en donde se indique el lugar, día y hora
de su celebración, debiendo expresar además, con clari-
dad y precisión, los asuntos a tratarse en ella. La importan-
cia de que se precise claramente los temas que se tratarán

2 Tal y como se ha consagrado en el artículo 111 de la LGS.

3 Debemos advertir, no obstante, que la voluntad social también puede formarse a través de los acuerdos que asuma el órgano de administración de
la sociedad, ya que este, dentro de sus facultades de gestión, puede decidir sobre determinados asuntos de la sociedad, como por ejemplo, lo con-
cerniente a la celebración de actos de disposición o gravamen sobre sus bienes. Cfr. ASCARELLI, Tulio. Principios y problemas de las socieda-
des anónimas. Traducido por René Cacheaux. Imprenta Universitaria, México, 1951, p. 50. GIRÓN, José. Derecho de Sociedades. Tomo I. Ed.
Artes Gráficas Benzal, Madrid, 1976, pp. 278 y 279.
4 Cfr. HUNDSKOPF, Oswaldo y GARCÍA, Javier. “La junta general de accionistas”. En: Tratado de Derecho Mercantil. Tomo I, Gaceta Jurídica,
Lima, 2003, p. 413.
5 Sobre cómo la sociedad se estructura y relaciona a partir de sus órganos, puede consultarse: GIRÓN, José. Ob. cit., p. 277.
6 Advertimos que el estatuto si bien puede modificar el quórum, solo lo podrá hacer en el sentido de reforzar o incrementar la concurrencia de
acciones con derecho a voto, pero no para debilitarla o disminuirla.
7 La junta general de accionistas está gobernada por el principio democrático-capitalista de la mayoría, según el cual los acuerdos que requieren
quórum simple se aprueban por mayoría de votos correspondientes a las acciones presentes en la sesión, y los que mandan quórum calificado se
aprueban con la mayoría de votos correspondientes a las acciones suscritas con derecho a voto. Ver artículo 127 de la LGS.
8 Casación Nº 2373-99-Lima, del 10 de julio de 2001.
9 Sin embargo, puede suceder que el directorio no convoque a junta general de accionistas. Ante este supuesto, nuestra LGS ha previsto en su ar-
tículo 116, que la convocatoria pueda ser realizada cuando lo solicite al directorio un número de accionistas que representen cuando menos el
20% de las acciones suscritas con derecho a voto. Hecha esta solicitud, el directorio no está facultado para discutir los asuntos que los solicitan-
tes pretenden someter a la junta ni negarse a convocarla. Pero si tal cosa sucediese o transcurriesen más de 15 días de presentada la solicitud sin
efectuarse la convocatoria, el o los accionistas, acreditando que reúnen el porcentaje exigido de acciones pueden solicitar al notario o al juez del
domicilio de la sociedad que ordene la convocatoria por un proceso no contencioso. Tenemos entonces, que los accionistas no se encuentran le-
gitimados para convocar a junta general, aun cuando representen la mayoría de acciones con derecho a voto. Cfr. Res. Nº 1335-2013-SUNARP-
TR-L, del 16 de agosto de 2013.

216
 ANÁLISIS Y CRÍTICA JURISPRUDENCIAL

en la junta, se encuentra en el hecho y posterior validez de los acuerdos que

que el registrador no puede inscribir en ella se adopten; bastando para ello,

acuerdos sobre asuntos distintos a los
señalados en el aviso de convocato-
ria o que no se deriven directamente
de estos10.
Respecto a la forma en la que debe
realizarse el aviso de convocatoria,
se ha previsto en la LGS que este se
publique en el periódico del lugar del
“
La junta general de accionis-
tas es una sola. Lo que sucede
con las juntas universales es que
han sido previstas a efectos de
que el acto de convocatoria pier-
da la importancia que tiene para
la instalación de la junta y poste-
rior validez de los acuerdos que
que se encuentren reunidos los accio-
nistas que representen el total de accio-
nes con derecho a voto y acepten por
unanimidad la celebración de la junta
y los asuntos que en esta se propongan
tratar. Citemos, para que aprecie como
mayor claridad el lector, el artículo
120 de la LGS que regula a las men-

en ella se adopten.
domicilio de la sociedad encargado
de la inserción de los avisos judicia-
les. Para el caso de las sociedades con
domicilio en las provincias de Lima
y Callao, las publicaciones se harán cuando menos en el
diario oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor
circulación de Lima o del Callao, según sea el caso.
El cumplimiento de las formalidades establecidas para la
convocatoria a junta general tiene por finalidad garantizar
el derecho de los accionistas a votar conforme a sus inte-
reses11, puesto que la falta de convocatoria, los imposibi-
litaría para ejercer adecuadamente este derecho. No está
demás recordar, que desde el día de la publicación de la
convocatoria12, los documentos, mociones y proyectos re-
lacionados con el objeto de la junta general deben estar a
disposición de los accionistas en las oficinas de la socie-
dad o en el lugar de celebración de la junta general, duran-
te el horario de oficina de la sociedad13.
Cabe señalar, finalmente, que la inobservancia de las for-
malidades previstas para la convocatoria conlleva la nuli-
dad de los acuerdos que en ella se adopten, con base en lo
dispuesto por el artículo 38 de la LGS.
III. LAS JUNTAS UNIVERSALES Y EL ACTO DE CON-
VOCATORIA
Desde un inicio debemos señalar, que la junta general de
accionistas, como órgano societario, es una sola. Lo que
sucede con las juntas universales es que estas han sido
previstas a efectos de que el acto de convocatoria pier-
da la importancia que tiene para la instalación de la junta
”
cionadas juntas universales:
“Sin perjuicio de lo prescrito por los
artículos precedentes [referidos a la
convocatoria], la junta general se
entiende convocada y válidamente constituida para
tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos co-
rrespondientes, siempre que se encuentren presentes
accionistas que representen la totalidad de las acciones
suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad
la celebración de la junta y los asuntos que en ella se
proponga tratar” (el resaltado es nuestro).
Como se puede observar del artículo antes glosado, y sin
ánimos de ser repetitivos, las notas características de una
junta universal son dos: i) La asistencia de todos los ac-
cionistas titulares de acciones con derecho a voto14, y
ii) que estos acepten por unanimidad la celebración de la
junta y los asuntos que en ella se propongan. Cumpliéndo-
se con estos requisitos, la junta general (de ahí que señalá-
ramos que la junta es una sola) se entenderá convocada y
quedará válidamente constituida para tratar cualquier pun-
to, pero basta la oposición de un accionista, por insignifi-
cante que sea su participación social, para que la junta no
pueda celebrarse. Solo con el consentimiento de todos los
accionistas pueden dejarse a un lado los requisitos previs-
tos por el legislador y el estatuto, de darse el caso, para la
convocatoria a junta15.
Por otro lado, se puede apreciar también, que en ningún
momento el texto de la norma citada hace referencia a que
una junta universal debe carecer necesariamente de con-
vocatoria para ser tal, como sostiene, a nuestro criterio

10 Ver artículo 44 del Reglamento del Registro de Sociedades.

11 Cfr. GIRÓN, José. Ob. cit., p. 315.
12 El aviso de convocatoria a junta general obligatoria anual y de las demás juntas previstas en el estatuto debe ser publicado con una anticipación
no menor de diez días al de la fecha fijada para su celebración. En los demás supuestos, salvo aquellos en que la ley o el estatuto fijen plazos ma-
yores, la anticipación de la publicación será no menor de tres días. Asimismo, respecto a la junta en segunda convocatoria, esta debe celebrarse en
no menos de 3 ni más de 10 días después de la primera junta. Los plazos para la convocatoria se computan por días naturales, excluyendo el día
inicial e incluyendo el día de vencimiento.
13 Ver artículo 130 de la LGS.
14 Al estar presente todos los accionistas, se logra el quórum del 100% suficiente para la instalación de la junta universal, lo que no significa que
para adoptar acuerdos válidos tenga que haber necesariamente unanimidad de votos o mayoría calificada, pues ello dependerá de la naturaleza del
acuerdo.
15 Cfr. Cas. Nº 2373-99-Lima, del 10 de julio de 2001.

DIÁLOGO CON LA JURISPRUDENCIA N° 181 217

 J URISPRUDENCIA DEL TRIBUNAL REGISTRAL

de forma equivocada, parte de nues- “En la actualidad, sin duda

tra doctrina16. En las juntas universales debe admitirse la válida constitución

solo se ha previsto que no es necesa-
rio acreditar la convocatoria por cuan-
to la presencia de todos los accionistas
con derecho a voto constituye prue-
ba suficiente de que conocen lo que se
tratará en la junta y que al consentir-
lo aceptan que no les afecta sus intere-
ses. Por estas razones, nosotros consi-
deramos que el artículo 120 sí admite
la posibilidad de que se presente una
junta universal a la que le ha presidi-
do una convocatoria17; pero, claro está,
en este supuesto las reglas fijadas para
“
Más allá de las evidentes
contradicciones en las que incu-
rre el Tribunal Registral conside-
ramos, al igual que él, que pue-
de darse el supuesto de que una
junta general válidamente con-
vocada se convierta, sobre los
asuntos no previstos en la con-
vocatoria, en una junta univer-
sal, siempre que se encuentren
representadas en ella todas las
acciones con derecho a voto y
decidan por unanimidad tratar
de esta Junta con accionistas repre-
sentados, si admitimos que la Junta
universal no debe ser necesariamen-
te espontánea, sino que normalmen-
te vendrá precedida de una convoca-
toria (…) La especialidad de la Junta
universal radica, única y exclusiva-
mente, en derogar el normal sistema
de convocatoria de la Junta, hacién-
dolo innecesario; pero, desde luego,
con la misma no se pretende alterar
el normal funcionamiento de la Jun-
ta, una vez constituida”19.

”
esta junta (básicamente las referidas a
la aprobación del acta) serían aplica- los nuevos temas
bles únicamente para los asuntos no
previstos en la convocatoria.
Imaginemos pues, que se convoca
válidamente a una junta general para modificar el objeto
de una sociedad; así, a esta junta acuden todos los accio-
nistas titulares de las acciones con derecho a voto, quie-
nes antes de instalada la junta consideran necesario que
se deba tratar también el asunto del cambio de la denomi-
nación de la sociedad. En este caso, me pregunto: ¿Debe
exigirse una nueva convocatoria para que se celebre la
junta, o al estar todos los socios presentes pueden decidir
sobre lo no previsto en la convocatoria que los reunió?
Consideramos que se tiene que adoptar la segunda pos-
tura, ya que el artículo 120 de la LGS solo hace mención
a que la junta general, la cual es una sola, se entenderá
válidamente convocada pero no que deba carecer inexo-
rablemente del acto de convocatoria; en todo caso, este
acto pierde la importancia que tiene debido a la acepta-
ción unánime de todos los accionistas titulares de accio-
nes con derecho a voto para celebrar la junta general.
Sobre el particular, conviene traer a colación lo enseña-
do por los autores españoles Manuel Broseta y Fernan-
do Martínez, quienes comentando su Ley de Sociedades
Anónimas18, señalan que:
Podemos concluir finalmente, que
en materia de juntas universales no
es determinante que haya existi-
do una convocatoria previa; sin em-
bargo, las reglas que sobre ella exis-
ten solo serán aplicables para los asuntos no previstos en
dicha convocatoria.
IV. LAS JUNTAS UNIVERSALES Y LA SUSCRIPCIÓN
DEL ACTA: EL PROBLEMA DE LAS JUNTAS UNI-
VERSALES CON CONVOCATORIA
Así como se establece en la LGS que la convocatoria es
irrelevante en las juntas universales, se exige también
ciertos requisitos para la suscripción de su acta; ello, con
el fin de dar veracidad a las decisiones que en esta se adop-
ten. En suma, se busca acreditar que los accionistas pese a
no conocer con anticipación los asuntos a tratar han deci-
dido por unanimidad, pues así lo han creído oportuno para
sus intereses, hacerlos parte de la junta. De ahí que bas-
ta que un solo accionista se oponga a la celebración de la
junta o que se traten en ella temas no previstos en la con-
vocatoria para que esta no pueda instalarse válidamente y
que el acuerdo que se adopte en ella pueda ser impugnado.
En esta línea, tenemos que para el caso de las juntas uni-
versales se ha previsto, en el artículo 135 de la LGS, la
obligatoriedad de la suscripción del acta por todos los

16 Esta postura puede leerse en: ECHAIZ MORENO, Daniel. Derecho Societario. Un nuevo enfoque jurídico de los temas societarios. Gaceta Jurí-
dica, Lima, 2009, p. 113; quien afirma que: “no existe junta universal con convocatoria, pues afirmar lo contrario es sostener un criterio antojadi-
zo, carente de realismo, mero forjador de superflua teoría”.
17 Se debe diferenciar a la junta universal con convocatoria del supuesto de junta universal con convocatoria deficiente. En este último caso, los
asuntos a tratar en la junta sí han estado previstos en la convocatoria solo que no se han seguido las reglas previstas para ella; como, por ejemplo,
cuando la convocatoria ha sido publicada con 5 días de anterioridad a la celebración de la junta y la LGS establece que el plazo mínimo es de 10
días. En ese supuesto, el defecto en la convocatoria no acarrearía la invalidez de la junta, siempre que se acredite su universalidad con la suscrip-
ción del acta por todos los accionistas titulares de las acciones con derecho a voto.
18 Esta ley ha sido derogada en el 2010 por la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, en ambas se regula de forma muy similar a nuestra LGS
a la junta universal.
19 BROSETA, Manuel y MARTÍNEZ, Fernando. Manual de Derecho Mercantil. Volumen I, 13ª edición, Madrid, 2006, pp. 405 y 406.

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accionistas concurrentes a ellas, salvo que hayan firma-
do la lista de asistentes y en ella estuviesen consignadas
el número de acciones del que son titulares y los diversos
asuntos objeto de la convocatoria. En este caso, basta que
sea firmada por el presidente, el secretario y un accionis-
ta designado al efecto y la lista de asistentes se considera
parte integrante e inseparable del acta.
Este requisito difiere del regulado en el mismo artículo
135 para el caso de juntas generales de accionistas en don-
de los temas a tratar son los mismos que los fijados en el
acto de convocatoria, pues en estos se ha previsto que el
acta aprobada en la misma junta solo deba contener cons-
tancia de dicha aprobación y ser firmada, cuando menos,
por el presidente, el secretario y un accionista designado
al efecto.
Pero, ¿qué sucede en las juntas universales a las que les
ha precedido una convocatoria? En estos casos, debe apli-
carse en cuanto a las decisiones que se adopten sobre los
nuevos asuntos no previstos en la convocatoria, los requi-
sitos que exige el artículo 135 de la LGS para la aproba-
ción de las actas de la junta universal. El cumplimento de
estos requisitos, según ha admitido el propio Tribunal Re-
gistral, garantiza la autenticidad y el resguardo de los de-
rechos de los accionistas asistentes a la junta, siendo estos
de carácter imperativo20.
Así pues, retomando el ejemplo aludido párrafos atrás, si
en una junta general convocada para tratar la modifica-
ción del objeto de la sociedad se reúnen todos los socios
con derecho a voto y acuerdan tratar también el asun-
to referido al cambio de denominación, lo que se acuer-
de sobre lo no establecido en la convocatoria se rige, por
evidentes razones, por lo previsto para las juntas univer-
sales, debiendo exigirse que el acta sea firmada por todos
los accionistas.
Sin embargo, y aquí está seguramente el lado más proble-
mático del tema, al ser la junta general una sola se tendrá
necesariamente que suscribir el acta de todo lo que en ella
se ha decidido por todos los accionistas, aunque ello no
sea obligatorio en términos legales para los temas previs-
tos en la convocatoria.
Lo anterior tiene importantes derivaciones prácticas. Por
ejemplo, imaginemos que en el caso planteado ex ante el
acta solo fue firmada por el presidente, el secretario y un
accionista, en este caso, el acuerdo que se adopte sobre
la modificación del objeto social no tendría por qué ser
observado por el Registro, pues a él se aplican las reglas
previstas para las juntas en donde el acto de convocato-
ria tiene plenos efectos. Sin embargo, respecto al acuerdo
20 Cfr. Resolución Nº 1343-2013-SUNARP-TR-L, del 16 de agosto de 2013.
DIÁLOGO CON LA JURISPRUDENCIA N° 181
ANÁLISIS Y CRÍTICA JURISPRUDENCIAL
sobre la modificación de la denominación, asunto que no
fue materia de la convocatoria, este no podría inscribir-
se, pues aquí debió, para dar veracidad de lo decidido, fir-
marse el acta por todos los accionistas titulares con dere-
cho a voto. Recordemos, nuevamente, que tal y como lo
ha admitido el propio Tribunal Registral, estas formalida-
des para la suscripción del acta son de carácter imperativo.
V. LA RESOLUCIÓN DEL TRIBUNAL REGISTRAL Y
EL PRECEDENTE DE OBSERVANCIA OBLIGATO-
RIA SOBRE JUNTAS UNIVERSALES CON CONVO-
CATORIA
Una vez aclarado el panorama sobre juntas universales,
toca ahora desarrollar la resolución que ha motivado las
presentes líneas. En ese sentido, tenemos que en esta el
Tribunal Registral precisó que la cuestión a determinar era
la siguiente: ¿La concurrencia de la totalidad de los ac-
cionistas en una junta general convocada determina
que dicha junta sea universal?
Sobre esta base, el Tribunal Registral circunscribió su aná-
lisis a lo dispuesto por el artículo 120 de la LGS, estable-
ciendo así:
“que la característica fundamental de la junta univer-
sal no es la presencia de los accionistas representativos
de todo el capital votante, pues ello bien puede suce-
der (y sucede) en juntas convocadas con arreglo a ley y
los estatutos. La nota conformadora de esta modali-
dad de junta universal es que carece de convocato-
ria, carencia que sin embargo no impide que estén reu-
nidos todos los accionistas que detenten el 100% de las
acciones con derecho a voto” (el resaltado es nuestro).
Sin embargo, luego el Tribunal Registral señala, de for-
ma contradictoria a su propio análisis, que “son dos tipos
de juntas universales las que pueden realizarse, y en am-
bas participan los accionistas titulares de todas las accio-
nes con derecho a voto: i) la convocada observando el es-
tatuto y la ley, y ii) la que no tuvo convocatoria”.
Asimismo, el Tribunal Registral a efectos de su decisión
se acoge a lo acordado en el Precedente de Observancia
Obligatoria establecido en la sesión ordinaria del Pleno
XXVII – XXVIII, el cual nos permitimos transcribir:
“6.- Suscripción del acta en Junta Universal
La obligatoriedad de suscripción del acta por todos
los accionistas concurrentes, contenida en el sétimo
párrafo del artículo 135 de la Ley General de Socie-
dades, solo es aplicable a aquellas juntas generales
universales que se conforman espontáneamente; es de-
cir, sin previa convocatoria. Criterio sustentado en la
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 J URISPRUDENCIA DEL TRIBUNAL REGISTRAL
Resolución N° 160-2007-SUNARP-TR-T del 27 de
junio de 2007”.
Sobre la base de ello, y pese a señalar en un primer mo-
mento que la ausencia de convocatoria es la nota confor-
madora de una junta universal, el mencionado Tribunal
concluye que: “la obligatoriedad de la suscripción del acta
por todos los accionistas concurrentes se da en los casos
de juntas generales universales que se hayan conformado
espontáneamente. Lo cual no resulta de aplicación cuando
la junta universal se ha conformado con la asistencia de la
totalidad de los accionistas debidamente convocados con-
forme al estatuto”.
Finalmente, el Tribunal Registral decide revocar la obser-
vación formulada por la registradora, pues en el caso en
cuestión se aprecia la existencia de un aviso de convo-
catoria para la junta general de accionistas de la empresa
Ocucaje S.A. en los diarios El Peruano y La Razón; en tal
sentido, no se estaría ante un supuesto de una junta univer-
sal que requiere que el acta sea suscrita por todos los ac-
cionistas. Si bien la decisión adoptada por el Tribunal es
correcta, consideramos que esta debió haberse sustentan-
do además de la existencia del acto de convocatoria, en el
hecho que los temas tratados en junta fueron los mismos
del aviso de convocatoria y que nunca se manifestó el áni-
mo, pese a estar la unanimidad de los accionistas, de que
se apliquen las reglas previstas para la junta universal.
VI. NUESTRA OPINIÓN
Más allá de las evidentes contradicciones en las que incu-
rre el Tribunal Registral, consideramos al igual que él, y
no como sostiene parte de nuestra doctrina societaria, que
21 Nótese, estimado lector, que esta formalidad ha sido prevista únicamente cuando la junta trata los mismos temas previstos en la convocatoria, pues
la seguridad de que se ha respetado los intereses y derechos de los accionistas se acredita precisamente con el mismo acto de convocatoria. No
resulta extraño entonces, que se exija para inscribir los acuerdos adoptados en la junta que se presente la hoja original pertinente del periódico
respectivo en donde consta el aviso de convocatoria. Véase, si no, el artículo 38 del Reglamento del Registro de Sociedades.
220
puede darse el supuesto de que una junta general válida-
mente convocada se convierta, sobre los asuntos no pre-
vistos en la convocatoria, en una junta universal, siempre
que se encuentren representadas en ella todas las accio-
nes con derecho a voto y decidan por unanimidad tratar
los nuevos temas.
Sin embargo, en lo que no estamos de acuerdo con el Tri-
bunal Registral es cuando manifiesta que: “la obligatorie-
dad de suscripción del acta por todos los accionistas con-
currentes, contenida en el sétimo párrafo del artículo 135
de la LGS, solo es aplicable a aquellas juntas generales
universales que se conforman espontáneamente”. Noso-
tros consideramos que las exigencias para la suscripción
del acta es exigible para todas las juntas universales, les
haya o no precedido una convocatoria, toda vez que estos
requisitos son imperativos y, sobre todo, debido a que tie-
nen por finalidad dar seguridad de que efectivamente la to-
talidad de los accionistas han manifestado estar de acuer-
do en la celebración de la junta universal, en nuestro caso,
sobre aquello que no ha sido previsto en la convocatoria.
La posibilidad de que mediante los asuntos no previstos en
la convocatoria se perjudique el derecho o interés de uno o
más accionistas no desaparece con la suscripción del acta
por el presidente, el secretario y un accionista21. Se hace
necesario aquí, rodear de razonables seguridades al acta
mediante su suscripción por parte de todos los accionistas.
Aunque, según señaláramos anteriormente, el análisis que
realice el Registro sobre el cumplimiento de los requisitos
exigidos en el sétimo párrafo del artículo 135 de la LGS
debe ceñirse únicamente respecto de los acuerdos adopta-
dos sobre los temas no previstos en la convocatoria.