Revista digital contabilidad financiera V—

volumen 5

Integrantes:
YURY MARIBEL MEDINA RUEDA
DIANA YURLEY DUARTE LEON
 FUNSION DE SOCIEDADES
La fusión es una figura jurídica que, mediante
una reforma estatutaria, una o más sociedades se
disuelven sin liquidarse y traspasan todos sus ac-
tivos, pasivos, derechos y obligaciones a otra so-
ciedad absorbente o para crear una nueva socie-
dad.
Fusión de sociedades en el código de comercio
.

En Colombia la fusión de sociedades está con-

templada en el artículo 172 del código de comer-
cio que señala:
«Habrá fusión cuando una o más sociedades se
disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por
otra o para crear una nueva.
La absorbente o la nueva compañía adquirirá los
derechos y obligaciones de la sociedad o socieda-
des disueltas al formalizarse el acuerdo de fu-
sión.»
Para la fusión es necesario que las sociedades in-
volucradas se disuelvan para conformar una sola,
ya sea que las otra se fusiones a una ya existente
(absorción), o que se conforme una nueva socie-
dad con el patrimonio de todas las sociedades in-
volucradas.
Por ejemplo, las compañías A y B se funcionan
para crear la compañía AB S.A; en este caso de las
dos compañías surge una nueva compañía con
personería jurídica independiente.
También puede suceder
que de la fusión de varias
compañías no surja una
nueva compañía, sino que
una de ellas absorba a las
otras.
Por ejemplo: las compa-
ñías A, B y C se fusionan
en cabeza de B, es decir,
B absorbe a las compañías A y C, quedando única-
mente B S.A.
 Requisitos en la fusión de sociedades comerciales.

El artículo 173 del código de comercio señala las

condiciones que se deben cumplir en el proceso de
fusión de sociedades, y básicamente se requiere la
aprobación en cada una de una de las sociedades a
fusionarse, por parte de la junta de socios a asam-
bleas, según corresponda, del compromiso de fusión
que debe cumplir los siguientes requisitos:

 Los motivos de la proyectada fusión y las condi-

ciones en que se realizará.
 Los datos y cifras, tomados de los libros de conta-
bilidad de las sociedades interesadas, que hubieren
servido de base para establecer las condiciones en
que se realizará la fusión.
 La discriminación y valoración de los activos y
pasivos de las sociedades que serán absorbidas, y de
la absorbente.
 Un anexo explicativo de los métodos de evalua-
ción utilizados y del intercambio de partes de inte-
rés, cuotas o acciones que implicará la operación.
 Copias certificadas de los balances generales de
las sociedades participantes.
El proceso de fusión debe ser puesto en conoci-
miento del público en general mediante un aviso en
periódico de amplia circulación, mediante un aviso
que debe contener lo siguiente según lo señala el ar-
tículo 174 del código de comercio:

 Los nombres de las compañías participantes, sus

domicilios y el capital social, o el suscrito y el
pagado, en su caso.
 El valor de los activos y pasivos de las socieda-
des que serán absorbidas y de la absorbente.
 La síntesis del anexo explicativo de los métodos
de evaluación utilizados y del intercambio de
partes de interés, cuotas o acciones que implica-
rá la operación, certificada por el revisor fiscal,
si lo hubiere o, en su defecto, por un contador
público.

La intención es que la per-

sonas interesadas o que
puedan verse afectadas por
la fusión, conozcan del pro-
ceso para los asuntos perti-
nentes que se abordan más
adelante.
Autorización de la superintendencia de socieda-
des para la fusión de sociedades.

A la superintendencia de sociedades le correspon-

de autorizar las reformas estatutarias de la fusión
según lo señala el numeral 7 del artículo 84 de la
ley 222 de 1995.
La autorización aplica para cualquier sociedad, sea
empresa unipersonal, SAS, anónima, limitada, etc.

La autorización puede ser general o previa, aspec-

to regulado en el capítulo VI de la circular básica
jurídica de la Superintendencia de sociedades -
Circular Externa No. 100-000005 de 2017, y en el
artículo 2.2.2.1.1.6 del decreto 1074 de 2015.
Derecho de los acreedores para exigir garantías.
Los acreedores de las sociedades que se disuelvan
en el proceso de fusión, tienen derecho a exigir ga-
rantías para sus créditos, de acuerdo al artículo
175 del código de comercio:
«Dentro de los treinta días siguientes a la fecha de
publicación del acuerdo de fusión, los acreedores
de la sociedad absorbida podrán exigir garantías sa-
tisfactorias y suficientes para el pago de sus crédi-
tos. La solicitud se tramitará por el procedimiento
verbal prescrito en el Código de Procedimiento Ci-
vil. Si la solicitud fuere procedente, el juez suspen-
derá el acuerdo de fusión respecto de la sociedad
deudora, hasta tanto se preste garantía suficiente o
se cancelen los créditos.
Vencido el término indicado en el artículo anterior
sin que se pidan las garantías, u otorgadas éstas, en
su caso, las obligaciones de las sociedades absorbi-
das, con sus correspondientes garantías, subsistirán
solamente respecto de la sociedad absorbente.»

Debe tenerse
en cuenta que
hoy no existe
el código de
procedimien-
to civil sino
el código ge-
neral del pro-
ceso, pero ten
términos generales el procedimiento es el mismo.
Contenido de la escritura pública de fusión.

Luego de surtido todo el proceso, la fusión se mate-

rializa en la escritura pública de fusión, que según el
artículo 177 del código de comercio, debe contener
lo siguiente:

 El permiso para la fusión en los casos exigidos

por las normas sobre prácticas comerciales res-
trictivas.
 Tratándose de sociedades vigiladas, la aprobación
oficial del avalúo de los bienes en especie que ha-
ya de recibir la absorbente o la nueva sociedad.
 Copias de las actas en que conste la aprobación
del acuerdo.
 Si fuere el caso, el permiso de la Superintendencia
para colocar las acciones o determinar las cuotas
sociales que correspondan a cada socio o accio-
nista de las sociedades absorbidas.
 Los balances generales de las sociedades fusiona-
das y el consolidado de la absorbente o de la nue-
va sociedad.
Lo anterior da vida jurídica a la nueva sociedad si ese
fuere el caso, o hace oficial la absorción de las otras
sociedades por parte de la sociedad absorbente si ese
fuera el caso.
Lo que sigue después de la fusión.

Una vez sucede la fusión, la nueva sociedad o la

sociedad absorbente adquiere los bienes, dere-
chos y obligaciones de las sociedades disueltas
y absorbidas, según lo señala el artículo 178 del
código de comercio:

«En virtud del acuerdo de fusión, una vez for-

malizado, la sociedad absorbente adquiere los
bienes y derechos de las sociedades absorbidas,
y se hace cargo de pagar el pasivo interno y ex-
terno de las mismas.
La tradición de los inmuebles se hará por la mis-
ma escritura de fusión o por escritura separada,
registrada conforme a la ley. La entrega de los
bienes muebles se hará por inventario y se cum-
plirán las solemnidades que la ley exija para su
validez o para que surtan efectos contra terce-
ros.»

El representante legal de la sociedad resultante

de la fusión asume la representación de las so-
ciedades disueltas hasta la total ejecución de las
bases de la operación, con las responsabilidades
propias de un liquidador, conforme lo señala el
artículo 179 del código de comercio.
https://www.gerencie.com/fusion-de-sociedades.html