SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA S.A.S.

Las Sociedades por Acciones Simplificadas S.A.S. son un modelo legal para la constitución de personas jurídicas, que
tuvo su origen en la Ley 1258 del 05 de diciembre de 2008; ésta Ley opera de forma independiente, puesto que no
introdujo ninguna modificación en el Código de Comercio.
Con la entrada en vigencia de dicha normatividad, el gobierno nacional estableció que ya no podrían seguirse
constituyendo Sociedades Unipersonales y a cambio ofreció un nuevo modelo, el de las S.A.S. que ha generado varias
ventajas en términos económicos y administrativos, representados en su constitución y aval de su información financiera.
En general las S.A.S. son un modelo jurídico para la constitución de empresas en Colombia, que tiene ciertas ventajas
que han hecho que este tipo de sociedad sea la preferida para conformar nuevas organizaciones; en el siguiente cuadro
se observan los aspectos más importantes de las S.A.S.

Las a S.A.S deben tener un nombre único que las distinga de otros entes económicos; su
 Denominación nombre debe ir acompañado de las palabras “Sociedad por Acciones Simplificada” o de las
letras “S.A.S.” (Numeral 2º del artículo 5º de la Ley 1258 de 2008)

Las S.A.S. se constituyen por medio de un documento privado debidamente autenticado, sin
embargo en los casos en que los aportes de los socios requieran de escritura pública para
Constitución
poder ser transferidos, la constitución de la compañía también deberá realizarse por medio de
escritura pública. (artículo 5º de la Ley 1258 de 2008)

El mínimo de personas naturales o jurídicas exigido para conformar una S.A.S es de uno y el
 Accionistas
tope máximo es ilimitado. (Artículo 1 de la  Ley 1258 de 2008)

Las personas naturales o jurídicas que constituyan una S.A.S son responsables solamente
hasta el monto de sus respectivos aportes; puesto que según el artículo 2 de la Ley 1258 de
Responsabilidad 2008 las S.A.S constituirán una persona jurídica independiente y diferente de la personería
de sus accionistas; esto pasará cuando la sociedad esté debidamente inscrita en el Registro
Mercantil (Artículo 1 de la  Ley 1258 de 2008)

Las acciones y demás títulos valores que emita una S.A.S. no pueden ser negociadas en
 Acciones bolsas de valores ni tampoco inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores (artículo
4º de la Ley 1258)

 Cada accionista tiene derecho a tantos votos como acciones posea

 Se tendrá quórum cuando haya presencia de por lo menos la mitad más una de las
acciones suscritas (en los estatutos se puede pactar un quórum inferior).
 Las decisiones se aprobarán con el voto favorable de los accionistas que representen
 Decisiones como mínimo la mitad más uno de acciones presentes (la mayoría decisoria pude ser
diferente en los casos en los que se haya indicado en los estatutos).
 En lo concerniente a la elección de juntas directivas o de otros cuerpos colegiados,
los accionistas podrán fraccionar su voto (artículo 22 y 23 de la Ley 1258 de 2008)

Gracias a lo indicado en el artículo 28 de la Ley 1258 de 2008, las S.A.S no van a requerir
tener revisor fiscal en todos los casos. Dicha obligación nacerá en situaciones específicas
Revisoría fiscal previamente estipuladas por la Ley, como la indicada en parágrafo 2 del artículo 13 de la ley
43 de 1990, que exige nombrar revisor fiscal cuando las sociedades comerciales superen
cierto nivel de activos o ingresos brutos.

 Causales de Una S.A.S se verá obligada disolverse y liquidarse cuando:

Disolución y
Liquidación
 1. Finalice el término de duración previsto en los estatutos (esta causal puede evitarse
si antes de la fecha de expiración, se hubiera registrado una prórroga ante la Cámara
de Comercio correspondiente)

2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social

3. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial

4. Por las causales previstas en los estatutos

5. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del

accionista único

6. Por orden de autoridad competente

7. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del
cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.

SOCIEDAD ANÓNIMA S.A.

Aspectos generales de la sociedad anónima
La sociedad anónima es una de las figuras más utilizadas en la constitución de empresas, y está conformada por un numero plural de
socios que no puede se menor a cinco (5) socios y un máximo ilimitado. La razón social debe estar seguida por la sigla S.A.
Capital en las sociedades anónimas
El capital de las sociedades anónimas se divide en acciones de igual valor y se representan por un título negociable.
El capital de la sociedad anónima comprende el capital autorizado, suscrito y pagado.
Al momento de constituir la empresa, se debe suscribir como mínimo el 50% del capital autorizado, y pagarse como mínimo la
tercera parte del capital suscrito. Esto quiere decir que si una sociedad anónima se constituye con un capital autorizado de
$300.000.000, se debe suscribir como mínimo $150.000.000 y pagar como mínimo $50.000.000.
Definición de capital autorizado, suscrito y pagado.
Capital autorizado. Es el monto de capital que al momento de constituirse la sociedad, los socios deciden como limite máximo. Es la
capitalización máxima que tendrá una sociedad, y por lo general corresponde a las proyecciones y aspiraciones futuras de los socios.
Capital suscrito. Es la parte del capital autorizado que los socios se comprometen a pagar. El pago del capital suscrito se puede hacer
de contado o mediante cuotas en un plazo no mayor a un año. Una vez un socio haya pagado la totalidad del capital suscrito, puede
suscribir otra parte del capital autorizado. La suscripción del capital, impone al socio la obligación de pagarlo.
Capital pagado. Corresponde al capital que efectivamente se debe pagar al momento de la constitución de la sociedad. Es el capital
con que puede contar la empresa al momento de su constitución.
Constitución de la sociedad anónima
La constitución de una sociedad anónima debe hacerse mediante escritura pública con el cumplimiento de los requisitos
establecidos en el artículo 110 del código de comercio. Requiere también la inscripción en el Registro mercantil.
Acciones
Las acciones deben ser nominativas, esto quiere decir, en ellas debe figurar el nombre del titular de la respectiva acción.
Las acciones son indivisibles, es decir, que en la eventualidad que una acción llegare a pertenecer a más de una persona, ésta no se
puede dividir, y por consiguiente, los diferentes titulares de la acción, deberán elegir un representante para que en su nombre ejerza
los derechos que les otorga la posesión de la acción.
Derechos de los accionistas
Una acción le otorga a su titular los siguientes derechos:
El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella;
El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo
dispuesto en la ley o en los estatutos;
El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los
accionistas, o de ambos;
El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince días hábiles anteriores a las reuniones de la
asamblea general en que se examinen los balances
de fin de ejercicio, y
El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la
sociedad.
Acciones de goce

Podrán crearse acciones de goce o industria para compensar las aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos tecnológicos,
secretos industriales o comerciales, asistencia técnica y, en general, toda obligación de hacer a cargo del aportante. Los títulos de
estas acciones permanecerán depositados en la caja social para ser entregados al aportante, en la medida en que cumpla su
obligación y, mientras tanto, no serán negociables.
Los titulares de las acciones de goce o de industria tendrán los siguientes derechos:
1) Asistir con voz a las reuniones de la asamblea;
2) Participar en las utilidades que se decreten, y
3) Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas acumuladas y valorizaciones producidas durante el tiempo en que fue
accionista, en la forma y condiciones estipuladas.
Acciones privilegiadas y ordinarias
Las acciones podrán ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras conferirán a sus titulares los derechos esenciales consagrados en el
artículo 379; las segundas, además, podrán otorgar al accionista los siguientes privilegios:
1) Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia de su valor nominal;
2) Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término, una cuota determinada, acumulable o no. La acumulación no
podrá extenderse a un período mayor de cinco años, y
3) Cualquiera otra prerrogativa de carácter exclusivamente económico.
En ningún caso podrán otorgarse privilegios que consistan en voto múltiple, o que priven de sus derechos de modo permanente a los
propietarios de acciones comunes.
Dirección y administración
Asamblea general de accionistas
La asamblea de socios es el máximo órgano administrativo de la sociedad y está constituida por los accionistas reunidos en Quórum
en las condiciones previstas en los respectivos estatutos quienes designarán la junta directiva.
Funciones
La asamblea general de accionistas ejercerá las funciones siguientes:
1) Disponer qué reservas deben hacerse además de las legales;
2) Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará;
3) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el revisor fiscal;
4) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda;
5) Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia, para lo
cual se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones presentes en la reunión;
6) Adoptar las medidas que exigiere el interés de la sociedad, y
7) Las demás que le señalen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a otro órgano.

Reuniones
Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarán por lo menos una vez al año, en las fechas señaladas en los estatutos y, en
silencio de estos, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situación de la sociedad,
designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar
las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a
asegurar el cumplimiento del objeto social.
Si no fuere convocada la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del
domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad.
Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección a los accionistas o a sus representantes durante los quince días
anteriores a la reunión.
Quórum y mayorías decisorias
La asamblea deliberará con un número plural de socios que represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas,
salvo que en los estatutos se pacte un quórum inferior.
Con excepción de las mayorías decisorias señaladas en los artículos 155, 420 numeral 5 y 455 del Código de Comercio, las decisiones
se tomarán por mayoría de los votos presentes. En los estatutos de las sociedades que no negocien sus acciones en el mercado
público de valores, podrá pactarse un quórum diferente o mayorías superiores a las indicadas.
Junta directiva
La junta directiva estará integrada con un mínimo de miembros con sus respectivos suplentes. Los miembros de la junta directiva
serán elegidos por la asamblea general de socios.
Atribuciones
Salvo disposición estatutaria en contrario, se presumirá que la junta directiva tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se
ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en
orden a que la sociedad cumpla sus fines.
Representante legal
El representante legal será designado por la junta directiva o por la asamblea de socios si así lo establecen los estatutos. El
representante legal puede ser removido en cualquier momento, o ser reelegido indefinidamente. La designación del representante
legal debe ser inscrita en el registro mercantil.
Mientras un representante legal figure en el registro mercantil, será el responsable ante tercero para todos los efectos legales
propios de su cargo y funciones.
Pago de dividendos
Cada accionista tiene derecho a la proporción de las utilidades según su participación en la sociedad. Los dividendos deben ser
aprobados por la asamblea de socios, y deben estar fundamentados en estados financieros fidedignos. Antes de la distribución de
dividendos, se debe primero apropiar lo correspondiente a la Reserva legal o estatutarias, lo mismo que la provisión para el pago de
impuestos.
Los dividendos pueden ser pagados en efectivo o mediante nuevas acciones, pero en este último caso, se requiere la aprobación de
por lo menos el 80% de la representación las acciones. En caso de no existir tal aprobación, el pago en acciones sólo se puede hacer
a quien así voluntariamente lo acepte.
La distribución de utilidades, debe ser aprobada por el 78% o mas del las acciones. Si no se consigue esta mayoría, se debe distribuir
por lo menos el 50% de las utilidades, previa aplicación de las utilidades para enjugar pérdidas si las hubiere.

ASPECTOS RELEVANTES DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA LTDA

CARACTERES DESCRIPCION
Mercantilidad  Se rigen por las normas de las compañías mercantiles, cualquiera que sea su objeto.
Conocimiento Recíproco Es de pocos socios que tienen gran confianza recíproca, lo cual facilita su colaboración
de los socios directa en las actividades sociales. De ahí que sea la única compañía a la cual la ley fija el
máximo de 25 socios; y es nula de pleno derecho la constituida con una pluralidad
superior. Si durante su existencia excede el máximo, dentro de los dos meses siguientes
debe transformarse e notro tipo social o reducir el número de socios. De no optarse por
alguna de estas soluciones, la sociedad queda disuelta.
Identificación de la Por una denominación social tomada de su objeto, o una razón social con el nombre
sociedad completo o el solo apellido de uno de los socios seguido de expresiones como “y
compañía”, “hermanos” e “hijos” u otras análogas, en todo caso adicionada con la
palabra “limitada” o su abreviatura “LTDA”.
Responsabilidad de los 1. Por operaciones de la sociedad: el principio fundamental del cual toma su designación
socios    Responsabilidad como tipo social, es el de la limitación de su responsabilidad a la cuantía de sus
adicional al aporte respectivos aportes.2. Por obligaciones que emanan del contrato de trabajo, son
solidariamente responsables con la sociedad en relación con el objeto social y hasta el
monto de responsabilidad de cada socio.3. Por impuestos actualización e intereses de la
sociedad, responden solidariamente a prorrata de sus aportes y durante el tiempo en el
cual los hubieren poseído en el periodo gravable.
Es permitido que uno, varios o todos estipulen una mayor responsabilidad o
prestaciones accesorias o garantías suplementarias. Son obligaciones distintas a las de
aportar y no se computan en la cuenta capital. Su finalidad es reforzar el patrimonio
social como cifra de garantía para terceros y ampliar así la capacidad de endeudamiento
del ente.
Situaciones en que los 1. Por el valor atribuido a los aportes en especie.
socios asumen 2. Por no pago en su integridad de los aportes al constituirse la compañía o solemnizarse
responsabilidad limitada cualquier aumento del capital.
y solidaria 3. Por omisión en los estatutos de la palabra “limitada” o la abreviatura “LTDA” para
identificar la sociedad.
Integración del capital Pago total cuando se constituye la sociedad o se solemniza cualquier aumento.
División del capital En cuotas de igual valor.
Derecho de voto Cada uno tiene en la junta de socios tantos votos como cuotas posea en la compañía.
Cesión de cuotas Toda estipulación que impida el ejercicio de este derecho se tendrá por no escrita. Sin
embargo, hay que acatar las condiciones previstas en los estatutos o en la ley para la
cesión.
Administración y Corresponde a todos, pero la junta de socios puede delegarlas en el órgano llamado
representación de la gerencia.
sociedad
Fiscalización individual Los socios pueden examinar en cualquier tiempo, la contabilidad, el libro de registro de
socios y el de actas, así como los demás documentos de la compañía
Estados financieros Al final de cada ejercicio contable se elabora y difunde el estado financiero   de propósito
general.
Reserva legal Rigen las reglas establecidas para la anónima en cuanto a su formación.
Reparto de utilidades En proporción a las cuotas pagadas, si en los estatutos no se prevé válidamente otra
cosa.
Subsistencia de la Fallecido cualquiera de los socios, se subentiende la continuidad con los herederos del
sociedad con herederos socio difunto, salvo estipulación en contrario. Los herederos pueden no tener capacidad
del socio fallecido legal, pues rige la regla general de intervención de incapaces en las sociedades.
Vacíos legales y de los En lo no previsto en la ley o en las estipulaciones estatutarias, son aplicables las
estatutos disposiciones sobre anónimas, siempre que no contraríen su fisonomía y estructura.

DIFERENCIAS ENTRE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Las sociedades en comandita se caracterizan porque para conformarse se requiere la existencia de dos tipos de socios, unos que
comprometan su responsabilidad de manera solidaria e ilimitada y otros que respondan hasta el monto de sus aportes, de
conformidad con lo señalado en el artículo 323 del código de comercio el cual señala lo siguiente:

“La sociedad en comandita se formará siempre entre uno o más socios que comprometen solidaria e ilimitadamente su
responsabilidad por las operaciones sociales y otro o varios socios que limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. Los
primeros se denominarán socios gestores o colectivos y los segundos, socios comanditarios”.

La sociedad en comandita puede ser de dos clases, en comandita por acciones y en comandita simple, en ambos formas de sociedad
es indispensable la presencia de estos dos tipos de socios, es decir, colectivos y comanditarios, lo cual es una característica común,
sin embargo, estos dos tipos de sociedad revisten sus diferencias dentro las cuales se puede destacar:
 Respecto al capital social en la sociedad en comandita simple se divide en cuotas o partes de interés, mientras que en la
sociedad en comandita por acciones se divide en acciones representadas en títulos de igual valor.

 En cuanto a la cesión de las cuotas o partes de interés en la sociedad en comandita simple esta se efectuara por escritura
pública, cuando los socios colectivos pretendan ceder su parte de interés necesitaran la aprobación unánime de los demás
socios colectivos, si se trata de un socio comanditario se requiere el voto unánime de los demás comanditarios; en la
sociedad en comandita por acciones la negociación de las acciones es libre a menos que se pacte el derecho de preferencia.

 En la sociedad en comandita simple los socios se rigen por las normas de la sociedad de responsabilidad limitada por ende
en este tipo de sociedad los socios comanditarios no pueden exceder de veinticinco, mientras que en la sociedad en
comandita por acciones los socios comanditarios se rigen por las normas de la sociedad anónima por ende debe haber un
mínimo de cinco socios comanditarios.

 Respecto a las causales especiales de disolución las sociedades en comandita simple se disolverán por perdidas que
reduzcan el capital a la tercera parte o  menos, mientras que en la sociedad en comandita por acciones hay disolución
cuando las perdidas reduzcan el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento del capital suscrito