Guía para derecho mercantil

Contrato: Acuerdo de voluntades que transmiten derechos y obligaciones

Convenio: Acuerdo de voluntades que transmite, crean y extinguen derechos y obligaciones

Derecho mercantil: Conjunto de normas jurídicas del derecho privado que regula las relaciones de
los comerciantes

Derecho mercantil: Conjunto de normas jurídicas que se aplica en los actos de comercio
legalmente calificados como tales y a los comerciantes en el ejercicio de su profesión, es una rama
del derecho privado

Art 3

Comerciante: persona que realice actos de comercio de forma cotidiana, las sociedades
mercantiles y extranjeros con fines de comercio

Sociedad civil:

Asociación:

Art 4: Nos habla acerca de la capacidad legal de contraer derechos y obligaciones

Art 5: persona que goza de su capacidad de ejercicio puede ser comerciante

Art 12: No pueden ejercer el comercio:

Los corredores

Quebrados sin rehabilitación

Los que tengan sentencia ejecutoria por delitos contra la propiedad

Obligaciones de un comerciante

2: La inscripción en el registro público de comercio de los documentos cuyo tenor y autenticidad

deben hacerse notorios

3: Mantener un sistema de contabilidad conforme al artículo 33

4: A la Conservación de la correspondencia que tenga relación con el giro del comerciante

Art 47: Guardar toda la correspondencia emitida y recibida por la empresa

Art 48: Cualquier correspondencia emitida podrá ir acompañada por el medio de difusión que se
ocupo

Art 49: Dicha correspondencia debe ser conservada por 10 años

Delitos contra la propiedad

Hurto: Robo sin consentimiento

Robo: Robo con violencia

Estafa: Desfalcos

Apropiación indebida: Allanar una morada

Aprovechamiento de las cosas provenientes de delito: Lavado de dinero

Falsedad: Procedimiento principal o incidental dirigido contra un documento auténtico para

mostrar que ha sido alterado, modificado con falsa indicaciones o elaborado totalmente

Peculado: Consiste en la mal versión de caudales públicos o la apropiación indebida de bienes

pertenecientes al estado por parte de las personas que se encargan de su administración o
custodia (prácticamente es el desvío de recursos)

Cohecho: Es un delito que consiste en la entrega de un soborno para corromper a alguien o algo y
obtener un favor de su parte

Concusión: Delito de un funcionario u oficial público, que consiste en exigir de mala fe una suma
que se presente legítimamente debida, cuando no lo es

Empresa: Unidad económica de producción o distribución de bienes o servicios integrada por

elementos materiales, inmateriales y personales coordinados con propósito de lucro y de mera
sistemática

Características del trabajador

 Tiene una relación contractual

 Son subordinados
 Recibe una retribución

Los trabajadores que toman decisiones son factores

Los trabajadores que sólo siguen ordenes son dependientes

Marca: Señalamiento externo que usa el comerciante para distinguir los productos por él
elaborados, vendidos o distribuidos de manera que el adquiriente sepa su procedencia y el
comerciante quede a salvo de los efectos de la competencia desleal

Naturaleza jurídica de la marca: Son considera como un derecho de personalidad y como un

derecho de propiedad

El derecho de propiedad tiene un valor económico

Clasificación de la marca

Por su aplicación: Se clasifica en marcas de productos y servicios

Por su uso: Individual o colectiva (la marca)

Por su titular: De fabricación y comercial (marca de la casa o normal)

Por su formación: Nominativas (Solo nombres), emblemáticas (Solo dibujos), y mixtas (ambos)
Patente: Es el derecho de explotar en forma exclusiva un invento, sus mejoras, un modelo
industrial (un auto de antes y uno de ahora) o un dibujo industrial

Si un trabajador inventa algo la patente pertenece al patrón siempre y cuando haya sido
contratado para inventar, en caso de no ser así el patrón solo tiene el derecho de ser un
comprador preferente para la patente

Constituirse: Ir con un notario público para darse de alta con un acto constitutivo o un contrato
social, dicho contrato debe contar mínimamente:

 Datos generales de cada socio (Nombre, nacionalidad, domicilio)

 Objeto de la empresa (a que se dedica)
 Razón social (Diferente a nombre o denominación social)

Nombre social:

Razón social:

 Su duración
 El importe del capital social (suma de todas las aportaciones)
 Las aportaciones de cada socio
 El domicilio de la sociedad
 La conformación de los administradores
 La manera de distribuir utilidades y pérdidas
Todos deben de tener utilidades

Socios fundadores: Socios que tuvieron la idea de la constitución de la sociedad

Socios industriales: Son aquellos que aportan trabajo, ya sea físico o intelectual

El socio industrial ganará la mitad de las utilidades, en caso de haber pérdida no deberá pagar
parte de ella

 El importe de fondo de reserva

Se acumulará máximo el 5% de utilidades hasta llegar a una quinta parte del capital social para el
fondo de reserva natural

Disolución: Estado jurídico de una sociedad mercantil pierde personalidad jurídica para fines de su
objeto social pero la conserva para fines de liquidación

Estatuto: Son los puntos o cláusulas del acta constitutiva o contrato social

Ejercicio fiscal= Ejercicios social

Una empresa puede iniciar operaciones el día de su constitución y termina el fin del año para
comenzar con el inicio del año en calendario

Razones

 Económicas: Para obtener una empresa con pocos recursos

 Tecnológicas: Porque la otra empresa tiene mejor tecnología
  Financieras: Por financiamiento y patrocinio
 Jurídicas: cuando lo determine

Condiciones

 Ambas sociedades deben estar de acuerdo

 Una vez de acuerdo deben ir al registro público de comercio y publicar su último
balance general y sus deudores
 La fusión no tendrá validez hasta después de 3 meses y llegando a un acuerdo con los
acreedores, después de eso ya podrán fusionarse

Tipos de fusiones

Por incorporación: Se fusionan bajo el nombre o denominación social de una de ellas

Por integración: Cuando dos o más empresas se fusionan y crean una nueva

Transformación

Es el estado jurídico de una sociedad mercantil que consiste en cambio de tipo de

sociedad (Cambio de tipo de sociedad)

Lleva el mismo procedimiento que la fusión y todas las demás sociedades pueden
transformarse a excepción de la cooperativa y por acciones simplificadas

Escisión

Escindentes: Sociedad que ya existe y divide su activo, pasivo y capital para crear nuevas
sociedades denominadas “Escindidas”

Una sucursal no es una Escisión

Pasos:

1: Primero se debe discutir y votar por la Escisión

2: Solamente podrán escindirse las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada

3: Aunque la acción de un accionista sea dividida seguirá conservando su porcentaje en la empresa

inicial

4: La resolución debe contener:

A) En caso de que una de las sociedades creadas tenga una deuda deberán ser cooperadas
entre sí para pagarla, en caso de que aún exista la empresa que se dividió (Escindente)
deberá pagar la deuda hasta por 3 años o hasta alcanzar un monto igual al capital dado
B) Debe establecerse en el acta lo que le toca a cada una

5: La resolución deberá protocolizarse y publicarse en el sistema de la secretaría de economía

como una síntesis
 Protocolizarse Registrarse anotar una síntesis en
Inscribirse en ek libro En el registro de la página de la
del fedatario público comercio secretaría de economía

6: Una vez inscrito tiene 45 días naturales para oponerse y solicitar a un juez, en ese caso se
suspenderán sus efectos, si hubiera daño o perjuicio a las empresas creadas se les pagará con un
depósito hecho por el oponente.

7: En caso de no haber tenido oposición todo continuará normal y deberán protocolizar sus
estatutos

8: En caso de que los socios no quieran la escisión pueden salirse de la sociedad

9: En caso de que desaparezca la escindente deberá darse de baja en el registro público de

comercio

Disolución

Estado jurídico de una sociedad mercantil que consiste en quitar la personalidad jurídica a esa
sociedad para seguir realizando su objeto social, pero conserva la personalidad jurídica para fines
de liquidación

La quiebra es muy diferente a éste ya que en éste si hay bienes y capital

Los socios discuten, votan y hacen el acto de disolución, incluyendo la liquidación y se estipulan los
liquidadores

Causales

 Por expiración de contrato fijo

 Por imposibilidad de seguir realizando operaciones
 Por acuerdo de los socios
 Por no tener el número mínimo de accionistas
 Por la pérdida de 2/3 de capital
 Por resolución jurídica

Art 235: Los administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al
vencimiento de plazo de duración de la sociedad. En caso de desacato deberán responder de
manera solidaria

Liquidación

Conjunto de operaciones para concluir los negocios pendientes a cargo de una sociedad como es
el caso de cobrar lo que la sociedad debe, vender el activo de la sociedad para transformarlo en
dinero y dividir ente los socios el patrimonio que resulte
 Etapas

1: Liquidación en estricto sentido: Consiste en transformar el activo en efectivo formando un total

(incluye reservas y capital)

2: División: Consiste en el reparto a los socios de su inversión primitiva

Art 234: Disuelta la sociedad se pondrá en liquidación

Art 235: La liquidación quedará a cargo de uno o más liquidadores quienes serán representantes
legales y responderán por sus actos

Art 236: En caso de que los liquidadores no entren aún en función el administrador podrá seguir
desempeñando su papel de manera limitada

Art 237: Los liquidadores deberán actuar en conjunto

Art 240: SE deben apegar al acto en cuanto a la liquidación

Art 241: Entrando los liquidadores, los administradores desaparecen

Art 242: Habla de las facultades que tienen los liquidadores:

 Concluir operaciones pendientes

 Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba
 Vender los bienes de la sociedad
 Liquidar a cada socio su haber social
 Practicar el balance final de la liquidación y publicarlo en el registro público de comercio
 Cancelar la suscripción del acta constitutiva del registro público de comercio

Art 244: La sociedad aún después disuelta, conservarán su personalidad jurídica

Art 245: Los liquidadores mantendrán en depósito durante 10 años los libros y papeles de la
sociedad ya sea digital por 5 años o física por 10 años

Art 246: Para las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple o en responsabilidad
limitada, se repartirá el remanente sujetándose a las siguientes reglas:

i. Si los bienes que consisten del haber social son de fácil división, se repartirán de forma
correspondiente al socio en la masa común
ii. En caso de que los bienes sean de diversa naturaleza se fraccionarán en partes
proporcionales, compensando a cada socio en la masa común
iii. Una vez formado los lotes el liquidador convocará a los socios para presentar el proyecto y
contarán con 8 día naturales a partir del siguiente a la fecha de la junta para exigir
modificaciones en caso de que perjudicaran sus derechos
iv. En caso de no haber inconformidad el liquidador continuará con la respectiva adjudicación
v. En caso de haber inconformidad, el liquidador los llamará a una junta en el tiempo de la
fracción III para llegar a un acuerdo, en caso de no llegar a un acuerdo, adjudicará los lotes
causantes de inconformidad a los respectivos socios
vi. En caso de hacer la liquidación por muerte de un socio, los herederos y la liquidación
deberá apegarse a esta ley
 Art 247: Para las sociedades anónimas y en comandita por acciones, se hará la distribución del
remanente con las siguientes reglas:

i. En el balance final se estipulará el haber social de cada socio

ii. Dicho balance se publicará en el sistema electrónico de la secretaria de economía, los
socios gozarán de 15 días hábiles para presentar sus reclamaciones a los liquidadores
iii. Transcurrido el plazo, los liquidadores convocaran una asamblea de acciones para que
aprueben en definitiva el balance final de forma definitiva

Sociedad anónima

No tiene límite de socios

Mínimo requiere una acción

Sin límite de capital social

Razón social o denominación social

Los socios solo están obligados al pago de sus acciones

Art 89: Requisitos para constituir una sociedad anónima

 Mínimo 2 socios
 Establecer monto mínimo de capital social
 Al menos exhibir el 20% de cada acción
 Exhibir la cantidad total de bienes de la acción de caso de ser por especie

Suscribir: Escribir la cantidad de acciones

Exhibir: Pagarlas en efectivo

Art 90: La sociedad anónima puede constituir de dos formas: ante un notario o por
suscripción pública

Art 92: Se refiere a que los socios nunca se conocen y no les interesa conocerse

Art 91: El acta constitutiva deberá contener, además de los requisitos del artículo 6. Los
siguientes:

 Señalar la parte exhibida del capital social

 Señalar cuantas acciones va a emitir y el valor de cada una, y su naturaleza
 Establecer los términos acuerdo y cómo se pagará el faltante de las acciones
 La aportación de utilidades concedida para los fundadores (Max 10%) en partes
iguales entre los socios

A cada socio fundador se le entregará un “bono de fundador” donde dirá los siguientes datos:

 Nombre del socio

 Tiempo de vigencia
 % a ganar
  Nombramiento de uno o varios comisarios (sí son 2 más integrarán un consejo de
vigilancia)
 Las facultades de la asamblea y sus deliberaciones, así como el derecho de voto,
podrán ser modificadas por los socios (Asamblea general = Todos los socios)
 Las estipulaciones que:
A. Restricciones de cualquier naturaleza a las acciones
B. Causales de exclusión de socios o para ejercer derechos de separación, de
retiro o para amortizar acciones

Quórum: Es el número mínimo de socios que deben estar presentes para llevar a cabo una junta
de asamblea general, 50% + 1

Disidentes: Son aquellos que votaron en contra de algo

1er convocatoria: 50% más 1 para la primera

2da convocatoria: La cantidad de accionistas que asistan

 Implementar mecanismos a seguir en caso de no llegar a un acuerdo en asuntos

específicos por parte de los accionistas
 Ampliar, limitar o negar la preferencia a la que se refiere el Art 132 de esta ley
 Establecer sí alguno de los consejeros ocasiona pérdidas en la empresa o daños, se podrá
limitar su responsabilidad

Acciones

título de crédito que es una parte del capital social de la sociedad anónima y representa derechos
y obligaciones de los socios

Art 111: Una acción siempre debe tener el nombre del dueño y transmitirán derechos y
obligaciones de los socios

Art 112: Las acciones serán iguales en valor y derechos siempre y cuando sean de la misma serie

De goce: Se emiten en sustitución de una acción amortizada

Voto limitado: Se ven limitada para ciertos casos

Inalienable: Intransmisible

Solo se pagarán dividendos por la cantidad exhibida

En caso de haber más de dos socios por acción deberá haber un representante legal

La sociedad tiene 1 año para expedir las acciones, mientras expide certificados provisionales y
tiene 2 meses para expedir certificados provisionales, los certificados provisionales o títulos
provisionales pueden amparar 1 o varias acciones

Los títulos y certificados deben estar registrados en un registro y contar con lo siguiente:

 Nombre
 Nacionalidad
  Domicilio
 Indicación de las acciones que pertenecen
 Indicación de las exhibiciones que se efectúan

La sociedad reconocerá como accionista a quien aparezca como tal en el registro.

Para transmitir una acción deben ir a la sociedad e inscribir al nuevo propietario de la acción

Tipos de contrato de comodato

1: Ejercicio de dominio

2: Ejercicio de actos administrativos

3: Ejercicio de pleitos y cobranzas

En el acta se pueden estipular las condiciones para transmisión de acciones

No se podrán emitir nuevas series de acciones hasta que se hayan pagado las anteriores

Los socios fundadores pueden poner estatutos para las acciones de goce

Órganos de la sociedad anónima

 Consejo de administración
 Asamblea de socios
 Consejo de vigilancia

Consejo de administración

Quedará a cargo de uno o varios mandatorios temporales y revocables

Cuando haya 2 o más administradores se creará el consejo de administración siendo el primero el

presidente, a menos de que no quiera, se deberá elegir a un presidente de manera mayoritaria

La minoría podrá designar a un consejero de vigilancia para que vigile lo ocurrido

El consejo de administración tiene la facultad de nombrar gerentes generales o especiales

Los cargos de administrador o consejero no podrán ser delegados

No podrán ser consejeros ni administrador los inhabilitados

Para poder darse de alta en el Registro Público de Comercio como consejero o administración
deben dar una garantía

Un administrador debe seguir trabajando hasta el nombramiento de uno nuevo

Cuando el administrador manifiesta su inconformidad y la resolución causa daños el administrador

queda exento

Los administradores que conozcan de anomalías y no las reporten deberán ser solidariamente
responsables por cualquier daño o perjuicio
 Los accionistas que cuenten con al menos el 25% del capital social podrán denunciar a los
administradores que hayan causado o causen daño a la sociedad

Asamblea de accionistas

Es el órgano supremo de la sociedad y está conformado por los accionistas

Las asambleas de acciones pueden ser ordinarias o extraordinarias, se reunirán en el domicilio

social ya que sin este requisito toda decisión tomada será nula salvo caso fortuito o de fuerza
mayor

Se deben reunir por lo menos una vez al año y máximo 2, las asambleas extraordinarias surgen en
cualquier momento y se tratan temas de suma importancia

Temas a tratar en las asambleas extraordinarias

Prórroga de la duración de la sociedad;

II.- Disolución anticipada de la sociedad;

III.- Aumento o reducción del capital social;

IV.- Cambio de objeto de la sociedad;

V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad;

VI.- Transformación de la sociedad;

VII.- Fusión con otra sociedad;

VIII.- Emisión de acciones privilegiadas;

IX.- Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce;

X.- Emisión de bonos;

XI.- Cualquiera otra modificación del contrato social, y

XII.- Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial.

Obligaciones: Títulos de crédito

Personalidad jurídica: Derecho que tiene una persona para hacer un trámite jurídico

Usucapión: Manera de adquirir un bien o propiedad por medio del tiempo

La convocatoria para la asamblea de accionistas se debe hacer con 15 días de antelación o menos
de caso contrario en los estatutos

La convocatoria deberá contener la orden del día

Orden del día: Son los asuntos a tratar en la asamblea

Si en la asamblea no se reúnen el 50% +1 no será válida (1ra asamblea ordinaria)

Si la asamblea no se pudo llevar a cabo por falta de accionistas se hará una convocatoria
extraordinaria

En caso de ausencia de un accionista, éste podrá dejar un mandatario en su lugar con voz y voto

Libro de actas: Libro donde se registrarán las actas resueltas en la asamblea

Libro de registro de accionistas: Libro donde se registran los accionistas

En cada asamblea debe levantarse un acta la cual será llevada ante un notario para que sea
protocolizada (solo las extraordinarias)

Fe pública: Investidura que la ley otorga a una persona

Los administradores y comisarios no podrán ser mandatarios ni tener voz y voto

Las resoluciones adoptadas legalmente son obligatorias para presentes, ausentes y disidentes.

Certificado: Todo Mensaje de Datos u otro registro que confirme el vínculo entre un Firmante y los
datos de creación de Firma Electrónica.
Datos de Creación de Firma Electrónica: Son los datos únicos, como códigos o claves
criptográficas privadas, que el Firmante genera de manera secreta y utiliza para crear su Firma
Electrónica, a fin de lograr el vínculo entre dicha Firma Electrónica y el Firmante.
Destinatario: La persona designada por el Emisor para recibir el Mensaje de Datos, pero que no
esté
actuando a título de Intermediario con respecto a dicho Mensaje.
Digitalización: Migración de documentos impresos a mensaje de datos, de acuerdo con lo
dispuesto
en la norma oficial mexicana sobre digitalización y conservación de mensajes de datos que para tal
efecto
Firma Electrónica: Los datos en forma electrónica consignados en un Mensaje de Datos, o
adjuntados o lógicamente asociados al mismo por cualquier tecnología, que son utilizados para
identificar
al Firmante en relación con el Mensaje de Datos e indicar que el Firmante aprueba la información
contenida en el Mensaje de Datos, y que produce los mismos efectos jurídicos que la firma
autógrafa,
siendo admisible como prueba en juicio.
Firma Electrónica Avanzada o Fiable: Aquella Firma Electrónica que cumpla con los requisitos
En aquellas disposiciones que se refieran a Firma Digital, se considerará a ésta como una especie
de
la Firma Electrónica.
Firmante: La persona que posee los datos de la creación de la firma y que actúa en nombre propio
o
de la persona a la que representa.
Intermediario: En relación con un determinado Mensaje de Datos, se entenderá toda persona
que,
actuando por cuenta de otra, envíe, reciba o archive dicho Mensaje o preste algún otro servicio
con
respecto a él.
Mensaje de Datos: La información generada, enviada, recibida o archivada por medios
electrónicos,
ópticos o cualquier otra tecnología.
Parte que Confía: La persona que, siendo o no el Destinatario, actúa sobre la base de un
Certificado
o de una Firma Electrónica.
Prestador de Servicios de Certificación: La persona o institución pública que preste servicios
relacionados con firmas electrónicas, expide los certificados o presta servicios relacionados como
la
conservación de mensajes de datos, el sellado digital de tiempo y la digitalización de documentos
impresos, en los términos que se establezca en la norma oficial mexicana sobre digitalización y
conservación de mensajes de datos que para tal efecto emita la Secretaría.
Secretaría: Se entenderá la Secretaría de Economía.
Sello Digital de Tiempo: El registro que prueba que un dato existía antes de la fecha y hora de
emisión del citado Sello, en los términos que se establezca en la norma oficial mexicana sobre
digitalización y conservación de mensajes de datos que para tal efecto emita la Secretaría.
Sistema de Información: Se entenderá todo sistema utilizado para generar, enviar, recibir,
archivar o procesar de alguna otra forma Mensajes de Datos.
Titular del Certificado: Se entenderá a la persona a cuyo favor fue expedido el Certificado.
Consejo de vigilancia

Estará a cargo de vigilar y se compondrá por uno o varios comisarios temporales y revocables sin
necesidad de que guarden relación o no con la sociedad no pueden ser comisarios las personas
deshabilitadas en el comercio, parientes en línea sanguínea recta, laterales o afines, empleados de
una sociedad que tengan acciones de otra y quieran ser comisarios de dicha sociedad,

Sus facultades y obligaciones son:

I.- Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el artículo 152, dando
cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de Accionistas;

II.- Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos un estado de

situación financiera y un estado de resultados.

III.- Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias

comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las

operaciones que la ley les impone y para poder rendir fundadamente el dictamen que se

menciona en el siguiente inciso.

IV.- Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la

veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de

Administración a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe deberá incluir, por lo menos:

A) La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información

seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las

circunstancias particulares de la sociedad.

B) La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados

consistentemente en la información presentada por los administradores.

C) La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información

presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación

financiera y los resultados de la sociedad.

V.- Hacer que se inserten en la Orden del Día de las sesiones del Consejo de Administración y de

las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean pertinentes;

VI.- Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisión de los

Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente;

VII.- Asistir, con voz, pero sin voto, a todas las sesiones del Consejo de Administración, a las cuales

deberán ser citados;

VIII.- Asistir, con voz, pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y

IX. En general, vigilar la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la sociedad.

Cualquier accionista podrá levantar una denuncia con un comisario en caso de ver una anomalía

Obligaciones o “bonos”
Son títulos de crédito emitidos por la sociedad anónima que representa un crédito colectivo,
contendrá fecha de pago e interés simbólico, dicha obligación tendrá un valor nominativo a menos
que la sociedad no cotice en la bolsa de valores, por valores de 100 y múltiplos de 100

Obligacionistas: Personas que cuentan con una obligación o bono

Para todas las obligaciones habrá un representante que se encargará de mediar y tratar asuntos
relacionados con la sociedad

Sociedad de responsabilidad limitada

Son socios, no accionistas,
Están únicamente obligados al pago de su aportación llamada parte social
La parte social no es negociable (título de crédito) nominativo
Las sociedades deben llevar el nombre de sociedad de responsabilidad limitada o su
abreviatura S. de R.L
Si un extraño a la sociedad figura en ella, será responsable por las operaciones hasta por el
monto mayor
Máximo de 50 socios
La parte social puede ser desigual, por lo que cada socio aporta lo que desea
Su constitución solo puede ser ante un notario
Al constituirse deberá estar íntegramente suscrito y exhibido al menos, el 50% de cada
parte social
Es una parte social por socio, sin importar su valor
Para poder transmitir una parte social deben estar de acuerdo los socios que representen
la mayor parte del capital
Fondo de reserva: Cantidad de dinero ahorrada para alguna situación que ponga en
peligro el desarrollo y la supervivencia de la sociedad y debe estar integrado por, al
menos, el 5% de las utilidades líquidas, esta sociedad no maneja fondo de reserva, se
integra y llama: Aportaciones suplementarias
Los socios estarán obligados a pagar aportaciones suplementarias independientes de sus
aportaciones, esto quedará pactado en el acta, será solo una vez y no aumentará con las
utilidades, sin embargo, si es usado durante el ejercicio social deberá ser repuesto antes
de la repartición de utilidades
Libro de registro de socios es el libro de registro de accionistas de esta sociedad
Órganos de la sociedad de responsabilidad limitada
 Administración por gerentes
 Asamblea de socios
 Consejo de vigilancia (opcional)
Administración por gerentes:
Será a través de gerentes, socios o extraños ajenos a la sociedad, temporales
intemporales y revocables en cualquier momento, si son varios pueden trabajar de dos
formas, por mayoría de votos o de manera unánime a menos que la sociedad esté en
peligro, en ese caso, cualquier decisión será valida
Asamblea de socios:
Órgano supremo de la sociedad conformado por todos los socios, sus resoluciones se
tomarán por mayoría de votos teniendo la representación en capital como quórum
Sus facultades serán:
I.- Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al
ejercicio social
clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas.
II.- Proceder al reparto de utilidades.
III.- Nombrar y remover a los gerentes.
IV.- Designar, en su caso, el Consejo de Vigilancia.
V.- Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.
VI.- Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.
VII.- Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que
correspondan para
exigirles daños y perjuicios.
VIII.- Modificar el contrato social.
IX.- Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios.
X.- Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.
XI.- Decidir sobre la disolución de la sociedad, y
XII.- Las demás que les correspondan conforme a la Ley o al contrato social.
Un voto por cada parte social con base en mínimo 1,000 o múltiplos de 1,000
 Puede haber partes sociales privilegiadas siempre y cuando esté estipulado en el acta
y ya sea que valga más tenga un mínimo de aportación o el derecho de votar en casos
especiales, si un socio tiene una parte social de cada una, tiene dos votos
Las asambleas deben ser convocadas por los gerentes, en caso contrario, deberán ser
convocadas por el consejo de vigilancia, en caso contrario u omiso, o por falta de éste,
será por una de las terceras partes de los socios
La convocatoria se puede hacer por correo certificado el cual deberá incluir la orden
del día y el número de la convocatoria que es (1ra o 2da), solo podrá tener esta opción
de convocar esta sociedad
Consejo de vigilancia
Puede estar conformado por socios o extraños y su función será vigilar las acciones de
los gerentes y de todos en sí

Sociedad por acciones simplificadas

Sociedad que se constituye con mínimo una persona, su limitante de capital social será
publicada de manera anual en el DOF
Deberá llevar la terminación sociedad por acciones simplificadas o su abreviatura S.A.S
Requerimientos

 1 o más socios
 Que externen su consentimiento para la constitución de dicha sociedad con
base en los estatutos emitidos por el sistema electrónico de la secretaria de
economía
 Firma electrónica avanzada vigente de cada socio
El aval solo es para títulos de crédito
Nombre comercial: Nombre de la empresa y se forma de dos maneras:
1, como denominación social: Está formado por sustantivos: árbol, piedra, caballo, etc.
2, Como razón social: Está formado por apellidos y nombres de los socios: pedro y
asociados, hermanos Vázquez, etc.
Uso de la marca: Identificar el producto y evitar la competencia desleal
Marca: Señalamiento para distinguir productos o servicios
Órganos de la sociedad por acciones simplificadas

 Asamblea de accionistas
 Administración por un administrador
Asamblea de accionistas: Es el órgano supremo y está conformado por los accionistas, las
resoluciones de las asambleas se tomarán por votos
Libro de registro de resoluciones es el libro de actas de esta sociedad
Las reglas de este órgano son:
Todo accionista tendrá derecho a participar en las decisiones de la sociedad;
II. Los accionistas tendrán voz y voto, las acciones serán de igual valor y conferirán los
mismos derechos;
III. Cualquier accionista podrá someter asuntos a consideración de la Asamblea, para que
sean incluidos en la orden del día, siempre y cuando lo solicite al administrador por escrito
o por medios electrónicos, si se acuerda un sistema de información de acuerdo con lo
dispuesto en el
IV. El administrador enviará a todos los accionistas el asunto sujeto a votación por escrito
o por cualquier medio electrónico si se acuerda un sistema de información de acuerdo con
lo
dispuesto en el artículo 89 del Código de Comercio, señalando la fecha para emitir el voto
respectivo;
V. Los accionistas manifestarán su voto sobre los asuntos por escrito o por medios
electrónicos si se acuerda un sistema de información de acuerdo con lo dispuesto en el
artículo 89 del Código de Comercio, ya sea de manera presencial o fuera de asamblea.
La Asamblea de Accionistas será convocada por el administrador de la sociedad, mediante
la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de
Economía con una antelación mínima de cinco días hábiles. En la convocatoria se insertará
el orden del día con los asuntos que se someterán a consideración de la Asamblea, así
como los documentos que correspondan.
Si el administrador se rehúsa a hacer la convocatoria, o no lo hiciere dentro del término de
quince días siguientes a la recepción de la solicitud de algún accionista, la convocatoria
podrá ser hecha por la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de
cualquier accionista.
Agotado el procedimiento establecido en el presente artículo las resoluciones de la
Asamblea de Accionistas se consideran válidas y serán obligatorias para todos los
accionistas si la votación se emitió por la mayoría de los mismos, salvo que se ejercite el
derecho de oposición previsto en esta Ley.
El administrador podrá ser también el único accionista de la sociedad
Deben presentar su informe anual, en caso de no hacerlo por 2 años consecutivos la
secretaría de economía emitirá un dictamen para la disolución de la sociedad

Sociedad cooperativa
Es una organización interna para ayudar a la sociedad
Clases de sociedades cooperativas:

 Producción
 Consumo
 Ahorro y préstamo
Forma de organización social integrada por personas físicas con base en intereses
comunes y en los principios de la solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el
propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas
Mínimo 5 socios
Se puede dedicar a cualquier actividad
Concesión: Permiso por parte del estado a los particulares para realizar actividades o
expropiación de bienes que le corresponden al estado

 Un voto por socio

 Capital variable
 Igualdad de derechos y obligaciones
 Duración indefinida
 Respeto al derecho individual
El documento de aportación es el certificado de aportación
El acta constitutiva deberá realizarse con los siguientes datos:

 Datos generales de los fundadores

 Nombre de las personas electas
 Las bases constitutivas
El delegado municipal es la autoridad municipal auxiliar
Una vez firmada el acta constitutiva cobra personalidad jurídica
La sociedad debe adoptar uno de los regimientos:
Responsabilidad limitada
Responsabilidad suplementada
Suplementada: Prorrateo es dividir en lo que cada uno pueda hasta el monto señalado en
el acta
El régimen que adopte entrará en vigor hasta que la sociedad sea registrada en el R.P de
C.
El nombre comercial debe contar con la actividad
Bases constitutivas de la sociedad son:
Denominación y domicilio social;
II.- Objeto social, expresando concretamente cada una de las actividades a desarrollar;
III.- Los regímenes de responsabilidad limitada o suplementada de sus socios, debiendo
expresar en
su denominación el régimen adoptado;
IV.- Forma de constituir o incrementar el capital social, expresión del valor de los
certificados de aportación, forma de pago y devolución de su valor, así como la valuación
de los bienes y derechos en caso de que se aporten;
V.- Requisitos y procedimiento para la admisión, exclusión y separación voluntaria de los
socios;
VI.- Forma de constituir los fondos sociales, su monto, su objeto y reglas para su
aplicación;
VII.- Áreas de trabajo que vayan a crearse y reglas para su funcionamiento y en particular
de la de
VIII.- Duración del ejercicio social que podrá coincidir con el año de calendario, así como el
tipo de libros de actas y de contabilidad a llevarse;
IX.- Forma en que deberá caucionar su manejo el personal que tenga fondos y bienes a su
cargo;
X.- El procedimiento para convocar y formalizar las asambleas generales ordinarias que se
realizarán por lo menos una vez al año, así como las extraordinarias que se realizarán en
cualquier momento a pedimento de la Asamblea General, del Consejo de Administración,
del de Vigilancia o del 20% del total de los miembros;
XI.- Derechos y obligaciones de los socios, así como mecanismos de conciliación y arbitraje
en caso de conflicto sobre el particular;
XII.- Formas de dirección y administración interna, así como sus atribuciones y
responsabilidades, y
XIII.- Las demás disposiciones necesarias para el buen funcionamiento de la sociedad
cooperativa siempre que no se opongan a lo establecido en esta ley.
Las cláusulas de las bases constitutivas que no se apeguen a lo dispuesto por esta ley,
serán nulas
de pleno derecho para todos los efectos legales correspondientes.
Primas: Son cantidades preestablecidas
El R.P de C. mandará a la secretaria de desarrollo social una copia certificada del acta para
mantener actualizada para fines estadísticos
Las categorías de las sociedades cooperativas son:
1: Ordinarias: Son las que únicamente necesitan de su constitución legal
2: Paraestatales: Son las que se concesionan con las autoridades federales, municipales o
los órganos político-administrativos de la CDMX
Paraestatal significa participación estatal
Órganos de la sociedad cooperativa

 Asamblea de socios
 Consejo de administración
 Consejo de vigilancia
 Comisiones y comités
Asamblea de socios: Autoridad suprema conformada por todos los socios
Sus asuntos a tratar son:
I.- Aceptación, exclusión y separación voluntaria de socios;
II.- Modificación de las bases constitutivas;
III.- Aprobación de sistemas y planes de producción, trabajo, distribución,
ventas y financiamiento;
IV.- Aumento o disminución del patrimonio y capital social;
V.- Nombramiento y remoción, con motivo justificado, de los miembros del
Consejo de Administración y de Vigilancia; de las comisiones especiales y de
los especialistas contratados;
VI.- Examen del sistema contable interno;
VII.- Informes de los consejos y de las mayorías calificadas para los acuerdos
que se tomen sobre otros asuntos;
VIII.- Responsabilidad de los miembros de los consejos y de las comisiones,
para el efecto de pedir la aplicación de las sanciones en que incurran, o
efectuar la denuncia o querella correspondiente;
IX.- Aplicación de sanciones disciplinarias a socios;
X.- Reparto de rendimientos, excedentes y percepción de anticipos entre
socios, y
XI.- Aprobación de las medidas de tipo ecológico que se propongan
Consejo de administración
El consejo de administración será el órgano ejecutivo de la asamblea general
y podrá ser representada por socios o extraños quienes tendrán la firma
social

El nombramiento de los miembros se hará conforme a lo establecido en la ley

con un máximo de 5 años
Deberá estar integrado mínimo por un presidente, un secretario y un vocal,
Para una sociedad con máximo 10 socios deberá solo haber un administrador
El responsable del manejo financiero de la sociedad deberá contar con una
fianza o un aval que responda de manera solidaria durante su periodo
Consejo de vigilancia
Estará conformado por un número impar no mayor a 5 personas podrán ser
nombrados por al menos 1/3 de la minoría que haya votado por el consejo de
administración, en caso de no tener más de 10 socios solo se necesitará un
comisario y un administrador
Maneja 3 fondos sociales:
 Fondo de reserva
 Fondo de prevención social
 Fondo de educación cooperativa