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Asociaciones Kelly
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1. Teoría del acto contractual: La sociedad surge desde la celebración de un contrato mas la
sociedad comercial en si no es un contrato Art 98 define el contrato de sociedad-.
Dice que es por el cual dos o mas personas hacen aportes con el animo de recibir
utilidades. Esta definición excluye la concepción de la sas cuando se constituye por una
sola persona.
No es el típico contrato donde se tienen dos extremos contractuales donde cada uno
espera recibir algo (Uno la cosa y el otro el precio), en el contrato de sociedad todos
esperan lo mismo.
2. Teoría del acto plurilateral y complejo: Se basa en dos aspectos importantes, resalta que
hay pluralidad de voluntades (No esta considerando las SAS cuando se constituye por una
sola persona) es un contrato complejo porque todas las partes apuntan a un mismo
interés, implica una relación de colaboración (art 98 CC) porque todos tenemos que hacer
un aporte a la sociedad, Es un contrato organizativo y también por eso es complejo porque
internamente tienen organismos de dirección y administración, es plurilateral que implica
varias voluntades.
3. Teoría de la institución: Lo que realmente es importante es que surja una ficción legal, que
se forme persona jurídica o ente abstracto separado de cada uno de los socios, esta tiene
sus propios atributos, a través de esa ficción legal se cumple el objeto social de la
sociedad.
4. Teoría del acto constitutivo o acto unilateral: Esta surgió con la ley de emprendimiento
1014 de 2006 art 22 y permanece gracias a la ley 1258 que regula las SAS, se puede
constituir la sociedad con una sola persona pero también con varias es decir que esta
teoría no niega la teoría del acto contractual.
Los promitentes responderán solidaria e ilimitadamente de las operaciones que celebren o ejecuten en
desarrollo de los negocios de la sociedad prometida, antes de su constitución, cualquiera que sea la forma
legal que se pacte para ella.
Si se quiere constituir una sociedad regulada por el Codigo de comercio el contenido del contrato
d epromesa de sociedad será lo regulado en el artículo 110 del código de comercio y si voy a
constituir una SAS el contenido del contrato de promesa de sociedad es lo indicado en el artículo 5
de la ley 1258 de 2008, e simportante decir que el plazo si puede superar los dos años, la que esta
condicionada es la condición que si se demora mas de dos años se entenderá fallida.
El contrato de promesa puede estar sometido a plazo o condición, pero la condición se entenderá
fallida si se tarda mas de dos años en cumplirse.
Es de ejecución instantánea
Es solemne
Persona Jurídica: Ficción legal con capacidad de adquirir y contraer derechos y obligaciones, la
define el Código civil.
La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta de los socios individualmente
considerados
Se considera que hay persona jurídica cuando la sociedad se constituye legalmente art 98 cco
Es decir que estas microempresas que cumplen uno de estos dos requisitos, se considera
constituida legalmente con la inscripción del documento de constitución en el registro
mercantil
Este artículo fue modificado parcialmente porque solo cambió que actualmente no se pueden
constituir empresas unipersonales.
EN LAS SAS
Se entiende constituida o nace la pna jurídica con la inscripción en el registro mercantil del
documento de constitución.
1. Surge una ficción legal con independencia de los socios y esa ficción legal que forma
persona jurídica es independiente de los socios.
2. Tiene sus propios atributos en tre los cuales uno de los mas revelantes es que tiene su
propio patrimonio
3. Se d auna separación patrimonial entre el patrimonio d ela sociedad y el patrimonio de los
socios
4. La responsabilidad de los socios depende del tipo societario, la regla general es que los
socios son responsables hasta le monto de sus aportes, depende del tipo societario:
5. Colectiva: Solidaria e ilimitadamente
6. Sociedad en Comandita simple: Gestores: Solidaria e Ilimitadamente
7. Comanditarios. Hasta el monto de sus aportes
8. Comandita por acciones:
Accionistas o comanditarios: Hasta el monte de sus aportes.
Gestores: Solidaria e ilimitadamente.
Limitada: Hasta el monto de sus aportes, en pbligaciones tributarias y laborales responden
hasta con su propio patrimonio
S.A. Hasta el monto de sus aportes
S.A.S. Hasta el monto de sus aportes
Cuando se hagan aportes de inmuebles o de derechos reales relativos a dicha clase de bienes, o se
establezcan gravámenes o limitaciones sobre los mismos, la escritura social deberá registrarse en la forma y
lugar prescritos en el Código Civil para los actos relacionados con la propiedad inmueble.
Cuando la sociedad se constituyó por Escritura pública aún no e soponible ante terceros, es decir que se
requiere el registro en la cámara de comercio en el registro mercantil para que sea oponible entre los socios y
ante terceros
PARÁGRAFO. Los administradores que realicen actos dispositivos sin que se hayan llenado los requisitos
exigidos en este artículo, responderán solidariamente ante los asociados y ante terceros de las operaciones
que celebren o ejecuten por cuenta de la sociedad, sin perjuicio de las demás sanciones legales.
Sin realizar el registro mercantil no se pueden iniciar actividades económicas porque ene ste caso los socios
responderán ante los asociados y ante terceros de forma solidaria e ilimitada.
Todas las sociedades comerciales d elas reguladas por el código de comercio le aplica lo del artículo 111, 112
y 116 sobre la oponibilidad