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ASESOR:
Mascaró Collantes, Guillermo Juan
CICLO IV
- Guy Kawasaki
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Índice
Índice...........................................................................................................................................3
Introducción...............................................................................................................................5
Ley General de Sociedades........................................................................................................6
1. Comparaciones...............................................................................................................6
2. Artículo 1.- La Sociedad.................................................................................................8
3. Artículo 2.- Ámbito de aplicación de la Ley.................................................................8
4. Articulo 3.- Modalidades de Constitución....................................................................9
5. Artículo 4.- Pluralidad de socios..................................................................................10
6. Artículo 5.- Contenido y formalidades del acto constitutivo.....................................11
6.1. La Minuta..............................................................................................................12
6.2. Estatuto..................................................................................................................13
7. Artículo 6.- Personalidad Jurídica..............................................................................13
8. Artículo 7.- Actos anteriores a la inscripción.............................................................14
9. Artículo 8.- Convenios entre socios o entre éstos y terceros......................................14
10. Artículo 9.- Denominación o Razón Social.............................................................15
11. Artículo 10.- Reserva de preferencia registral........................................................16
12. Artículo 11.- Objeto social.......................................................................................18
13. Artículo 12.- Alcances de la representación............................................................19
14. Artículo 13.- Actos que no obligan a la sociedad....................................................21
15. Artículo 14.- Nombramientos, poderes e inscripciones..........................................22
15.1. Debemos elaborar una minuta.........................................................................23
15.2. La escritura publica..........................................................................................24
15.3. Inscripción en Registro Públicos.....................................................................24
15.4. Inscripción en el Registro Único de Contribuyentes (RUC)..........................24
16. Artículo 15.- Derecho a solicitar inscripciones.......................................................25
17. Artículo 16.- Plazos para solicitar las inscripciones...............................................25
18. Artículo 17.- Ejercicio de poderes no inscritos.......................................................26
19. Artículo 18.- Responsabilidades por la no inscripción...........................................26
20. Artículo 19.- Duración de la sociedad.....................................................................26
21. Artículo 20.- Domicilio de la Sociedad....................................................................27
22. Artículo 21.- Sucursales y otras Dependencias.......................................................28
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Conclusiones.............................................................................................................................29
Referencias bibliográficas........................................................................................................30
ANEXOS...................................................................................................................................31
Anexo 1..................................................................................................................................31
Anexo 2..................................................................................................................................35
Anexo 3..................................................................................................................................36
Anexo 4..................................................................................................................................37
Anexo 5..................................................................................................................................39
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Introducción
extensa, en el 2016 cerca de 2 millones 124 mil 280 empresas desarrollaron actividades
modalidades que se usa para su propia constitución y para los conceptos que se desligan
de este gran tema, como lo son los diversos tipos de sociedades, etc. Finalmente, con la
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Ley General de Sociedades
de diciembre de 1997.
existiera alguna ley estaríamos en una situación de desorden y seria objetiva de diversas
1. Comparaciones
Primero sociedades
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Libro Normas complementarias Libro v Contratos asociativos
transitoria
nuestra atención tan sólo en seis de ellas: primera, el derecho de separación; segunda,
nuestra atención tan sólo en seis de ellas: primera, el derecho de separación; segunda,
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Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el
Ejemplo:
20600750314
algunas de las terminologías utilizadas en esta para obtener una mejor comprensión. Ya
sea el caso, por ejemplo, del término régimen legal especial el cual, en este ámbito,
refiere a todas las organizaciones que de manera perpetua tienen a su cargo el empleo de
del gobierno.
artículo se basa en que primero, toda entidad debe aplicar el régimen general especial en
las cuales las sociedades tendrán que ser reguladas bajo el criterio de supletoriedad, el
cual nos detalla que se subsanará los preceptos expuestos por el régimen especial
Asimismo, las sociedades desligan ciertos criterios para su propia ejecución uno
cual dos o más personas disponen a obtener en común bienes o dinero en las diferentes
sociedades que dicta el código civil sea así, como la Sociedad Civil y de la Comunidad
de Bienes.
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Tomando en consideración la información dada, podemos concluir que el ámbito
llegaremos a tener cuenta las disposiciones que este artículo demanda en la presente ley,
son diversas, es por lo que en las diferentes tipas de sociedades detallarán sistemas para
como una sociedad mercantil dividido en acciones, este estará estructurado por las
los promotores de la sociedad anónima que requieran plasmar las condiciones y tratos
para su sociedad.
estatuto, y adhieren el 100% de las acciones que forma parte del capital. Resaltaremos
valor total de las acciones que serán emitidas a su favor, no es necesario el pago
inmediato, sin embargo, si se puede pagar un monto menor que será el 25% del valor de
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En la modalidad de constitución por oferta a terceros se puede iniciar el proceso
ya que los fundadores son aquellos que no están obligados a suscribir acciones, pero
pueden hacerlo. Cabe resaltar que la sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la
por dos socios, quiénes pueden ser naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde el mínimo
como lo son normalmente las empresas subsidiarias, es decir, sociedades que forman
Es por lo que resaltaremos este artículo como una parte fundamental, ya que sin
este no se podría llamar sociedad al conjunto de dos personas jurídicas o naturales. Así,
artículo 423 inciso 6, se declarará como irregular por ende podrá solicitar su
acto constitutivo, es así como debemos de definir primero todo lo que compete dicho
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acto. El acto constitutivo es un documento en el cual las partes de una sociedad
todos los acuerdos respectivos que dictaran en esta, para su propio mantenimiento y
organización. A la vez, constará del pacto social y los estatutos, además los insertos que
se puedan adjuntar.
ejecución o contrato social entre las partes por el cual resuelven para el bien común
abdicar todas las partes que constituye su sociedad o ente empresarial, conformando una
Por otro lado, los estatutos serán de vital importancia en la ejecución de las
redacción general aportada por la notaria en donde se ejecutará dicha sociedad, o será
administrada.
administradores, de acuerdo con las características de cada forma societaria, así este
o derecho autorizado por dicho fedatario público que firmará con el otorgante u
Por otro lado, sea el caso en que el pacto social no se hubiese declarado o
realizados para la elaboración de una minuta; es así como detallaremos que este contará
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del pacto social y estatutos. Por ello, definiremos como parte fundamental de este acto,
a la minuta y los pasos vigentes que constarán de ella, para después en el desarrollo del
6.1. La Minuta.
constitución de empresa, que deberá presentarse ante un notario para su elevación ante
realizará, como también detallará el aporte que hará el dueño o cada socio, el domicilio
Los requisitos para elaborar la minuta son: la reserva del nombre en Registros
empresa y el estatuto.
minuta SAC con directorio efectivo, el formato de minuta SAC sin directorio efectivo,
el formato de minuta SAC sin directorio aporte bienes, el formato de minuta SRL bienes
6.2. Estatuto
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regular el funcionamiento de la entidad frente a terceros, por ejemplo, normas para la
obligación de detallar el régimen del directorio, la gerencia, la junta general, los deberes
entidad (empresa, asociación o fundación) tiene unos derechos y unas obligaciones. Con
en cuanto que el poseedor de los mismos los tiene por el simple hecho de existir y sin
jurídica. Culmina con su posterior inscripción en los Registros Públicos. Mientras ello
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Que la sociedad culmine el proceso de constitución y se inscriba en
Registros Públicos.
Que los actos sean ratificados por la sociedad dentro de los 3 meses
siguientes a la inscripción.
Si en caso no cumplieran dichos requisitos, las personas que celebraron los actos
Según LGS, son válidos los convenios entre socios o terceros y frente a la
Estatuto entre los socios celebrantes y entre estos y terceros, regulados por
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10. Artículo 9.- Denominación o Razón Social
La ley nos indica que dependerá de la forma societaria que adquiera la empresa
RUC. Con esa razón social la empresa se identificará ante la SUNAT, bancos, entidades
del nombre o razón social. También se debe realizar este mismo proceso cuando se
necesariamente tu nombre comercial, ya que este término es tomado por las personas
naturales que poseen un negocio. La razón social incluye las siglas que indican de qué
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Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la sociedad
registral por un plazo de treinta días el cual se realiza en los registros públicos, por ello,
mediante un trámite registral se impide que terceros obtengan la inscripción del nombre
o nombres que se han escogido para incorporarlos como denominación o razón social de
una sociedad.
La ley establece que no se puede adoptar una razón social o una denominación,
completa o abreviada, igual o semejante a aquella que esté gozando del derecho de
es altamente recomendable para evitar observaciones del registro, así como gastos
notariales adicionales.
jurídica.
colocar 3 opciones de nombre (si el primer nombre está libre le conceden la reserva,
caso contrario, el registrador va a realizar la búsqueda del segundo nombre, y así hasta
encontrar un nombre libre dentro de las 3 opciones anteriormente colocadas). Una vez
inscripción de título.
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3. Realizar el pago de la tasa registral de 20.00 soles en la misma oficia
registral.
2. Una vez suscrito e iniciado sesión como usuario de este servicio, debe
virtual.
Como la vigencia es de 30 días, periodo dentro del cual deberán realizarse los
El fin social es la razón por la cual una sociedad se constituye, es debido a ese
objeto social que los socios deciden participar en la sociedad, y también porque se
buscar generar ganancias. Si a una persona se le ofrece realizar una inversión de riesgo
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lo primero que hará será preguntar cuál es el negocio que se pretende realizar, de
Es por ello que un cambio del objeto social origina consecuencias muy graves
para una sociedad, ya que cada socio inicialmente decidido participar en una
determinada actividad y el cambio del mismo es casual que faculta al socio, por su
Por todo ello, el art. 11 de la nueva Ley General de Sociedades establece que la
“negocios y operaciones” del objeto social. Ahora bien, “negocio” son los rubros
generales del fin social, mientras que por otra parte “operaciones” son aquellos actos
Además, se menciona que el objeto social debe estar debidamente detallado, por
lo tanto, no se debe admitir objetos sociales genéricos, tales como “toda clase de
operaciones que permitan las leyes del Perú” y así otros ejemplos más.
desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o
personas. Se trata de un principio general que la ley ha deseado recalcar. Sin embargo,
terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los límites
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de las facultades que les haya conferido, aunque tales actos comprometan a la sociedad
que tiene la sociedad frente a terceros de buena fe en el caso de que los representantes
jurídico de “actuar contra los actos propios” que si bien es cierto en muchos casos no se
buena fe.
Dentro de lo que se considera exceder más allá del poder conferido encontramos
la expresión “ultra vires”. La doctrina de los actos ultra vires tiene su origen en el
consecuencia ilegal, proponiéndose por primera vez que la actuación de una sociedad
Según Elías (1995), “se denomina actos ultra vires aquellos que realizan los
Pero con el pasar del tiempo la teoría de los actos ultra vires han venido a menos
sociedad que exceden el objeto social. Sin embargo, esta teoría ha venido cayendo en
desuso con el transcurso del tiempo y las legislaciones contemporáneas han venido
Perú, a pesar de que, en algún momento, bastante reciente como también se verá más
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actos lesivos al objeto social y convinieron en que dichos actos ultra vires son nulos. (p.
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tercer párrafo del art. 12 el cual es “la buena fe del tercero no se perjudica por la
inscripción del pacto social”, en otra palabra la ley asume decididamente la protección
El motivo por el cual se protege al tercero de Buena fe, es bien sintetizado por
de sociedades. Cualquier tercero que contratase con una sociedad se vería obligado no
solo a una seria revisión de los poderes de los representantes sino también a un
exhaustivo estudio de todas las escrituras y del objeto de la sociedad, con el fin de
determinar que el acto se encontrase en forma indubitable, dentro del enunciado del fin
abogados del tercero para poder llevar adelante la contratación? (p. 54)
social y al no ser este oponible al tercero la nulidad del mismo, la responsabilidad por el
acto se dilucida al interior de la sociedad como explica el párrafo dos del art. 12: los
socios o administradores, según sea el caso, responden frente a la sociedad por los daños
con su voto y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la celebración de actos
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buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudiese corresponderles.
obligan a la sociedad. En otras palabras, el tercero que contrata con una sociedad tiene
una sola obligación: verificar que las personas que contrataron con ellos tienen poderes
suficientes de la sociedad y que esos poderes fueron otorgados por órganos sociales que
estaban autorizados por el estatuto o por la ley para dar tales poderes.
Debido a esta inseguridad de los terceros, Roldan (1985) precisa que El tercero
puede conocer, incluso tener a la vista, una certificación registral; puede saber cuál es el
determinado puede ser útil o conveniente para el logro del objeto social, y los terceros
La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus
autores.
representante de la sociedad, así como el otorgamiento de poderes por ésta surten efecto
desde su aceptación expresa o desde que las referidas personas desempeñan la función o
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Esto se refiere al nombramiento de aquellas personas que conforman la
efecto desde el momento en que la persona referida lo acepta expresamente o desde que
documento de identidad (DNI, pasaporte, etc.) del designado o del representante, según
el caso.
sociedad a través de una copia certificada de la parte pertinente del acta donde conste el
Se entiende por minuta por aquel documento que es elaborado por un abogado
en el cual contiene el acto de constitución de una empresa llamado contrato el cual debe
ser presentado ante un notario para hacer su elevación mediante escritura pública
Esto atestigua que no hay una persona con un nombre similar o idéntico inscrito
en el registro.
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15.1.2. Presentar documentos personales.
Para ello se requiere una copia del DNI simple que esté vigente ya sea del titular
o de los socios.
la actividad económica que va a realizar la empresa aquel documento debe ser firmado
15.1.4. Estatuto.
accionistas, etc.
SUNARP.
Copia simple del DNI de los socios con la constancia de haber sufragado en las
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Escritura pública que contenga el Pacto Social y el Estatuto.
El gerente general, así como aquellas personas que conforman la sociedad gozan
Toda persona nombrada y que haya sido registrada formalmente tiene el derecho
a exigir que se inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarial legalizada,
adjuntando una copia de la carta de la renuncia con constancia notarial de haber sido
entregada a la sociedad.
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terminada la relación contractual en la que se encuentra, es decir, solo indispensable
Se tiene un plazo de 30 días para presentar el pacto social y el estatuto los cuales
La inscripción de los demás actos o acuerdos que se lleven a cabo por parte de la
en un plazo de 30 días que serán contados a partir de la fecha de realización del acto o
acuerdos a que se refiere este artículo para todo lo que le favorezca, aun cuando no se
solo basta para su inscripción que se deje constancia o se inserte el poder en virtud del
cual se actúa.
Caso práctico:
Este artículo nos dice que los otorgantes o administradores cualquiera sea el
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gestiones que sean necesarias para la inscripción oportuna de los actos y acuerdos que
la aprobación del acta, etc. En pocas palabras se responsabilizan por la mora que han
pertinente del:
-Pacto social
-Estatuto
-Los demás actos/acuerdos de la Sociedad.
Debemos de resaltar que se darán este tipo de duración sea cualquiera, a menos
de que se prorrogado con anterioridad, lo que nos dará a entender a modificar o aplazar
esta acción, vencido el plazo determinado a la sociedad está será disuelta de pleno
derecho prevista en el inciso 1 del Art 407 de la LGS, la misma que opera dicho
derecho.
determinado, así se podrá establecer en una fecha fija y establecida disponiendo el punto
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Las Sociedades tiene también un Domicilio en el cual, según el presente artículo,
será señalado en el estatuto, es por lo que detallaremos que será el lugar en donde
“Respecto de las cosas, como de las personas jurídicas debe entenderse el atributo de la
nacionalidad como una metáfora para indicar tratándose de las cosas el lugar de origen,
sentido socio político del término, sino como una alusión figurada para la operabilidad
competencias que demanda este, a la vez debe plantear que sea constituida en el Perú
afueras del país y precise su domicilio en este. En caso si se presentará una discordancia
detenidamente las investigaciones previas para poder dar por hecho la consideración de
cualquiera de ellos. La sociedad que esté constituida en nuestro país tiene su domicilio
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Este artículo expresa que la sociedad que sea constituida en el Perú; cualquiera
También podemos extraer de este artículo que en el caso que una sociedad esté
territorio peruano para las acciones que realicen en este país; de no realizarse el registro
Conclusiones
y rendimiento de nuestra economía, es así pues que impulsaremos a que las personas se
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rijan a este gran legado y comunidad de sociedades respaldados y protegidos por ley, la
que los socios tengan noción de la gran capacidad de sociedad, su razón social,
beneficios y su alta personalidad jurídica llevarán a que estos tengan una razón para su
Así también veremos que, al domicilio como un requisito para la creación de una
Referencias bibliográficas
peruanas.
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Halperin, I. (1982). Curso de derecho comercial: parte general, sociedades en
Blog Bimbo (31 de diciembre del 2018) Estructura de Capital. Recuperado de:
https://grupobimbo.com/es/inversionistas/estructura-de-capital
empresa/
Elías, E. (1995). Los actos ultra vires en las sociedades anónimas. Themis. 31. 87-
89. Peruano. Lima: Normas Legales.
Gonzales, G. (2002). Tratado de Derecho Registral. Registro de sociedades. Lima:
Jurista editores.
Elías, E. (2000). Derecho Societario Peruano. Lima: Normas Legales.
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ANEXOS
Anexo 1
Un caso real que denotaremos a continuación es el caso del Grupo Bimbo, este
principalmente de dividendos e intereses pagados por las subsidiarias, así como de las
regalías generadas por los contratos de licencia de uso de marca celebrados por e Grupo.
de la serie “A” comunes, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, las
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Teniendo presente la información vital de la empresa detallaremos uno de sus
siendo una de las sociedades multinacionales siendo la cabeza el señor Daniel Servitije.
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Es como vemos una de las portadas principales para la ejecución de la sociedad,
la Ley de Sociedades Generales es la aprobación del notario, como parte legal del
estatuto junto con el pacto social. Es así como el Grupo Bimbo S.A.B se funda y es
detallada con 48 caras de su escritura pública a ser legalmente fundada y aceptada como
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Anexo 2
RAZÓN SOCIAL
DENOMINACIÓN
SOCIAL
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Anexo 3
Caso práctico
La cual está regida por todos los accionistas que en total son 4 los cuales
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sociedad, esta empieza a crecer debido al buen servicio que brinda así que se decide
Uno de estos pasaría ser socio mientras que el otro no. Después de eso todo
marcha bien hasta que después de realizado un trabajo de construcción, se tiene que
entregar la casa a los contratantes, se percata que dentro de dicho inmueble está
viviendo una familia con la que no se había hecho ningún trato alguno anteriormente.
no era socio se excedió de sus facultades otorgadas por la junta directiva y arrendo el
inmueble a una familia, por esta acción y como establece la NLGS, este tipo de trato es
que ese administrador responda dentro de la sociedad por los daños y perjuicios que esta
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Anexo 4
proceso a seguir?
SANTO CRISTOBAL” desde hace 7 años la cual se ubica en Chachapoyas, pero este
último periodo observa que la empresa está teniendo más perdidas que ganancias las
Luego de haber realizado sus cálculos necesarios se da cuenta que esta empresa
PROCESO Y OPCIONES:
tercero
responsable de pagarlas
social
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Melchora dispone de un mes para comunicar el ejercicio de este derecho desde
la fecha de la Junta.
Cabe recalcar que debe comunicar su decisión con respeto y empatía para no
social
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Anexo 5
“ESTATUTO”
TITULO I
una sociedad anónima abierta que, como persona jurídica de derecho privado, se rige
por el presente estatuto, la Ley General de Sociedades y por las demás disposiciones
podrá dedicarse a la venta de bienes bajo cualquier modalidad, así como a la prestación
de servicios de asesoría y financieros, entre otros, salvo por aquellos servicios para los
cuales se requiera de una autorización expresa conforme con la legislación vigente. Para
realizar su objeto y practicar las actividades vinculadas a él, la Sociedad podrá realizar
todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes peruanas permitan a las
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Artículo 4º.- La duración de la Sociedad es indeterminada, habiendo iniciado sus
Como podemos observar en el artículo 3 del Estatuto social de Enel Perú, nos
detalla el domicilio de esta sociedad, el cual está registrado en Lima. También entra a
tallar el artículo 21 de la Ley de Sociedades, el cual expresa que puede tener sucursales
del mismo Estatuto encontramos la duración de la sociedad la cual está dada por un
plazo indeterminado.
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