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La sociedad mercantil (o sociedad comercial) es aquella sociedad que tiene por objeto la
realización de uno o más actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho
mercantil. Se opone a la sociedad civil.
Como toda sociedad, son entes a los que la ley reconoce personalidad jurídica propia y
distinta de sus miembros, y que contando también con patrimonio propio, canalizan sus
esfuerzos a la realización de una finalidad lucrativa que es común, con vocación tal que los
beneficios que resulten de las actividades realizadas , solamente serán percibidos por los
socios.
1.1. ELEMENTOS
En las Sociedades Mercantiles hay tres elementos fundamentales: los sociales, los
patrimoniales y los formales:
Elemento Social: Está constituido por los socios, personas que aportan y reúnen sus
esfuerzos (bienes, capitales o trabajos)
Elemento Patrimonial: Está formado por el conjunto de bienes que se aportan para
formar el capital social, los bienes, trabajo, etc.
1.2. CLASIFICACIÓN
Las Sociedades mercantiles se pueden clasificar conforme a varios criterios, entre los que
destacan los siguientes:
Y su función
Sociedad Colectiva.
Sociedad Anónima.
Sociedad Cooperativa.
Sociedad limitada
1.3. CONSTITUCIÓN
La Constitución es el acto por medio del cual una sociedad mercantil adquiere personalidad
jurídica, para lo cual debe cumplir con requisitos y solemnidades legales que les sean
aplicables.
1.4.1. Transformación
La transformación es un fenómeno jurídico por medio del cual una Sociedad Mercantil
cambia su estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislación, conservando
su personalidad jurídica inicial.
1.4.2. Fusión
Es el acto por el cual dos o más sociedades unen sus patrimonios, concentrándolos bajo la
titularidad de una sola sociedad. Puede darse por dos métodos: el de absorción, que se
presenta cuando una sociedad absorbe a una o más sociedades; y el de combinación, la cual
surge de la unión de dos o más sociedades para formar otra distinta.
1.4.3. División
Consiste en que una sociedad que se denomina escíndete, divide la totalidad o parte de su
activo, pasivo o capital social en dos o más partes que aportan en bloque a otras sociedades
de nueva creación denominadas escindidas.
1.5.1. Disolución
CODIGO DE COMERCIO:
CAPÍTULO IX
DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD
3) Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su
formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la
misma ley;
6) Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social;
7) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes, y
8) Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o algunas de las
formas de sociedad que regula este Código.
1.5.2. Liquidación
La liquidación está constituida por todas las operaciones posteriores a la disolución, que
son necesarias y precisas para dar fin a los negocios pendientes, pagar el pasivo, cobrar los
créditos y reducir a dinero todos los bienes de la sociedad, para repartirlo entre los socios.
Esta pues, dura desde que la sociedad se disuelve, hasta que se hace a los socios liquidación
y aplicación de los bienes.
Partiendo del concepto de contrato de sociedad donde se estipula que es un contrato donde
“dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, trabajo, o en otros bienes
apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la empresa
o actividad social”
El aporte de cada socio es obligatorio, básico, pues constituye un requisito esencial para
que surja una sociedad, todos deben aportar no existe socio con presencia gratuita. Está
determinada por la ley.
Cada socio es el que fija la aportación, el socio se obliga para con la sociedad a entregar lo
prometido, lo convenido, lo estipulado y de acuerdo a lo acordado, no podrá ser obligado a
aumentar o reponer su aporte si dicha obligación no se estipula expresamente en el
contrato.
Restitución de aportes: La restitución consiste en devolver al socio los bienes que haya
aportado al contrato social, la restitución es un fenómeno excepcional en materia de
sociedades. Una vez hecho el aporte los asociados deben mantener el contrato como fue
previsto, sin que puedan pedir la devolución de los mismos, con el fin de proteger la
integridad del capital, la estabilidad social, la permanencia de los socios y los derechos de
terceras personas, pero excepcionalmente lo pueden hacer en los siguientes casos:
3) Cuando se declare nulo el contrato social respecto del socio que solicita la restitución, si
la nulidad no proviene de objeto o causa ilícitos.
Disminución del capital por reembolso de aportes: cuando en una sociedad por cuotas o
partes de interés el capital se disminuya por reembolso total del interés de alguno o algunos
de los socios, estos continuarán obligados por las operaciones sociales contraídas hasta el
momento del retiro dentro de los límites de la responsabilidad legal propia del respectivo
tipo de sociedad.
En ésta clase de aportes se encuentran todos los bienes apreciables en dinero, cualquier
clase de bien distinto al dinero susceptible de valor pecuniaria, aunque el aporte de trabajo
o de industria es apreciable en dinero, es diferente por que no es un bien sino desarrollo del
trabajo humano; tendremos entonces los bienes muebles e inmuebles, créditos, contratos,
establecimientos de comercio, derechos de propiedad industrial, intelectual y artística, parte
de interés, cuotas o acciones.
1.6.2.1. Avalúo de Aportes en especie: Como los aportes de los de los asociados no
consisten obligatoriamente en dinero, sino también recaen en otras clases de bienes, es
necesario darle un valor estimable en moneda nacional, con el objeto de poder determinar
la cifra del aporte y llegar a acuerdos con los aportantes respecto a los faltantes o sobrantes
en caso de llegarse a producir.
En caso que la Superintendencia fije el valor del los bienes en una cifra inferior al aprobado
por los interesados, el o los presuntos aportantes, podrán optar por abonar en dinero la
diferencia entre los dos precios, dentro del año siguiente, o por aceptar el precio señalado
por la Superintendencia. Si no se acogen a estas soluciones propuestas, quedarán
exonerados de hacer el aporte.
Son bienes inmuebles todas las cosas que no pueden transportarse de un lugar a otro; estos
bienes pueden ser objeto de aporte a la sociedad. El aporte debe hacerse constar por
escritura pública, deben registrarse en la Cámara de Comercio y en la Oficina de Registro
de Instrumentos Públicos inscribir la escritura en las condiciones que hayan determinado.
El aporte de inmuebles implica la entrega, el desprendimiento, la enajenación, el traspaso
del bien a la sociedad por parte del aportante.
Los bienes muebles son las que pueden transportarse de un lugar a otro. Si no existe
convenio contractual, la entrega se hará en el domicilio social, tan pronto como la sociedad
esté debidamente constituida.
Si el aporte es de cosas determinadas sólo por su género y cantidad, la sociedad no podrá
pedir determinadamente ningún individuo, y el aportante queda libre de ella entregando
cualquier individuo del género, con tal que sea de una calidad a lo menos mediana. La
pérdida de algunas cosas de género no extingue la obligación y la sociedad no puede
oponerse a que el aportante las enajene o destruya mientras subsistan otras para el
cumplimiento del aporte que se ha obligado a entregar.
Pero si es de cuerpo cierto o sea que el objeto que se va aportar ya ha sido determinado e
individualizado, en caso de pérdida fortuita de la cosa debida dará derecho al aportante para
sustituirla por su valor estimado en dinero o para retirarse de la sociedad, a menos que la
explotación constituya el objeto social, caso en el cual la sociedad se disolverá si los
asociados no convienen en cambiar dicho objeto. En este caso el aportante deberá
indemnizar a la sociedad por los perjuicios causados el incumplimiento ha sido por su
culpa.
La obligación de la conservación del bien objeto de aporte, está a cargo del aportante hasta
el momento que se haga la entrega, pero si la mora es de la sociedad de recibirla por que el
aportante la ha ofrecido a entregar en forma legal, el riesgo de dichas cosas serán a cargo de
la sociedad.
Los créditos son derechos personales que faculta a una persona para exigir de otra una
prestación, la cual se haya generalmente representada por títulos valores. El aporte de
créditos por el socio a la sociedad presenta las características de una cesión, que implica la
transmisión del derecho crediticio en forma de negocio jurídico de disposición, la cual pasa
a ser acreedora la sociedad del respectivo título contentivo del crédito. Pero no basta con la
mera entrega del título, requisito adicional surge para el cesionario (la sociedad), notificar
al deudor del título la cesión efectuada por el socio como aporte a la sociedad, para
determinar la persona a quien debe pagarse el crédito debido.
El aporte solamente será abonado en cuenta del socio cuando haya ingresado efectivamente
a la caja social, el aportante responderá de su existencia, de la legitimidad del título y de la
solvencia del deudor, dicho crédito debe ser exigible dentro del año siguiente a la fecha del
aporte.
En materia comercial es factible ceder no solo activos individualizados sino también una
complejidad de derechos y obligaciones. Los contratos bilaterales pueden ser objeto de
cesión sin necesidad de que de manera expresa se consienta en el documento, solo se
requiere que no esté prohibida por la ley o por las partes, y se realiza mediante un negocio
jurídico que comprende el conjunto de derechos y obligaciones derivadas de un contrato de
ejecución, siempre que el socio sea titular del mismo.
El aportante responderá del cumplimiento de las obligaciones derivadas del mismo, sin
embargo, en el contrato puede no estipularse la responsabilidad descrita, evento en el cual
le corresponde a la sociedad asumir los riesgos por efecto de incumplimiento.
Estas dos también pueden ser objeto de aporte al contrato social, en algunos casos se
efectúan un negocio jurídico de cesión y en otras ocasiones adquiere formas de un contrato
de venta de derechos.
Con la tradición del derecho pasa, por regla general, todas las facultades originalmente
propias del derechohabiente al adquiriente, en este caso a la sociedad.
Parte de interés: el aporte y el derecho de los socios se denomina parte de interés, por que
no están divididos en cuotas de valor uniforme, ni representadas en documentos
individualizados, si no que está inmerso en la escritura de constitución. Sin importar el
aporte cada socio tiene derecho sólo a un voto.
Cuotas: el capital está fraccionado en partes de valor uniforme, pero no está representado
en documentos independiente al contrato social, su contenido se encuentra en el mismo
instrumento contractual. Su finalidad es determinar el derecho del número de votos cuantas
cuotas posea.
Acciones: El capital social se encuentra fraccionado en cuotas iguales, pero si están
representadas en títulos denominados acciones, de contenido corporativo o de participación.
Las partes de interés, cuotas y acciones pueden ser aportadas al contrato social,
asimilándose dichas participaciones al plano de los aportes en especie o de bienes.
Los acreedores de los asociados podrán embargar las acciones, las partes de interés o cuotas
que éstos tengan en la sociedad y provocar su venta o adjudicación judicial; lo que pretende
la ley es proteger a los acreedores en el recaudo de las deudas a su favor permitiéndoles
sacar de el comercio los bienes y derechos del socio deudor con el fin de satisfacer las
obligaciones contraídas por este.
Existen dos modalidades de aporte de industria; con liberación de cuotas, acciones o parte
de interés o estimación de de su valor y sin liberación o no estimación de su valor. El aporte
sin liberación es cuando el socio compromete su laboriosidad y como contraprestación la
sociedad le otorga una participación en las utilidades sociales, sin que ello implique
participar en el capital de la compañía y tener injerencia en ésta; y con liberación o
estimación de su valor, la obligación del aportante se considerará cumplida sucesivamente
por la suma periódica que represente para la sociedad el servicio que constituya el objeto
del aporte, permitiéndole liberar cierta parte del capital.
En las sociedades por acciones, deberá amortizarse el aporte de industria con cargo a la
cuenta de pérdida y ganancias de cada ejercicio social, en la parte proporcional que a éste
corresponda.
1.7. Promotores
No tienen el carácter de socios capitalistas ni industriales, pero tampoco se les prohíbe que
estas personas lleguen a participar de una u otra calidad de asociados, por el contrario,
pueden aportar bienes o trabajo a la sociedad, confundiéndose la calidad de promotor y
socio.
Las sociedades en las que, por ley o por los estatutos, la administración no corresponda
a todos los socios, cuando así lo disponga cualquier número de socios excluidos de la
administración que representen no menos del veinte por ciento del capital.
La constitución de la sociedad se formaliza a través de escritura pública, que será inscrita
en el Registro Mercantil, momento en el que ésta adquiere su personalidad jurídica.
La razón social.
El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la gestión de la
compañía y el uso de la firma social.
El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, con expresión
del valor que se dé a éstos o de las bases sobre las que haya de hacerse su
valoración.
La duración de la sociedad.
Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor para sus gastos
particulares.
2.1.2. CAPITAL
No existe mínimo legal. Las aportaciones de los socios pueden ser económicas o pueden ser
en forma de trabajo.
2.1.3. ADMINISTRACIÓN
Todos los socios tienen derecho a participar en la gestión de la sociedad salvo que la
escritura establezca la administración a uno o varios socios exclusivamente. Los acuerdos
se adoptarán por unanimidad de los socios presentes.
Las sociedades colectivas no están obligadas a auditar sus cuentas anuales ni a depositarlas
en el Registro Mercantil. No obstante, esto no será de aplicación a aquellas sociedades
colectivas en las que, a la fecha de cierre del ejercicio, todos sus socios sean sociedades
españolas o extranjeras, que se regirán por las normas aplicables a las sociedades anónimas
(deben auditar sus cuentas anuales, salvo las que presenten balance abreviado, y deben
depositarlas en el Registro Mercantil).
2.1.4. SOCIOS
Destaca en este tipo de sociedad su marcado carácter personalista, dada la importancia que
adquiere dentro de la misma la persona del socio, del que interesa no sólo su capital, sino su
colaboración personal o trabajo. De ahí que la condición de socio no pueda transmitirse
libremente y que se contemple la figura del socio industrial, cuya aportación a la sociedad
se reduce exclusivamente a su trabajo. El número mínimo de socios es dos, no existiendo
número máximo.
Las relaciones internas giran entorno a la APORTACIÓN. Cada socio puede aportar lo que
quiera, ya sean bienes, capital, trabajo o industria. Con las aportaciones nace la sociedad
colectiva, en cuanto conjunto de obligaciones regidas por el Principio de la autonomía de la
voluntad, ya que en este tipo de sociedad lo q tienen mayor relevancia es el contrato.
Industriales
Participan en las ganancias de la sociedad. En caso que el contrato social guarde silencio, al
socio industrial se le asignará iguales beneficios que al socio capitalista de menor
participación. No participan en las pérdidas, salvo pacto expreso.
Socios capitalistas
El acreedor de un socio colectivo, quien tiene a su favor un crédito vencido, tiene derecho a
oponerse a la prórroga de la sociedad respecto del socio deudor, porque la ley busca
protegerlo para que cobre su crédito lo más pronto posible.
En estos casos de separación o exclusión del socio colectivo, éste continúa siendo
responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día en que
concluye su relación con la sociedad colectiva. Esta es una consecuencia de la naturaleza
jurídica de la sociedad colectiva, donde la responsabilidad de los socios por las
obligaciones sociales es solidaria e ilimitada.
La persona que sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razón social, responde
como si lo fuera."
2.1.6. CARACTERÍSTICAS
El nombre de la sociedad estará constituido por los nombres de todos sus socios, o
de alguno de ellos, debiendo añadirse en este último caso la expresión "y
Compañía" o su abreviatura "y Cía".
2.1.7. VENTAJAS E INCONVENIENTES
No cabe la unipersonalidad.
NATURALEZA Comercial
CAPAC. JURÍDICA Propia
Razón Social con nombre de uno, todos o alguno de los
DENOMINACIÓN
socios y seguido de Sociedad Colectiva o su S.C
MÍNIMO SOCIOS 2. Clases: Industriales y Capitalistas.
RESPONSABILIDAD Ilimitada
CAPITAL MÍNIMO El necesario para los primeros gastos.
REPRESENTACIÓN No hay regulación
DESEMBOLSO CAPITAL Desde su origen totalmente desembolsado
CONSTITUCIÓN Escritura y estatutos. Inscripción en el Registros Públicos
ÓRGANOS RECTORES Administrador (Un socio, varios o todos en conjunto)
TRANSMISIBILIDAD Dificultad para la transmisión de la condición de socio.
CODIGO DE COMERCIO:
CAPÍTULO IV.
REGLAS ESPECIALES SOBRE DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
1) Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su continuación con uno o
más de los herederos, o con los socios supérstites;
2) Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios, a menos que se convenga que la
sociedad continúe con los demás, o que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos
por su representante;
3) Por declaración de quiebra de alguno de los socios, si los demás no adquieren su interés
social o no aceptan la cesión a un extraño, una vez requeridos por el síndico de la quiebra,
dentro de los treinta días siguientes;
4) Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios en favor de un extraño, si los
demás asociados no se avienen dentro de los treinta días siguientes a continuar la sociedad
con el adquirente, y
5) Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios, si los demás no adquieren su
interés en la sociedad o no aceptan su cesión a un tercero.
2.2.1. DEFINICIONES:
1. Se puede definir como la que existe bajo una razón social, y esta compuesta de uno o
varios socios comanditados que únicamente responden de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales y de uno o varios socios comanditarios que
únicamente responden hasta por el valor de sus aportaciones.
2. Se llama en comandita, la que se forma cuando dos o más personas, de las cuáles, a lo
menos una es comerciante, se reúnen para objeto comercial, obligándose el uno o unos,
como socios solidarios responsables, y permaneciendo el otro u otros como simples
suministradores de capital, bajo la condición de no responder sino con los fondos
declarados en el contrato.
Comandita en tanto la sociedad contraída entre varias personas, de las cuales, una o unas,
ponen su dinero y las otras, en lugar de este, su trabajo, como parte del capital que le
corresponde a cada uno de los socios comanditarios.
En el sentido común es cuando una persona trabaja y la otra capitalista, pone el dinero y se
reparten las ganancias.
La razón social de la compañía debe formarse con el nombre de uno o más socios
comanditarios, indicando en un aditamento (¨y Compañía ¨) que hay otros socios que se
mencionan expresamente, y con otro, la clase o tipo de sociedad (¨ sociedad en comandita
¨), o su abreviatura (¨S. en C. ¨).
Ejemplo:
En una sociedad de esta clase tenemos a los señores Bolaños, Chávez, Ruiz y Alfaro que
son socios comanditados (responsabilidad ilimitada) Y a González, Hernández, Sánchez y
Gómez, que son socios comanditarios (responsabilidad limitada). La razón social se forma
con el nombre de uno o más de los socios gestores o colectivos de mayor significación y
que más convienen a los intereses de la empresa. Por ejemplo Bolaños y Chávez, se agrega
¨y compañía, o su abreviatura ¨y Cía ¨ que representa los nombres de los socios
comanditados o gestores y comanditarios que no se mencionaron. Además, se completa la
razón social con la indicación de la clase de sociedad (en comandita simple), pudiéndose
emplear la correspondiente abreviatura (¨S. en C. ¨), quedando de la siguiente manera:
Los únicos que tienen a su cargo la administración de la sociedad son los socios de
responsabilidad ilimitada (comanditados o gestores). Entre estos se designa el gerente,
gerentes o subgerente. Esta designación de administradores o gerentes será necesariamente,
hecha a proposición de los socios gestores o colectivos y por voto mayoritario de los socios
comanditarios, en proporción al capital aportado. La administración y representación estará
a cargo de los socios colectivos o de terceros que se designen.
Estos no pueden dedicarse, directa o por medio de otros, a negocios iguales a los que consta
en el objeto de la sociedad. El que lo hiciere, pierde el derecho de examinar los libros y de
enterarse de las operaciones sociales, aparte de las demás responsabilidades en que pueden
incurrir.
Aporte de las diversas causas por las cuales se terminan las sociedades en general, la
comandita también se acaba por la muerte, quiebra, interdicción o imposibilidad para
administrar de los socios comanditados o gestores. Sin embargo, si fueren varios los socios
comanditados, podrá la sociedad continuar bajo la administración de los otros socios,
debiendo entonces modificarse, si fuera el caso, la razón social, para incluir en ella el
nombre del socio que toma la administración.
CODIGO DE COMERCIO:
2) Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los
socios gestores, y
Los títulos no son equivalentes a las acciones de las sociedades anónimas, dado que existen
obstáculos legales a su transmisión.
2.3.1. CONSTITUCIÓN
Al igual que todas las sociedades mercantiles, este tipo de sociedad se ha de constituir en
escritura pública, que deberá estar inscrita en el plazo de dos meses en el Registro
Mercantil. En la escritura de constitución, entre otros datos, se deben incluir los estatutos de
la sociedad (que son las reglas pactadas por los socios). Estos estatutos deben contener,
como mínimo:
La denominación de la sociedad.
Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios crean conveniente
establecer.
2.3.2.2. Administradores
No podrán dedicarse, por cuenta ajena, al mismo género de comercio que constituya
el objeto de la sociedad.
Para llevar a cabo las cuentas anuales deberán seguir las normas de las sociedades
anónimas.
Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de derechos. Entre ellos se
encuentran los siguientes:
CODIGO DE COMERCIO:
2.4.1. NATURALEZA:
Esta sociedad ha tenido una gran difusión en los últimos años debido a:
Esta sociedad es de naturaleza mixta por que tiene las características de las sociedades de
capital y de las sociedades de personas
2.4.2. CONSTITUCIÓN:
2.4.3. CARACTERISTICAS:
Deben existir dos socios (si no, no se podría formar una sociedad) uno de ellos
comanditado y el otro comanditario
Son validas las sociedades en las que el socio solidario esta casado con el
comanditario
La ley comercial establece que al nombre que se le asigne a la sociedad se le debe agregar
las palabras "sociedad en comandita por acciones" o su abreviatura "soc. en com. por acc.",
o su sigla "S.C.A"
2.4.5. ADMINISTRACIÓN:
La ejercen los socios comanditados o terceros ajenos a la sociedad. Pueden hacerlo uno o
varios de ellos.
*El capital de los comanditarios es similar al de los socios colectivos en una sociedad
colectiva
La sociedad anónima es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una
participación en el capital social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden
diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios
vinculados a éstas, como por ejemplo la percepción a un dividendo mínimo. Los accionistas
no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente
hasta el monto del capital aportado.
2.5.1. CARACTERÍSTICAS
…más características
Sociedad de capital por excelencia: interesan lo capitales mas que las personas de los
socios, estos pueden no conocerse entre si ni los terceros que contratan con la sociedad, de
allí su denominación de "anónima".
Denominación social: puede incluir el nombre de una o mas personas de existencia visible
con el aditamento de sociedad anónima pero queda prohibido el uso de "oficial, nacional".
Personalidad legal: siendo un ente jurídico separado de sus propietarios puede adquirir
derechos y contraer obligaciones.
Acto constitutivo: es el instrumento por medio del cual los socios dejan expresada su
voluntad de dar nacimiento a la S.A. y puede o no contener un estatuto.
Estatuto de una S.A.: es el conjunto de reglas que siguiendo normas legales son adoptadas
por los socios para la organización, funcionamiento, disolución, liquidación y partición de
la sociedad.
Diferidas: estas dan derecho o dividendo, los dividendos correspondientes a las acciones
ordinarias.
Voto plural: cada acción ordinaria tiene derecho a un voto, pero puede haber acciones de
hasta 5 votos por acción ordinaria.
Preferidas: son iguales a las anteriores pero conceden el privilegio sobre los dividendos
que la sociedad distribuye anualmente.
Endosadas: son aquellas que requieren solo el endoso de la lámina por el cedente y debe
inscribirse en el libro de registro de acciones.
Al portador: son las que pueden ser transferidas por la simple entrega del titulo.
CODIGO DE COMERCIO:
ARTÍCULO 457. <CAUSALES DE DISOLUCIÓN EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA>. La
sociedad anónima se disolverá:
2) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por
ciento del capital suscrito, y
3) Cuando el noventa y cinco por ciento o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer
a un solo accionista.
Se presenta como una sociedad con un marcado carácter social cuyo objeto es facilitar a sus
socios determinados bienes o servicios al precio mínimo posible (cooperativas de
consumo), o retribuir sus prestaciones al máximo posible (cooperativas de producción)
Su capital es variable.
Pueden desarrollar cualquier actividad y, en los casos en los que la Ley lo permita,
operaciones con terceros.
Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales, salvo que en los
estatutos se disponga lo contrario, en cuyo caso se indicará el alcance de esta
responsabilidad.
Todos los socios participan en los excedentes netos que puedan repartirse en
concepto de retorno cooperativo.
De primer grado: Sus socios son personas físicas o jurídicas, como por ejemplo, las
de trabajo asociado, de consumidores y usuarios, de viviendas, agrarias, de
explotación comunitaria de la tierra, de servicios, del mar, transportistas, de seguros,
sanitarias, de enseñanza o de crédito.
La relación de los promotores, con indicación del nombre, apellidos, edad, estado,
profesión, domicilio y nacionalidad si se trata de personas físicas; y si son personas
jurídicas, el nombre o razón social, código de identificación fiscal, el domicilio y la
nacionalidad.
La expresión de las personas que, una vez inscrita la sociedad, van a ocupar los
distintos cargos de primer Consejo Rector, el de Interventor o Interventores y, en su
caso, los del Comité de Recursos, siempre que no esté incursos en las prohibiciones
e incompatibilidades que se establecen en la Ley de Cooperativas.
La denominación.
El domicilio.
La duración de la sociedad.
La aportación obligatoria mínima al capital social, así como la parte que, de dicha
aportación obligatoria, ha de ser desembolsada para adquirir la condición de socio.
Los principales derechos y deberes de los socios dentro de las cooperativas de trabajo son:
Percibir intereses por sus aportaciones al capital social si lo prevén los estatutos.
A regresar a la cooperativa.
A los demás que resulten de las normas legales y de los estatutos de la sociedad.
Aceptar los cargos para los que fuesen elegidos, salvo justa causa de excusa.
VOCABULARIO UTILIZADO
Se denomina contrato de sociedad a aquel mediante el cual dos o más personas acuerdan
poner una serie de bienes en común, con la finalidad de crear una sociedad o persona
jurídica nueva, a la cual dotarán de un patrimonio formado por dichos bienes, y de una
finalidad social; con el fin de obtener beneficios materiales, trascendiendo un simple bien
moral.
En el contrato de sociedad será necesario crear los estatutos de la sociedad, que será la
norma que regirá en todo lo referente a su funcionamiento. En los estatutos también se
definirán aspectos esenciales de la sociedad creada, tales como la forma societaria, los
órganos de dirección o incluso aspectos referentes a los socios (por ejemplo, la forma de
transmisión de la participación).
3.1.1. CARACTERÍSTICAS
El concepto de acto de comercio ha sido muy discutido por la doctrina jurídica, si bien
puede decirse que las soluciones legales que suelen adoptarse están siempre en torno a dos
posibilidades: el sistema objetivo y el subjetivo.
3.2.1. IMPORTANCIA
La distinción entre los actos de comercio, de aquéllos que no poseen dicho carácter, puede
ser relevante por los siguientes motivos:
En la mayoría de las legislaciones, una relación se considera comercial, y por tanto sujeta al
Derecho mercantil, si es un acto de comercio. El derecho mercantil actual se refiere a estos
actos, de los que lo son intrínsecamente, aunque en muchos casos el sujeto que los realiza
no tenga la calidad de comerciante (sistema objetivo); sin perjuicio de ello, existen
ordenamientos jurídicos en que el sistema es subjetivo, en base a la empresa, regulando
tanto su estatuto jurídico, como el ejercicio de la actividad económica, en sus relaciones
contractuales que mantienen los empresarios entre ellos y con terceros.
El Derecho comercial es una rama especial del Derecho privado, mientras el Derecho civil
se erige como Derecho común.
Es un derecho individualista; al ser una parte del derecho privado que regula las
relaciones entre particulares y por lo tanto deja de lado aquellas relaciones jurídicas
en las cuales intervienen los poderes públicos.
Este tipo de sociedad se opone a la sociedad mercantil. Es difícil establecer una distinción
clara entre ambas. En general se distingue la sociedad civil por ser aquella que se constituye
sin un objeto mercantil o, al menos, no puramente mercantil.
Se entiende por personalidad jurídica aquella por la que se reconoce a una persona,
entidad, asociación o empresa, capacidad suficiente para contraer obligaciones y realizar
actividades que generan plena responsabilidad jurídica, frente a sí mismos y frente a
terceros.
CAPITAL SOCIAL
La reunión y acumulación de todos estos aportes de los asociados es lo que se define como
capital social, que deber ser fijado de manera precisa y exacta en la escritura pública de la
constitución de la sociedad, pero podrá aumentarse o disminuirse por reforma estatutaria,
aprobada y formalizada conforme a la ley.
Un socio puede aportar toda prestación que tenga valor de uso o de cambio como en dinero,
en especie, y en trabajo o industria.
Estos aportes forman el capital social, que es el requisito esencial para el nacimiento de una
sociedad y para tal efecto los socios deben entregar sus aportes en el lugar, forma, y época
estipulada en el contrato. A falta de estipulación los bienes muebles deben se entregados
tan pronto la sociedad este debidamente constituida.
ANEXOS
Las sociedades de economía mixta se sujetan a las reglas del derecho privado y a la
jurisdicción ordinaria, salvo disposición legal en contrario.
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