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CONTA
UNIDAD 1. Pág. 1
UNIDAD 2. Pág. 7
UNIDAD 3. Pág. 21
UNIDAD 1.
Superávit
El superávit económico surge de la diferencia que existe entre los ingresos y los
gastos durante un cierto lapso temporal. Cuando la diferencia es positiva (es decir,
los ingresos superan a los gastos), se habla de superávit.
Superávit exterior: Es la diferencia entre ingresos y gastos que tiene un país con
respecto al exterior. Puede haber superávit en cualquier cuenta de la balanza de
pagos.
Superávit financiero: cuando los ciudadanos del interior del país envían menos
remesas de las recibidas.
Superávit fiscal: Está relacionado con la administración pública. Se origina cuando
una administración pública es capaz de recaudar más dinero que aquel que necesita
para afrontar sus cargas. También, el superávit fiscal se relaciona con el dinero que
una administración recibe de otra en función de lo que esta última aporta (entre una
región y un Estado por ejemplo). Se conoce como superávit público cuando el
superávit fiscal hace referencia al conjunto de todas las administraciones públicas
de un país.
Déficit
Si el gobierno no logra contraer más deuda (es decir, no le prestan más dinero) y ya
no tiene reservas para afrontar sus gastos, sólo podrá atacar el déficit si se endeuda
con el propio banco central del país.
Déficit en el Estado
Cabe señalar que se dice que un Estado tiene déficit fiscal, cuando a lo largo de un
ciclo de tiempo determinado ha gastado más dinero del que ha recaudado en un
determinado sector.
Por otro lado, si se habla de déficit público, se está haciendo referencia a una
deficiencia en el balance de todos los sectores de la Administración Pública.
Déficit fiscal: está relacionado con la administración pública. Se origina cuando una
administración pública no es capaz de recaudar suficiente dinero para afrontar sus
gastos.
También, el déficit fiscal se relaciona con el dinero que una administración recibe de
otra en función de lo que esta última aporta (entre una región y un Estado por
ejemplo).
Déficit primario: Es el déficit fiscal sin tener en cuenta los costes de financiación
previos, es decir, sin contar con los intereses de la deuda adquirida anteriormente.
Por lo que es más fácil que resulte en superávit que el déficit fiscal, al que en estos
casos se le denomina superávit o déficit total.
Tipos de déficit
Déficit exterior: es la diferencia entre ingresos y gastos que tiene un país con
respecto al exterior. Puede haber déficit en cualquier cuenta de la balanza de pagos.
Déficit financiero: cuando los ciudadanos del interior del país envían mayor número
de remesas de las recibidas.
Tipos de déficit en función de la situación
Déficit coyuntural o cíclico: se trata de una situación temporal provocada por los
periodos económicos.
1 Por Socios o accionistas: Cuando los accionistas exhiben una cantidad superior al
valor nominativo de las acciones generan un superávit que contablemente se
controla en una cuenta especial, que se denomina Superávit pagado.
Aplicado y por aplicar: El superávit ganado aplicado se integra con las utilidades que
han sido separadas para fines específicos como la reserva legal, la reserva de
reinversión, etc., ya sea una separación voluntaria de los accionistas o por
disposiciones legales. El superávit por aplicar lo integran las utilidades obtenidas y
que la asamblea de socios o de accionistas no ha resuelto sobre el destino de las
mismas, es decir, que permanece a disposición de los accionistas o de los socios en
su caso.
Características:
● por donación
● por revaluación de activos
● por venta de activos fijos
● por rifas, premios de loterías
● por venta de acciones con prima
Aspecto Contable:
Cuentas del superávit. Las cuentas necesarias para el control del superávit pueden
variar de una entidad a otra, nos referimos al superávit en atención al origen del
mismo, considerando necesario aclarar que en nuestro medio se ha generalizado
más el empleo de la palabra utilidad como sinónimo de superávit.
Las cuentas más comúnmente utilizadas son las siguientes:
UNIDAD 2
Emisión de obligaciones
Concepto
Operación de crédito utilizada por los empresarios como medio de financiación para
la obtención de recursos mediante endeudamiento que se retribuye pagando un tipo
de interés.
Las obligaciones son valores emitidos en serie que crean o reconocen una deuda a
cargo de la entidad emisora y representan una parte proporcional de un crédito
contra dicha entidad y a favor del obligacionista o acreedor. Pueden recibir distintas
denominaciones, como por ejemplo bonos, cédulas, etc. Son las sociedades
anónimas, las que con más frecuencia emiten dichos valores.
Requisitos
Formalidades:
● La emisión debe ser realizada con determinadas formalidades como:
Artículo 208. Las sociedades anónimas pueden emitir obligaciones que representen
la participación individual de sus tenedores en un crédito colectivo constituido a
cargo de la sociedad emisora.
Las obligaciones serán bienes muebles aun cuando estén garantizadas con
hipoteca.
4. El importe de la emisión, con especificación del número y del valor nominal de las
obligaciones que se emitan;
Artículo 210 Bis. Las sociedades anónimas que pretendan emitir obligaciones
convertibles en acciones se sujetarán a los siguientes requisitos:
1. Deberán tomar las medidas pertinentes para tener en tesorería acciones por el
importe que requiera la conversión.
2. Para los efectos del punto anterior, no será aplicable lo dispuesto en el artículo
132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
8. Anualmente, dentro de los primeros cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio
social, se protocolizará la declaración que formule el Consejo de Administración
indicando el monto del capital suscrito mediante la conversión de las obligaciones
en acciones, y se procederá inmediatamente a su inscripción en el Registro Público
de Comercio.
Artículo 211. No podrá pactarse que las obligaciones sean amortizadas por medio
de sorteos a una suma superior a su valor nominal o con primas o premios, sino
cuando éstos
tengan por objeto compensar a los obligacionistas por la redención anticipada de
una parte o de la totalidad de la emisión, o cuando el interés que haya de pagarse a
todos los
obligacionistas sea superior al cuatro por ciento anual y la cantidad periódica que
deba destinarse a la amortización de las obligaciones y al pago de intereses sea la
misma durante el
tiempo estipulado para dicha amortización.
Artículo 212. No se podrá hacer emisión alguna de obligaciones por cantidad mayor
que el activo neto de la sociedad emisora, que aparezca del balance a que se
refiere la fracción II del artículo 210, a menos que la emisión se haga en
representación del valor o precio de bienes cuya adquisición o construcción tuviere
contratada la sociedad emisora.
1. Los datos a que se refieren las fracciones I y II del artículo 210, con inserción: a).-
Del acta de la Asamblea General de Accionistas que haya autorizado la emisión; b).-
Del balance que se haya practicado precisamente para preparar la emisión,
certificado por Contador Público; c).- Del acta de la sesión del Consejo de
Administración en que se haya hecho la designación de la persona o personas que
deben suscribir la emisión;
2. Los datos a que se refieren las fracciones III, IV, V y VI del artículo 210;
a).- De haber comprobado el valor del activo neto manifestado por la sociedad;
b).- De haber comprobado, en su caso, la
existencia y valor de los bienes hipotecados o dados en prenda para garantizar la
emisión;
c).- De constituirse en depositario de los fondos producto de la emisión que se
destinen, en el caso a que se refiere el primer párrafo del artículo 212, a la
construcción o adquisición de los bienes respectivos, y hasta el momento en que
esa adquisición o construcción se realice.
Artículo 215. Si la emisión fuere hecha para cubrir un crédito ya existente a cargo de
la sociedad emisora, el representante común suscribirá los títulos y autorizará su
entrega al acreedor, una vez que se acredite debidamente la cancelación de los
títulos, documentos, inscripciones o garantías relativos al crédito en cuya sustitución
se haya hecho la emisión. Cuando la emisión se haga con el objeto de representar
un crédito nuevo para la sociedad emisora, el representante común suscribirá los
títulos y autorizará su entrega, previa la comprobación de que la sociedad emisora
ha recibido los fondos correspondientes o de que se ha abierto a favor de ella en
una institución de crédito, un crédito irrevocable cubriendo el valor de la emisión.
El valor de la emisión será, para los efectos de este artículo, el valor nominal de
todas las obligaciones que la misma comprenda, menos las deducciones que en el
acta de emisión se hayan estipulado expresamente por concepto de primas o
comisiones para colocar la emisión y, en su caso, por concepto de un tipo de
emisión inferior al valor nominal de las obligaciones.
El representante común sólo podrá renunciar por causas graves que calificará el
Juez de Primera Instancia del domicilio de la sociedad emisora y podrá ser removido
en todo tiempo por los obligacionistas, siendo nula cualquiera estipulación contraria.
En caso de falta del representante común, será substituido, si fuere una institución
de crédito, por otra institución de crédito que designarán los obligacionistas, y en
caso contrario, por la persona o institución que al efecto designen los mismos
obligacionistas. Mientras los obligacionistas nombran nuevo representante,
común, será designada con el carácter de representante interino, una institución
autorizada para actuar como fiduciaria, debiendo ser hecho este nombramiento a
petición del deudor o de cualquiera de los obligacionistas, por el Juez de Primera
Instancia del domicilio de la sociedad emisora. La institución designada como
representante interino, deberá expedir, en un término no mayor de quince días a
partir de la fecha en que acepte el cargo, la convocatoria para la celebración de
la asamblea de obligacionistas. En caso de que no fuere posible designar a una
institución fiduciaria en los términos del párrafo que antecede, o de que la designada
no aceptare el cargo, el Juez expedirá por sí mismo la convocatoria antes
mencionada.
5. Obtener la oportuna inscripción del acta de emisión en los términos del artículo
213;
En lo no previsto por esta ley, o por el acta de emisión, será aplicable a la asamblea
general de obligacionistas lo dispuesto por el Código de Comercio respecto a las
asambleas de accionistas de las sociedades anónimas.
Artículo 222. Cuando en el acta de emisión se haya estipulado que las obligaciones
serán reembolsadas por sorteos, éstos se efectuarán ante notario, con intervención
del representante común y del o de los administradores de la sociedad autorizados
al efecto. La sociedad deberá publicar en el Diario Oficial de la Federación y en un
periódico de los de mayor circulación de su domicilio, una lista de las obligaciones
sorteadas con los datos necesarios para su identificación, y expresando en ella el
lugar y la fecha en que el pago deberá hacerse. Las obligaciones sorteadas dejarán
de causar interés desde la fecha del sorteo, siempre que la sociedad deposite en
una institución de crédito el importe necesario para efectuar el pago. El depósito
deberá ser hecho dentro del mes que siga a la fecha del sorteo y no podrá ser
retirado por la sociedad, sino 90 días después de la fecha señalada para iniciar el
pago de las obligaciones sorteadas. La fecha en que se inicie el pago de las
obligaciones sorteadas, deberá fijarse precisamente dentro del mes que siga a la
fecha del sorteo.
Artículo 223. Los obligacionistas podrán ejercitar individualmente las acciones que
les correspondan:
1. Para pedir la nulidad de la emisión en los casos de los artículos 209 y 211 y la de
las resoluciones de la asamblea, en el caso del párrafo final del artículo 220, y
cuando no se hayan cumplido los requisitos establecidos para su convocatoria y
celebración;
3. Para exigir del representante común que practique los actos conservatorios de los
derechos correspondientes a los obligacionistas en común, o haga efectivos esos
derechos; y
Artículo 224. La nulidad de la emisión, en los casos a que se refieren los artículos
209 y 211, sólo tendrá por objeto hacer exigible desde luego el pago de las
cantidades pagadas por los obligacionistas.
Las acciones para el cobro de las obligaciones, prescribirán en cinco años a partir
de la fecha en que se venzan los plazos estipulados para hacer la amortización, o
en caso de sorteo, a partir de la fecha en que se publique la lista a que se refiere el
artículo 222.
Aspecto legal
1. Emisor. De acuerdo con el artículo 208 de la LGTOC, las obligaciones pueden ser
emitidas sólo por empresas constituidas como sociedades anónimas.
7. Pago del interés. Puede ser trimestral, semestral, anual o incluso mensual.
CAPÍTULO I
Artículo 1o.- Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:
Es la unión de dos o más sociedades con el objeto de funcionar como una sola. La
sociedad que se quiere fusionar a otra se le llama fusionada, mientras que la
sociedad que persiste se le llama fusionante.
Es importante señalar que no es necesario para una fusión, que ambas sociedades
sean de la misma especie, es decir, puede fusionarse una sociedad de
responsabilidad limitada a una sociedad anónima.
Sin embargo, es importante señalar que los acuerdos sobre fusión deberán de ser
inscritos en el Registro Público de Comercio, además de publicar cada sociedad su
último balance y la sociedad que deje de existir, deberá de publicar también el
sistema establecido para la extinción de su pasivo, tal y como lo requiere el artículo
223 de la LGSM:
Asimismo, la fusión no podrá tener efectos sino tres meses después de haberse
efectuado su inscripción en el Registro Público de Comercio, lo anterior es así, con
el objeto de proteger los derechos de los socios a oponerse a la fusión, tal y como lo
prevé el artículo 224 de la LGSM:
Artículo 224. La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse
efectuado la inscripción prevenida en el artículo anterior.
Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá
oponerse judicialmente en la vía sumaria, a la fusión, la que se suspenderá hasta
que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada.
Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse
a cabo la fusión, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión, tomará a
su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.
a) Que exista una relación de subordinación entre una sociedad matriz y otra u otras
filiales o sucursales de ella, cuando aquélla decida absorber a alguna de éstas, para
ahorrar gastos o impuestos, o para hacerse cargo directo de la gestión de la
empresa de la sucursal;
d) La división de actividades o de funciones entre dos o más sociedades (lo que con
frecuencia conduce a acuerdos monopolices prohibidos por la Ley);
e) La transmisión a una sociedad disuelta, o en trance de disolución, del patrimonio
de otra que se le fusione, para evitar su liquidación.
CLASES DE FUSIONES
PROCESO DE LA FUSIÓN.
Toda fusión implica un proceso largo y complicado, que se sucede por etapas, y en
el que intervienen todos los órganos de las sociedades que se sometan a ella, así
como los acreedores, principalmente de los entes que se fusionan y que han de
desaparecer.
Tratos sobre la fusión. La primera etapa de tratos o negociaciones parte del examen
de la idea o proposición de la fusión, a través de uno o más administradores, del
gerente o director, o de un delegado del órgano de administración a quien se hayan
concedido las facultades necesarias. Termina esta etapa con la redacción de un
proyecto de contrato de fusión, que se somete a la consideración de la Junta o
Asamblea de cada sociedad, "en la forma y términos que corresponda según su
naturaleza" (art. 222 de la LGSM).
EFECTOS DE LA FUSIÓN.
Primero.- Los efectos que se produzcan tanto respecto a las sociedades que se
extinguen (fusionadas), como respecto a la que subsista o a la que se constituya
(fusionante);
Segundo.- Efectos respecto a los socios de aquéllas y de ésta (en cualquiera de sus
dos manifestaciones, fusión por incorporación y por integración);
Tercero.- Efectos respecto a los acreedores y a los deudores de todas las
sociedades que intervienen en la fusión, y por último,y
Cuarto, La suerte que correrán con motivo de la fusión ciertas cláusulas incluidas en
los estatutos de las sociedades que se fusionen.
Respecto a los socios. Respecto a los socios, se plantea la unión de todos en torno
a la fusionante que subsista o que se cree. Excepciones de esta regla serían los
casos de retiro (vgr. en las S en N.C. y en las S en C.S., arts. 35 y 57) y aquellos en
que se convenga la liquidación de uno o varios socios de las fusionadas y aun de la
fusionante.
Artículo 227. Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen
las fracciones i a v del artículo 1, podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo
podrán transformarse en sociedad de capital variable.
De lo dispuesto en los artículos 1o., 213, 214, 215, 217 y 227 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, se concluye que una sociedad puede acordar que su
capital social pueda aumentarse o disminuirse, sin que esto dé origen a un ente de
derecho distinto al inicialmente constituido, dado que persisten los mismos fines
sociales y únicamente se produce la posibilidad de que el capital social sea
susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por admisión
de nuevos socios, o bien, que disminuya por retiro parcial de las aportaciones;
además, las sociedades de capital variable se rigen por las disposiciones que
corresponden a la especie de sociedad de que se trate y el acto constitutivo debe
contener las estipulaciones propias de la sociedad de la cual deriven, así como las
condiciones que se fijen para el aumento o disminución del capital social; de tal
manera que cuando una sociedad acuerda que su capital pueda aumentarse o
disminuirse, adoptando la modalidad de capital variable, no se da origen a una
persona moral distinta, lo que implica que existe continuidad en sus operaciones
mercantiles y actos jurídicos celebrados. En consecuencia, al no extinguirse la
personalidad de la sociedad, subsisten los mandatos otorgados con anterioridad,
mientras no se demuestre que han sido revocados.
La escisión consiste en la división de una sociedad para formar dos o más distintas.
La sociedad que pretende dividirse se llamará escindente y las sociedades que
surjan de esta división se les nombrarán como escindidas.
II.- Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda, deberán estar
totalmente pagadas.
III.- Los socios contarán tendrán una proporción del capital social de las sociedades
escindidas.
B) La descripción de las partes del activo, pasivo y capital social de las sociedades
escindidas.
IX.- Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que
surta efectos la escisión, deberá solicitar al Registro Público de Comercio, la
cancelación de la inscripción del contrato social.
X.- No se aplicará a las sociedades escindidas, lo previsto por del artículo 141 de la
LGSM que señala que las acciones pagadas en todo o en parte mediante
aportaciones en especie, deben quedar depositadas en la sociedad durante dos
años.
2.- Descripción de partes de activo, pasivo y capital social que corresponden a cada
sociedad escindida y, en su caso, la escindente, con detalle suficiente para permitir
la identificación de éstos.
3.- Estados financieros de la sociedad escindente que abarquen por lo menos las
operaciones realizadas durante el último ejercicio social, debidamente dictaminados
por auditor externo.
4.- La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asumirá cada
sociedad escindida.
Lo anterior hay que correlacionarlos con las siguientes disposiciones del propio
Código Fiscal de la Federación:
No será exigible el requisito a que se refiere este inciso, cuando la sociedad que
subsista se liquide antes de un año posterior a la fecha en que surte efectos la
fusión.
c) Que la sociedad que subsista o la que surja con motivo de la fusión, presente las
declaraciones de impuestos del ejercicio y las informativas que en los 131 términos
establecidos por las leyes fiscales les correspondan a la sociedad o sociedades
fusionadas, correspondientes al ejercicio que terminó por fusión.
a) Los accionistas propietarios de por lo menos el 51% de las acciones con derecho
a voto de la sociedad escindente y de las escindidas, sean los mismos durante un
período de tres años contados a partir del año inmediato anterior a la fecha en la
que se realice la escisión. Para los efectos del párrafo anterior, no se computarán
las acciones que se consideran colocadas entre el gran público inversionista de
conformidad con las reglas que al efecto expida el Servicio de Administración
Tributaria y siempre que dichas acciones hayan sido efectivamente ofrecidas y
colocadas entre el gran público inversionista. Tampoco se consideran colocadas
entre el gran público inversionista las acciones que hubiesen sido recompradas por
el emisor.
Tratándose de sociedades que no sean por acciones se considerará el valor de las
partes sociales en vez de las acciones con derecho a voto, en cuyo caso, el 51% de
las partes sociales deberá representar, al menos, el 51% de los votos que
correspondan al total de las aportaciones.
Durante el período a que se refiere este inciso, los accionistas de por lo menos el
51% de las acciones con derecho a voto o los socios de por lo menos el 51% de las
partes sociales antes señaladas, según corresponda, de la sociedad escindente,
deberán mantener la misma proporción en el capital de las escindidas que tenían en
la escindente antes de la escisión, así como en el de la sociedad escindente,
cuando ésta subsista.
No será aplicable lo dispuesto en este artículo cuando en los términos de la Ley del
Impuesto sobre la Renta se le otorgue a la escisión el tratamiento de reducción de
capital.
En los casos en los que la fusión o la escisión de sociedades formen parte de una
reestructuración corporativa, se deberá cumplir, además, con los requisitos
establecidos para las reestructuras en la Ley del Impuesto sobre la Renta.