Documentos de Académico
Documentos de Profesional
Documentos de Cultura
Wuolah-Free-Tema 13 (I) - Sociedades de Capital. Extinción
Wuolah-Free-Tema 13 (I) - Sociedades de Capital. Extinción
www.wuolah.com/student/TarrySergio123
210424
2º Derecho Mercantíl
Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su
totalidad.
a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-1544086
Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad.
a64b0469ff35958ef4ab887a898bd50bdfbbe91a-1544086
La extinción de la sociedad pasa por dos fases: la disolución y la liquidación. El proceso finaliza
con la cancelación registra de la sociedad mercantil.
Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad.
Causas de disolución de pleno Derecho de la sociedad:
➢ Transcurso del término de duración de la sociedad fijado en los Estatutos.
➢ Transcurso de 1 año desde la adopción del acuerdo de reducción de capital por debajo del
mínimo legal: Siempre que no se hubiera inscrito en el Registro Mercantil la
transformación de la sociedad o el aumento del capital a una cifra igual o superior al
mínimo legal.
➢ Transcurso de 1 año desde que una sentencia condenara a la sociedad a cambiar su
denominación social por haber violado un derecho de marca sin que la sociedad la hubiera
cambiado.
➢ Escisión total de la sociedad: En este supuesto, la disolución no da lugar a la liquidación de
la sociedad.
➢ Apertura de la fase de liquidación en el procedimiento concursal.
Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad.
la obligación de convocar la Junta General en plazo provoca que los
administradores pasen a responder solidariamente de las obligaciones
sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución.
• Aprobación de la disolución por la Junta General:
o Si no concurre ninguna causa de disolución: La Junta General debe constituirse con
el quórum reforzado y aprobar el acuerdo de disolución por la mayoría reforzada
que se establezca.
o Si concurre alguna causa legal o estatutaria de disolución que deba ser constatada
por la Junta General: La Junta General debe constituirse con el quórum ordinario y
la causa de disolución debe ser constatada por la mayoría ordinaria.
• Otorgamiento en escritura pública del acuerdo de disolución.
• Inscripción en el Registro Mercantil y publicación en el BORME del acuerdo de disolución.
La inscripción del acuerdo de disolución en el Registro Mercantil determina la eficacia de la
disolución (salvo que la sociedad ya estuviera disuelta por incurrir en una causa de disolución
de pleno Derecho).
Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad.
Derecho).
• El patrimonio no fuera inferior al capital social.
• No hubiera comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios.
A. Liquidadores de la sociedad:
A.A. Cargo de liquidador de la sociedad:
A.A.A. Vicisitudes del cargo de liquidador de la sociedad:
A.A.A.A. Nombramiento de un liquidador de la sociedad:
Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad.
Personas que deben ocupar el cargo de liquidadores de la sociedad, en orden supletorio:
• Personas nombradas por los Estatutos de la sociedad.
• Personas elegidas por la Junta General que acordara la disolución de la sociedad.
• Los administradores de la sociedad al tiempo de la disolución.
B. Junta General:
El objeto de la Junta General está limitado a la liquidación de la sociedad.
Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad.
accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social
• Sindicato de obligacionistas.
Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad.
acuerdo unánime de los socios); aunque los Estatutos pueden establecer a favor de
alguno o varios socios el derecho a que la cuota de liquidación les sea satisfecha mediante
la restitución de las aportaciones no dinerarias que en su día efectuaron. El reparto entre
los socios del patrimonio social solo podrá realizarse una vez satisfechas todas las
obligaciones sociales y una vez transcurrido el plazo para la impugnación del balance sin
que hubiera resultado impugnado o, en su caso, una vez devino firme la sentencia que
resolviese una eventual impugnación. En caso de que se procediera al reparto del
remanente sin haber satisfecho todas las obligaciones sociales:
o Los acreedores podrán solicitar la nulidad de las operaciones de liquidación y la
reapertura de la liquidación.
o Los antiguos socios responderían solidariamente por las obligaciones sociales
restantes hasta el límite de lo percibido como cuota de liquidación (sin perjuicio de
la posible responsabilidad de los liquidadores).
➢ Otorgamiento en escritura pública del acuerdo de extinción de la sociedad: En la escritura
pública, los liquidadores deben manifestar que el procedimiento de liquidación se ha
cumplido conforme al Derecho y que sean completado correctamente todas las fases de
su procedimiento.
➢ Inscripción de la escritura pública de extinción de la sociedad en el Registro Mercantil: La
inscripción de la escritura pública de extinción supone la cancelación de los asientos
registrales relacionados con la sociedad.