Nosotros, YAMILETH GUADALUPE BORGES JIMENEZ Y EDUARD JESUS

COLINA TORREALBA, venezolanos, mayores de edad, solteros, civilmente hábiles,

titulares de las Cédulas de Identidad Números: V-12.586.364 y V- 9.925.085, Registro

de Información Fiscal Nros. VX y RIF 9925085-9, respectivamente, domiciliados en

el Estado Falcón, por el presente documento declaramos que hemos convenido en

constituir como en efecto formalmente lo hacemos, una Compañía Anónima que se

regirá por las Cláusulas que a continuación se especifican, redactadas con la

suficiente amplitud para que a su vez sirvan de ACTA CONSTITUTIVA Y

ESTATUTOS SOCIALES. CAPÍTULO I. DENOMINACIÓN – DOMICILIO –

OBJETO – DURACIÓN. PRIMERA: La Compañía se denominará LICORERIA

BROCOL XX. SEGUNDA: El domicilio principal de la sociedad estará ubicada en la

siguiente dirección: Santa Ana de Coro, Sector 5 de Julio, Callejón Las Palmas, Casa

Nro. 17, Parroquia San Gabriel, Municipio Miranda del Estado Falcón, pudiendo a su

vez establecer sucursales, agencias u otras dependencias en cualquier lugar del país o

fuera de él. TERCERA: El objeto de la sociedad es la compra-venta de licores,

nacionales e importados, compra - venta de mercancía seca, distribución e

importación de licores en general, representación de marcas nacionales e importadas,

relacionadas o no con el ramo del licor, fabricación de productos alcohólicos o no

siempre con las respectivas licencias y en general podrá realizar cualquier actividad

de licito comercio que directa o indirectamente se relaciones con las actividades

mencionadas. CUARTA: La duración de la compañía será de Cuarenta y cinco (45)

años contados a partir de la inscripción de la misma en el Registro de Comercio

respectivo. Dicho lapso de duración puede prorrogarse por periodos iguales o

distintos y también podrá ser disuelta anticipadamente a la duración aquí prevista

cuando así lo requiera la Asamblea de Accionistas y previo el cumplimiento de las

formalidades legales establecidas en el Código de Comercio. CAPÍTULO II.

CAPITAL – ACCIONES – ACCIONISTAS. QUINTA: El capital se la Compañía es

la cantidad de CUATRO MILLONES DE BOLÍVARES SIN CENTIMOS (Bs.

4.000.000,00), representado en CUATRO MIL (4000) Acciones Normativas no

convertibles al portador de UN MIL BOLÍVARES SIN CENTIMOS (Bs. 1.000,00)

cada una, que confieren a sus tenedores legítimos, iguales derechos y obligaciones.

Dicho capital ha sido suscrito y pagado totalmente por los socios, según se desprende

del inventario
al documento constitutivo estatutario así: El socio EDUARD JESUS COLINA TORREALBA ha

suscrito y pagado DOS MIL (2000) acciones por un monto de UN MIL BOLÍVARES SIN

CENTIMOS (Bs. 1.000,00) cada una, lo que equivale a DOS MILLONES DE BOLIVARES SIN

CENTIMOS (Bs. 2.000.000,00) y la socia YAMILETH GUADALUPE BORGES JIMENEZ ha

suscrito y pagado DOS MIL (2000) acciones por un monto de UN MIL BOLÍVARES SIN

CENTIMOS (Bs. 1.000,00) cada una, lo que equivale a DOS MILLONES BOLIVARES SIN

CENTIMOS (Bs. 2.000.000,00). SEXTA: En caso de aumento de capital, los accionistas tendrán

derecho preferencial para la suscripción de las nuevas acciones en proporción a las que le

pertenezcan para el momento de acordarse tal aumento. Los socios que deseen vender sus acciones,

se dirigirán a los demás accionistas con aviso de recibo, especificando las ofertas que tenga,

transcurrido cinco (5) días después de haberse dirigido el Accionista Oferente a los demás

Accionistas y éstos no hayan manifestado su interés en adquirir las acciones en ventas, el Accionista

Oferente, quedará en libertad de vendérselas a quien mejor convenga en las condiciones por él

estipuladas. SÉPTIMA: Las acciones son indivisibles en lo respecta a la sociedad, la cual

reconocerá a un (01) solo propietario por cada acción. Cada acción da derecho a un voto en las

asambleas y les da derecho a los socios a participar en las utilidades de la sociedad, en la forma

prescrita en este documento. La titularidad de las acciones se demostrará mediante los respectivos

asientos en el libro de acciones, así como en el de actas de Asambleas de Accionistas donde se haga

la cita. CAPÍTULO III. DE LAS ASAMBLEAS. OCTAVA: Las Asambleas tanto Ordinarias como

Extraordinarias, representan a la totalidad de los accionistas y las decisiones tomadas en ellas dentro

de los límites de sus facultades serán obligatorias, cuando las hubiesen tomado o aprobado en

números de votos que represente, por lo menos la mitad más uno del Capital de la Sociedad.

NOVENA: Las Asambleas ordinarias a las cuales se someterán los inventarios y balances de los

ejercicios anuales, se celebrarán en el curso de los tres (03) meses siguientes a la terminación del

año fiscal y en el día, hora y sitio que designe y/o fije el Presidente de la Sociedad, previa

convocatoria a través de un periódico de amplia circulación en esta ciudad de Valencia, con Cinco

(05) días de anticipación por lo menos a la fecha de su celebración. DÉCIMA: Las Asambleas

Extraordinarias se celebrarán cada vez que lo exijan el interés de la Sociedad; cuando así lo

disponga el Presidente; o lo solicite un número de accionista que represente, por lo menos el veinte

por ciento (20%) del Capital Social, previa convocatoria en igual forma. DÉCIMA PRIMERA: Las

convocatorias se harán por la prensa, en cualquiera de los periódicos de mayor circulación diarios

de esta ciudad. También podrán reunirse válidamente las Asambleas, tanto Ordinarias como

Extraordinarias, sin el requerimiento de la convocatoria previa, siempre en ellas se en

cuentrenrepresentadas la totalidad del Capital. DÉCIMA SEGUNDA: Las Asambleas se

considerarán válidamente constituidas para deliberar y

resolver, cuando asistan a ellas, por si o por apoderados un número de accionistas que represente el

Cincuenta y Uno por ciento (51%) como mínimo del capital social, salvo aquellos casos en que la

Ley exija una mayor representación. DÉCIMA TERCERA: Una vez constituidas válidamente las

Asambleas de accionistas, ya sean Ordinarias o Extraordinarias, las decisiones se tomarán y

aprobarán con la votación favorable de un número de accionistas que representen el Cincuenta y

Uno por ciento (51%) como mínimo del capital social que se hizo presente. DÉCIMA CUARTA: La

Asamblea Ordinaria tiene las siguientes atribuciones: a) Designar al Presidente, Vicepresidente y

Directores Administrativos de la Compañía, removerlos y fijarles remuneración de sus cargos, b)

Nombrar al Comisario, sustituirlo y fijarle su remuneración; c) Discutir, aprobar, modificar o

rechazar el balance de la sociedad, previa consideración del Informe del Comisario; d) Conocer de

cualquier otro asunto que le fuere sometido a su consideración. CAPÍTULO IV. DIRECCIÓN –

ADMINISTRACIÓN – COMISARIO. DÉCIMA QUINTA: La Sociedad será dirigida y

administrada por un (01) Presidente, y un (01) Vicepresidente, quienes deberán ser designados por

la Asamblea de Accionistas y durarán en el ejercicio de sus cargos diez (10) años pudiendo ser
reelegidos, removidos o sustituidos por la Asamblea de Accionistas, cuando se considere necesario

a los intereses de la Compañía y continuaran en sus cargos hasta que la Asamblea de Accionista los

sustituya. El Presidente, y el Vicepresidente de conformidad a lo establecido en el Artículo 244 del

Código de Comercio Vigente, depositaran en una Caja Social, la cantidad de CINCO (5)

ACCIONES NOMINATIVAS. DÉCIMA SEXTA: El Presidente y El Vicepresidente de la Sociedad,

actuando de forma conjunta o separada, la representarán en todo asunto relativo a la administración

y a los actos de disposición, quedando a salvo las dificultades que legalmente corresponde a la

Asamblea de Accionistas; igualmente podrá ejercer las siguientes atribuciones: a) Designar o

remover los apoderados judiciales de la Sociedad, a quienes podrá conferir las más amplias

facultades, inclusive las de transigir, convenir, desistir, seguir los juicios en todas sus instancias,

interponiendo cualquier clase de recurso Ordinario o Extraordinarios, inclusive el de queja y/o

casación; comprometer en árbitros, hacer postura en remates, recibir cantidades de dinero y otorgar

las correspondientes recibidos y finiquitos; b) Designar y remover apoderados extrajudicialmente y

factores que crea conveniente; c) Nombrar Administradores, Directores o Gerentes de la Sociedad, a

quienes podrán conferir o sustituir todas o algunas de sus facultades según lo crea conveniente,

inclusive las de firmar por la Sociedad, obligarla, emitir cheques y

movilizar cuentas corrientes; d)Fijar la remuneración de los cargos que confiera; e) crear o eliminar

sucursales o agencias; f) Acordar los gastos generales ordinarios y extraordinarios de la Sociedad;

g) Ordenar las convocatorias de Asambleas; h) Acordar el pago de dividendos y ordenar la

expedición de títulos de acciones de acuerdo con lo establecido en este documento; i) Contratar en

cualquier forma y otorgar y suscribir documentos públicos o privados obligando a la Sociedad; j)

Conceder, cancelar y obtener crédito, con o sin intereses, pudiendo de las clases que crea

conveniente, depositar en ellas cantidades de dinero, librar, endosar o ceder cheques u órdenes de

pago; k) Aceptar, librar, endosar, ceder y avalar en cualquier forma títulos e instrumentos de

cambio, contentivos de deudas o acreencias de la Sociedad; l) Abrir y movilizar cuentas bancarias

de las clases que crea conveniente, depositar en ellas cantidades de dinero, librar, endosar o ceder

cheques u órdenes de pago; m) Aceptar, librar, endosar, ceder y avalar en cualquier forma títulos e

instrumentos de cambio, contentivos de deuda o acreencia de la Sociedad; n) Comprar, vender,

permutar, enajenar o gravar en cualquier forma bienes muebles o inmuebles de la Sociedad, fijando

libremente el precio y condiciones de la negociación; ñ) y en general, disponer y hacer todo lo

necesario y conveniente a los interés y objeto de la Sociedad. DÉCIMA SÉPTIMA: La Asamblea

Ordinaria de Accionista nombrará un Comisario, el cual durará Cinco (5) años en sus funciones,

pudiendo ser reelecto. El Comisario permanecerá en ejercicio de su cargo aún después de vencerse

el periodo para el cual ha sido designado, hasta tanto una Asamblea de Accionista nombre su

sustituto y éste tome posesión del cargo. CAPÍTULO V. INVENTARIO – BALANCE –

UTILIDADES – FONDO DE RESERVA. DECIMA OCTAVA: A la finalización de cada ejercicio

económico se formará el Balance, de acuerdo a las normas que rigen la materia. El Estado de

Ganancias y Pérdidas y la Propuesta de Distribución de Beneficios, si hubieres utilidades líquidas

en el ejercicio, se separará un Cinco por ciento (5%) para formar en Fondo de Reserva hasta que

este alcance a cubrir una suma no menor de un Diez por ciento (10%) del Capital Social. También

se harán las reservas y apartados necesarios para Prestaciones Sociales y para cubrir el pago de los

impuestos nacionales o municipales que correspondan por parte de la Sociedad. Igualmente se

efectuaran las demás reservas y apartados que la Asamblea de la Sociedad juzgue conveniente en

beneficio de una sana administración. Efectuados esos apartados el remanente de las utilidades

liquidas se distribuirá entre los accionistas en proporción al número de acciones, salvo que éstos

acuerden la capitalización parcial o total de tales utilidades. DECIMA NOVENA: El ejercicio

económico de la sociedad comenzará el Primero (1ro) de Enero y culminará el Treinta y uno (31) de

Diciembre de cada año, salvo el primer ejercicio que será corto y comenzará en la fecha de

inscripción de este documento constitutivo en el Registro Mercantil con competencia en el

domicilio social. CAPÍTULO VI. DISPOSICIONES FINALES. VIGESIMA: Se designa como

PRESIDENTE de la Sociedad al Accionista xxx, anteriormente identificado y como

VICEPRESIDENTE de la Sociedad a la Accionista xxx, anteriormente identificada, y se elige

como Comisario a Contador Público xxx, titular de la cédula de identidad Nº V-xx, inscrito ante el

Colegio de Contadores Públicos bajo el Nº xx. Igualmente se autoriza suficientemente a xxxx,

venezolana, mayor de edad, Titular de la Cédula de Identidad No. V-xx, abogada en ejercicio,

inscrita en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el Nro. xx, para que proceda a la

presentación de este documento en el correspondiente Registro Mercantil, Igualmente

DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos

del acto o negocio jurídico a objeto de constituir y registrar la Compañía Anónima

DISTRIBUIDORA NAIMIR 2016, proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado

por los organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes,

valores o títulos que se consideren productos de las actividades o acciones ilícitas contempladas en

la Ley Orgánica Contra la Delincuencia organizada y Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley

Orgánica de Drogas. Participación que hago a los fines de su inscripción y fijación de la presente
Compañía Anónima. A la fecha de su presentación.
Ciudadano:

Registrador Mercantil xx de la Circunscripción Judicial de.

Su Despacho.-

Yo, xxx, venezolana, mayor de edad, Titular de la Cédula de Identidad No. V-xx, abogada en

ejercicio, inscrita en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el Nro. xx, suficientemente

autorizada para este acto, según consta en Acta Constitutiva de la Compañía Anónima LICORERIA

BROCOL XX, C.A., ante usted ocurro y expongo: De conformidad con lo dispuesto en el Art. 215

del Código de Comercio vigente, acompaño a la presente; el documento constitutivo de la Sociedad,

un ejemplar auténtico de los Estatutos, así como el Inventario de Apertura de los bienes con que se

constituye la Compañía. Cumplidos como han sido los requisitos legales, ruego a Ud., se sirva

ordenar el Registro, fijación y publicación de Ley. A la fecha de su Presentación.-