Derecho Societario – MRI ENERO 2020

DERECHO SOCIEDADES

Ley General de Sociedades – 19.550 – Posterior al 2015 – Año con el que se dictó la ley 1972
Ley que en 48 años se amoldo a todos los cambios económicos en Argentina y en el mundo.
Reforma sacar la palabra COMERCIAL de todos lados.

¿Qué es una sociedad?

Conjunto de personas que lleva adelante un emprendimiento y necesitan la formalidad de una ley jurídica.
Determinan responsabilidad.
Se utiliza para lucrar y obtener beneficios.
Voluntad propia de los socios.
No todas las sociedades tiene fin de lucro – No las Fundaciones, No las ONG.
Objetivo determinado.
Por un plazo.

Existen las sociedades desde que existe la humanidad. Personas vieron que ciertas actividades llevarlas
adelante no solo de la forma individual, necesitaban la ayuda de otro.
Con el tiempo existieron las sociedades de una sola persona.
Sujeto plural, necesitamos al menos 2 o más – ppio de colaboración para ciertos emprendimiento – ayuda de
otro.
Conjunto de personas evoluciono a su vez con el comercio.
ONG: Organizaciones no gubernamentales – No tiene una única forma jurídica – Engloba diferentes formas
1. Asociaciones civiles (clubes)
2. Fundaciones (En ppio no tiene fin de lucro) – El ppio es altruista
3. Las simples asociaciones – No necesitan ser reconocidas por el estado – la buscan para desgravar
impuestos.

Tenemos otras sociedades las que tiene fin de lucro – Que están en la ley que vamos a analizar.
Analizar desde un contrato y otra como una persona jurídica en sí misma.
Las sociedades nacen para hacer una tarea y repartirse las ganancias que ese comercio hace y soportar entro
todas las perdidas.
Desde los fenicios/romanos- desde que dos personas se necesitaban para ponerse de acuerdo para cazar
había una sociedad. Desde siempre. ACUERDOS ENTRE PARTES.
Sociedades que tenían esclavos, que tenían castas, organización social donde cada uno derechos diferentes.
Otorgar derechos o atribuir obligaciones que no se debe tocar.
La sociedad no se toca ni se ve. – Era de antes.
Verla como persona jurídica es una evolución en el derecho.

Teorías contractualita (esta es para nosotros – Que si es un contrato) y las anti contractualitas (las sociedades
nacen de un acto jurídico que son a un estado anterior al estado)

Sociedades eran una constitución que se consideraban aquellas personas que son de derecho público o de
derecho privado. Publico son estado y las de derecho privado son todas las restantes.
Institución una 234 clase de persona entre el estado y las simples personas jurídicas privadas que eran las
asociaciones. Las que estaban en el medio (Personas colectivas las llamamos hoy) Se fundaban por la
voluntad de sus socios. Vida propia, propia responsabilidad, propia forma de hacer las cosas – Se dejó de
lado porque se tomó por fascistas y se perdían estas personas colectivas que venían a regir la vida de sus
asociados.
Contractualitas tenemos dos grandes grupos.
Sociedades como
1. Contrato Bilateral – Ejemplo: Compraventa – Una persona que quiere vender y otro que quiere
comprar – Una cartera. El vendedor obtener el mayor precio – Pagar el menor precio por esa cartera.
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Las sociedades también tenemos 2 socios o más. El contrato bilateral clásico no se explica en la
parte de sociedades. Si en vez de compraventa fuese otro objeto y una de las partes (al tiempo viene
te dice que se la hiciste a una persona declarada demente en juicio) Se cae porque no pueden celebrar
contratos. Venta va a ser NULA. Una de las partes es incapaz es nula – nulidad absoluta – Este
contrato es nulo porque tu socio está declarada mente en juicio – No se le notaba – Contrato bilateral
clásico no sirve para entender el de las sociedades. En ppio la ley decía que habrá sociedad cuando
dos o más personas. Porque los autores decían que de una sola persona es otro tipo. Con la reforma la
ley se modificó.
2. Como otro tipo de contrato

Concepto.
ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos
previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes
o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no
puede constituirse por una sociedad unipersonal.

Surgen de esta definición todos los elementos.

a. IMPLICITOS Y GENERALES
a. Consentimiento sea válido debe ser capaz – si es incapaz (consentimiento está viciado)
b. Capacidad – aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones

En ppio son todos capaces. Existen limitaciones que están declaradas por orden público.
Tanto los socios como la sociedad en si tienen limitaciones a este elemento, fundadas en razones de orden
público.
De este contrato va a nacer una nueva persona jurídica – distinta de los socios. Es lo que a las personas les
cuesta entender.
Son personas diferentes – nueva persona – Ley 19550 – Origen en el contrato. Al nacer se le va a aplicar
reglas que son propias de los contratos que de ser otro no se le aplicaría.

CAPACIDAD
- PRESUPUESTO DE CONSENTIMIENTO VALIDO
- APTITUD PARA ADQUIRIR DERECHOS Y CONTRAER OBLIGACIONES

CONSENTIMIENTO
- PRESTADO CON DISCERNIMIENTO, INTENCIÓN Y LIBERTAD
- MANIFESTACION DE LA VOLUNTAD DE PARTICIPAR LIBREMENTE DE UN CONTRATO
DE SOCIEDAD COMERCIAL

EXISTEN CASOS DE INCORPORACION FORZOSA DE SOCIOS “SOCIO A PALOS”

b. EXPLICITOS Y ESPECIFICOS – Son de sociedad y no otro tipo de contrato.

a. Pluralidad de socios
b. Organización
c. Tipicidad
d. Fondo común
e. Participación en ganancias y perdidas

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DOS SUPUESTOS
1. Sociedades de un solo socio – Naturaleza jurídica: Manifestación unilateral de voluntad – Una sola
persona quiere hacer una sociedad para que quede constituida con algunas limitaciones, bajo la
forma de SA. Permitirles a las personas tener un emprendimiento, limitando la responsabilidad.
Porque antes se recurrir al dos o más, sociedades de cómodo que le daba a una persona un 2%. Antes
la ley no decía de cuanto, solo para poder hacer la SA. En 2003 Inspector General de Justicia – Nizen
– Sociedades son ficticias – cumple con la formalidad de que sean dos, cuando en realidad es uno
solo – nulas salvo que tuviesen un mínimo del 5%. No estaba en ningún lado escrito que 95% y 5%
pero que menos de eso no porque si no era una ficción. Se buscaba LIMITAR LA
RESPONSABILDAD. Estaban los que miraban la sociedad ficticia y no decía cuanto el %. Se
incorpora la sociedad unipersonal. Antes se usaba la SRL. En el 2015 limito a algunos casos. 2017
sociedad por acciones simplificadas – Solo manifestación de voluntad.
2. Sociedades pluripersonales o plurilateral – Intereses comunes que a veces también pueden ser
contrapuestos. ANTES “…dos o más personas”
a. Se requiere un mínimo de dos socios: ab initio y a lo largo de toda la vida social para
mantener la plurilateralidad. – Cuando la sociedad quedaba a un solo socio porque era
incapaz – tenia 3 meses para incorporar a otro. Otras de esas sociedades hay algo que es la
EMPRESA – donde está el valor económico. Para que toda la gente que trabaja en esa este
amparada bajo una persona jurídica. Cobertura jurídica si dejaba de cumplir con un requisito
– da trabajo y genera riqueza no puede disolverse de un momento para el otro. AHORA:
Autorizadas las sociedades de un solo socio, ahora no es obligación los 3 meses de incorporar
a alguien. Rige diferente.
b. PRINCIPIO DE CONSERVACION DE LA EMPRESA
c. Plazos legales para la incorporación de nuevos socios previo a la disolución del ente
d. Dejó de ser un elemento específico para ser un elemento secundario o accesorio (antes era un
elemento esencial, ahora ya no mas)
e. Consecuencia de la UNIPERSONALIDAD (o UNILATERALIDAD)

ORGANIZACIÓN
…forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley...
(Organización y la tipicidad)
El tipo societario es lo que me va a determinar el tipo de empresa que voy a tener.

- Como cobertura jurídica de la EMPRESA supone una organización de los diferentes contratos que
nace de la ley, el contrato y el estatuto social y el TIPO SOCIETARIO ELEGIDO
- REGULACION DE DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ORG. SOCIALES Y LOS SOCIOS

TIPICIDAD
...forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley...

El TIPO SOCIETARIO define tipo de aportes, responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales,
órganos sociales, modo de tomar decesiones, etc. (como se organiza internamente la sociedad)
NUMERUS CLAUSUS: SOLO EXISTEN LOS ESTABLECIDOS POR LA LEY 19550

¿Qué tipos conocen? Los que prevé la Ley y cada uno de ellos implica una organización diferente. Los
aportes que voy a hacer van a ser diferente. El tipo nos va a organizar la vida social. Cada cuanto se reúne el
organiza de administración. Quien administra y quién no. Como responden los socios. El tipo organiza la
vida interna. No es lo mismo de comandita simple que de responsabilidad limitada. Todas son distintas.
Organización interna de la sociedad. En forma organizada por un tipo EMPRESA como organización
económica. (Para la profesora no es así – esa organización está dada por el tipo elegido). Elegir un tipo
societario y amoldarme a ese tipo. Tenía sociedad regular y esa sociedad no responde al tipo establecido iba

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a ser una de hecho o atípica (iba a ser nula – la ley busca la regularización, más registral – dsp del 2015 opto
por la libertad de formar – que era requisito obligatorio – no tan importante no va a ser nula, le va a poner
requisitos) ppio registral a un ppio de libertad de formas. (La que no estaba según la forma de la ley no iba a
poder nunca inscribirse)
SRL
SA
Sociedad colectiva
Sociedad de capital e industria
SCS
SC

Otras: SAS - MIXTA

TIPICIDAD
...SOCIEDADES DE LA SECCION IV, LIBRES O RESIDUALES

La falta de tipicidad deja de ser causal de nulidad. Ahora es una sociedad de la Sección 4ta con otras
consecuencias.
Sometidas a los arts.21 a 26 LGS
La formalidad que ahora está atenuada hay nuevas.

FONDO COMUN – Obligación de los socio de aportar – Van a variar según los tipos societarios.
“...se obliguen a realizar aportes...”
Se constituye con los aportes de los socios, que difieren en cada tipo social.
El conjunto de los mismos integra el CAPITAL SOCIAL: Solo modificado conforme el
procedimiento de ley PCIO. DE INTANGIBILIDAD (Tanto para aumentarlo como para reducirlo)
– No se puede modificar sino con el procedimiento que corresponde. No distribuir ganancias hasta
que el capital social no esté debidamente conformado.
El capital social es diferente del patrimonio.
¿Qué tipos de aportes podría realizar?
1. $$$ - Valor esta dado por el bien mismo en sí.
2. Maquinarias
3. Inmuebles – ¿Qué pasa si esta hipotecado?
4. Muebles – Auto no funciona – Vicios redhibitorios – Vicios ocultos – Reemplazo en dinero o
cambiarlo por otro.
5. Trabajo
6. Rodados
7. Materias primas
8. Tecnología
9. Patentes – A nombre de la sociedad
10. Licencias
11. U$D – Es una cosa porque necesita x cantidad de pesos para adquirirla
12. Euros
13. Acciones cotizantes
14. Un crédito producto de una indemnización. – Que pasa si este crédito después se vuelve incobrable -
¿Qué pasa con mi aporte? Tengo que reemplazarlo
El resto son APORTES EN ESPECIES – Están sujetos a un régimen de VALUACIÓN. Porque tengo que
sumar el dinero con los otros aportes. La ley establece 3 formas de valuar: Art 36 en adelante como
VALUAR LOS BIENES.
1. Valor que le otorgan los socios
2. El documentado de plaza – Precio de plaza documentado

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3. Pericia judicial – Solo se peritan los desconocidos en el país o algo nuevo.

CAPITAL SOCIAL: Un solo número – Conjunto de aportes. – Socios responden por sus aportes en algunas
sociedades. Capital social protege a los 3eros.
Ej. En la práctica se usa los valores comunes en la pericia.
Todos los aportes tienen contenido patrimonial.
Obligaciones de dar y de hacer - De hacer (Una sola que es trabajo) – Aporte complementario solo va a ser
en casi todas las sociedades – La ppial es obligación de dar
De dar – De uso y goce o en propiedad – no todos los tipos societarios admiten un bien en uso y goce – las
sociedades que son solidarias, limitadas.
Socio responde ilimitadamente es en propiedad.

Nadie puede NO realizar aportes – El plazo es que dice el estatuto. Art 36 y Art 37

Comienzo del derecho y obligaciones.

ARTICULO 36. — Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato
de sociedad.
Actos anteriores.
Sin perjuicio de ello responden también de los actos realizados, en nombre o por cuenta de la sociedad, por
quienes hayan tenido hasta entonces su representación y administración, de acuerdo con lo que se dispone
para cada tipo de sociedad.
Mora en el aporte: sanciones.
ARTICULO 37. — El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por
el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es
exigible desde la inscripción de la sociedad.
La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento
del aporte. En las sociedades por acciones se aplicará el artículo 193.

Art 13

HACIENDA MERCANTIL
“... para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios...”

Debe existir una actividad económica real y concreta a la que aplicar los aportes.- No puede ser una mera
formalidad.- Con dicha actividad se busca la obtención de un beneficio
Atrás de la sociedad hay una empresa o hacienda mercantil. No puede existir sociedades vacías. No es la
finalidad de la ley. Crear una nueva persona jurídica. Siempre que haya una actividad económica real. Con
la actividad luego tener un beneficio. No sea una mera formalidad.

PARTICIPACION EN EL RESULTADO
“...participando de los beneficios y soportando las pérdidas...”

 La sociedad tiene ANIMO DE LUCRO. El resultado exhibe el RIESGO (ALEA) propio de la

actividad- Obtener una ganancia como último fin. Como toda actividad comercial es ALEATORIO
(soportando ganancias y pérdidas)
• Las reglas para participar en ganancias y pérdidas nacen de la ley y el contrato – En función del
aporte que va a determinar la participación en las ganancias y las perdidas – Si no dice nada se ve
como se divide. Nadie puede DEJAR DE APORTAR. Porque es la relación en la que también se va a
determinar ganancias.

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ESTIPULACIONES NULAS (ART. 13 LSC) – Clausulas de existir son nulas pero no invalidan
el resto del documento.

Estipulaciones nulas.
ARTICULO 13. — Son nulas las estipulaciones siguientes:
1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean
liberados de contribuir a las pérdidas;
2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus
frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios
sobrevivientes; - YA NO CORRE MAS
5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que
se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva. (Relación con el Art 245 – Cuando
se quiere ir un socio)

AFFECTIO SOCIETATIS
La adecuación de la conducta de cada socio al interés social. Uno hace que las conductas de cada uno
obtengamos una ganancia.
La falta de afecto societatis no hace que se rompa la sociedad.
Si la falta de afecto hace que la sociedad sea inviable -

VOLUNTAD DE LOS FIRMANTES DE DISPENSARSE MUTUAMENTE EL TRATO DE

SOCIO
ADECUAR LA CONDUCTA INDIVIDUAL AL FIN SOCIAL

VARIA EN CADA TIPO SOCIAL. Es mayor en las sociedades de personas. Para algunos autores es un
elemento accesorio o secundario.

De este contrato nace una nueva persona jurídica

Sujeto de derecho.
ARTICULO 2º — La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.

Un nuevo sujeto que es la SOCIEDAD.

Las personas tenían ciertos atributos – de la personalidad.

PERSONA JURIDICA SOCIEDAD

1. Capacidad
La aptitud para adquirir derecho y contraer obligaciones.
¿Qué pasa con la capacidad de las personas jurídicas? Esta limitado a su OBJETO. (FIN)
Debe ser PRECISO Y DETERMINADO.
Capacidad tenga una limitación. Capacidad para realizar el objeto para el cual se creó. Un límite para que
hacer, sino harían cualquier tipo de negocio.
Objeto amplísimo u objeto formal o abstracto: todos los actos que puede hacer –
Se tendió a cumplificar con el 2013 – le agrego objeto único – discusión limitación, inconstitucional, se sacó
en el 2015. Objetos tan amplios no se sabía cuánto capital se necesitaban.

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 DETERMINADO – No objetos amplísimos de mil cosas. Diferenciar en el sentido amplio o con el

estricto que es lo que realmente hace la sociedad. Para poder cambiar de rubro sin modificar el
contrato. Vender la sociedad y cualquier la podía comprar y usarla.
 PRECISO
 LICITO – Se da por contado esto
Va a mirar la actividad – la realidad de lo que hace la sociedad.
El contrato de sociedad lo INSCRIBO – tengo una sociedad regular –
Si no la inscribo tengo una de la Sección 4ta – Sociedad irregular –
SA y SCA – Escribano – Instrumento público.
En las otras puedo hacerlo por instrumento privado.
Contraer obligaciones no siempre se le dio una utilización licita – porque muchas veces se aprovechaba esa
SA – para imputarle bienes o ciertas consecuencias – socios y 3eros – la pantalla de la sociedad –
Sociedad anónima – caracterizaba la anonimidad de los socios.
La pantalla entre socios y 3eros – Se llama la teoría del DISREGARD OF LEGAL ENTITY (o
levantamiento del velo societario) La ley permite el corrimiento de esa pantalla de la sociedad y ver quienes
están demás. Tiene que ser algo muy grave. (EJ. Defraudación al fisco, a 3ero)
Desistimiento de la personalidad jurídica: Un señor que vivía en el interior de la Prov. de BA- 3 hijos – uno
se casa con una chica que la familia no quería mucho – tiene dos hijas y fallece el chico – el padre ve que
esta por morir – mujer e hijos casi todo el patrimonio. La nuera nunca aceptada en representación de sus
hijas menores esa SOCIEDAD ES FICTICIA defraudar los derechos de sus hijas para desheredarlas.
Sociedad es una simulación – desestimemos la personalidad jurídica – primera desestimación de la figura
societaria – no existe.
Con el paso del tiempo se dio otra figura: Con el tiempo sociedades que si tenían una actividad licita y
actuación en el mercado. Llegado el caso. Ciertos desvíos en el comportamiento de esa sociedad. Que ya no
era lícitos. Usaban la sociedad como un recurso. Art 54. Imponibilidad de la persona jurídica.

Inoponibilidad de la personalidad jurídica.

La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extra societarios constituya un mero
recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará
directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e
ilimitadamente por los perjuicios causados.

Para ese hecho en concreto la sociedad no existe y los socios responden de manera solidaria. La sociedad es
válida, frente a esos actos responden los socios. Frente a ese hecho en concreto es inoponible. Ej.
Administradores para beneficio propio. Negocio paralelo uno de los socios, oferta de tarjetas de créditos.
Este contrato lo firmo representante puso la sociedad.
Se uso mucho – Usan la sociedad para violar la ley y los derechos de 3eros. Vamos a declarar inoponible y
responsables a los administradores que lo hicieron posible. Solidariamente socios y administradores.
Se pretende que la sociedad responsa por lo que es titular y no por lo que no es, se usa su figura para hacer
otra cosa.

2. Nombre – Uno solo. Lo que va a identificar a la sociedad – Denominación social o Razón social (En
ppio debería ser único para que no haga HOMONIMIA – Evitar equivocaciones de embargos,
transferencias de clientelas, etc.)
SA, SRL, SCA, Sociedad colectiva o la Sociedad de capital o industria, Sociedad de comandita
simple: siempre tiene denominación social – responsabilidad limitada.
Razón social cuando hablamos de sociedad de comandita simple, colectiva y la de capital e industria
y figura en el nombre el nombre de uno de los socios, que este tiene responsabilidad ilimitada. Ahí
hablamos de razón social. El nombre tiene un efecto de publicidad – de que tipo de sociedad se llama
y como responden los socios. Razón como la denominación tiene que tener el tipo del que se tratan.
Ej. La veloz del sur SA. – Socios responden todos.
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Nombre de fantasía: Denominación social

Sociedades SA o SRL – Tiene denominación social
Colectiva, capital e industria, - Nombre de fantasía.
El nombre tiene efecto publicitario para saber de qué tipo de sociedad es.
Nombre societario es diferente del nombre comercial. Puede tener muchos nombres comerciales. Nombre
comercial tiene relación con la empresa. Diferente de registro – MARCA.
Elementos materiales o inmateriales – no de nuestra materia.
3. Patrimonio – Definición: Prenda común de los acreedores (Definición más societaria: Conjunto de
créditos y débitos o bienes y deudas de lo que es titular una persona – Incluye todo lo que tiene y lo
que debe). Una de la característica es que es VARIABLE (Pase por el quiosco y gaste $$$) Todo lo
que tiene mas todo lo que debe. Se va a diferencias del CAPITAL SOCIAL: Conjunto del aporte de
los socios. Es una cuenta – elemento de lo que compone el patrimonio. La sociedad responde con el
patrimonio. Los socios responden con el CAPITAL SOCIAL. Se da responsabilidad limitada (la
sociedad siempre con el patrimonio, el que limita es el socio). Sociedad siempre responde con todo
su patrimonio.
Garantía directa de la sociedad: PATRIMONIO. El capital es el mínimo de responsabilidad, menos
que esto no va a haber – Los socios se obligan al capital social – GARANTIA INDIRECTA – Socios
responden con el capital. Capital social exigible a corto plazo.
CAPITAL SUSCRIPCION: Al 100 por 100 – la promesa de realizar aportes. Siempre prometo al todo.
Cuando hago efectiva esa promesa INTEGRACION DEL CAPITAL – Va a depender del tipo de aporte
que haga (Integración en especie va a hacer al 100%, no puedo agregar el auto en pedazos) Integración
en dinero (Al momento de la celebración – en ese momento el 25% y el 75% se completa en el plazo de
dos años).
SUSCRIPCION (Promesa) 100%
INTEGRACION (Cumple) Especies 100% o Dinero 25% y luego 75%.
CAPITAL SOCIAL – Garantía mínima – hasta que no esté completo al 100% - no puede haber
distribución de ganancias. No se puede retirar hasta dar el 75%.
Art 1 – Conjunto de parte – función de producción o productividad – para hacer a lo que se va a dedicar
– Sino sería una sociedad de imposible cumplimiento. Ni fondos para producir ni para responder –
estaría INFRACAPITALIZADA
 PATRIMONIO sea variable.
 CAPITAL SOCIAL es INVARIABLE – Un crédito que después tienen los socios. Al finalizar la
sociedad se debe distribuir. Puede aumentar o disminuir a través de ciertos mecanismos. Tiene
funciones importantes porque quien aporte más es quien más voto va a tener.
4. Domicilio – Art 11.

Contenido del instrumento constitutivo.

ARTICULO 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para
ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad
de los socios;
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente
el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el
órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones
efectuadas en la sede inscripta;
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada
socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto
constitutivo;
5) El plazo de duración, que debe ser determinado;
6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;

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7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción
de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las
pérdidas y viceversa;
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los
socios entre sí y respecto de terceros;
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

ELEMENTOS ESENCIALES NO TIPIFICANTES – Art 11

Debe estar de domicilio y la sede social. Domicilio se entiende por la JURISDICCIÓN.
La sede social es la dirección: Calle, número, depto.
Jurisdicción será la CABA.
La sede social se hace por documento aparte – para que si se modifica no pasa nada con respecto a donde
está determinado en el estatuto. (Que implica un montón de cambios) En el estatuto solo el domicilio – Una
simple decisión de la administración para modificarla.
Convocar asamblea, edictos y miles de cosas y $$$.
Solo tiene la jurisdicción y la sede social se inscribe aparte y si se modifica en un simple acto.
Cualquier modificación de la sede social – y no la cambiamos en el IGJ – Las notificaciones son en el
anterior.
Todo lo notificado – valido y vinculante – cualquier notificación que recibimos (si no la cambiamos).

*Estado – Es exclusivo de las Persona físicas

Ppio de la especialidad – Por eso no tiene ESTADO.

Sociedades de personas o intuito personae (Hacen hincapié en la personalidad de los socios) – Responde
SOLIDARIA (total de la deuda) ilimitada (con una parte) pero subsidiariamente. Primero con los bienes de
la sociedad, dsp el patrimonio personal. Hincapié es entre las personas y el socio. No es lo mismo una
persona que otra. Socios responden por lo que hacen mal los otros socios.
- Sociedades Colectivas
- Sociedad de comandita simple
- Sociedad de capital e industria
Sociedades de capital o sociedades intuito rey
- SRL (Algunos autores dicen que no es ni de uno ni del otro) – Es un tipo autónomo u otro hablan de
un tipo mixto. Para la profesora es AUTONOMO. En realidad toma características de los dos.
Responden limitadamente a sus aportes, los socios pueden establecer un control y limitar que uno le
vende a otro su participación social si no le consulta a todos los otros socios.
- SA (unipersonal y la otra)
- Sociedad de comandita por acciones (SCA)

ORGANOS SOCIETARIOS
La sociedad anónimas nacen con la revolución industrias tiene una organización similar – un estado
democrático con división tripartita – sistemas de pesos y contrapesos
Cada uno tiene fin que le son propias y que son indelegables. Cada uno está relacionado entre sí.
1. Órgano de administración: Función de llevar adelante los negocios sociales. El objeto social se
cumpla. Busca clientes, contrata personal, elige proveedores, lleva adelante el negocio. Mas
importancia porque cada vez los negocios son más complejos. Lleva adelante la gestión social.
Órganos societarios que se abandonó la teoría del mandato. El administrador es un órgano social,
porque la sociedad misma expresándose. El administrador va a tener distintos nombres o diferentes
personas según el tipo societario. La administración puede ser plural o singular. Si es plural puede
ser conjunta/indistinta/colegiada. (elegir la forma si es conjunta o colectiva o colegiada) Indistinta
(cualquier socio puede resolverlo indistintamente). Conjunta (Ninguno puede hacer sin el otro).

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Colegiada (La típica de la SA – Mayoría de los socios). Se pueden combinar. Si el estatuto no dice
nada y dice solo plural se toma como que es INDISTINTA.
Figura en cada sociedad
Sociedades Colectivas: Socio/Socios o un 3ero a elección de los socios.
Sociedad en comandita Simple: Socio comanditados (una clase de socio) o un 3ero. (Pero el otro
socio – comanditario NO puede administrar).
Sociedad de capital e industrial: Cualquiera de los socios o socio pero NO los 3eros.
SRL: Es el socio gerente – Puede ser socio o no y también un 3ero.
SA: Directorio, es el único que tiene previsto un plazo de duración de 3 años. Reelegibles por el
infinito. Puede o no ser socio. Directorio individual o plural – Salvo en el caso del 299 donde es
plural y obligatoria.
SA Unipersonal: Art 299 – Control permanente del estado.
La ley le impone 2 conductos específicas. Administrador - Art 59 – aplica para todas las Soc.
Diligencia del administrador: responsabilidad.
ARTICULO 59. — Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad
y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son
responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u
omisión.
Parámetros de conducta que se aplican en forma especial en cada caso. No es la misma diligencia la
de un director de una multinacional que al gerente de una PYME.
Lealtad: no hacer actos de competencia, la obligación de abstenerse de votar con intereses en
contrario.
Diligencia: Prever sobre los negocios sociales de acuerdo a la información básica. Prudente
administración. No pedirle que adivine el futuro.
Art 274 – Aplicación específica – Administrador de la SA

Mal desempeño del cargo.

ARTICULO 274. — Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los
accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59, así
como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por
dolo, abuso de facultades o culpa grave.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad se hará
atendiendo a la actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de
acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la
asamblea y la designación de las personas que han de desempeñar las funciones deben ser
inscriptas el Registro Público de Comercio como requisito para la aplicación de lo dispuesto en este
párrafo.
Exención de responsabilidad.
Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolución o que la
conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que su
responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se
ejerza la acción judicial.

Una pauta más para la administración – Sociedad misma expresándose en Art 58.

Representación: régimen.
ARTICULO 58. — El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por
disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no
sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la
organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos

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entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere
conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.

Cuando hablamos de administración o administrador – faz interna. Lo convoca al órgano de gobernó

el administrador. Es su faz de administrador. Llama los socios. Cuando el administrador en su faz
externa hablamos de REPRESENTANTE. Es el que obliga a la sociedad: el representante.
Diferenciado es en el directorio. Administra todo el directorio y represente el presidente del
directorio. Obliga a la sociedad por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto
social. La sociedad misma actuando. TEORIA DEL ULTRA VIRES – El representante obliga a la
sociedad. Extraño al objeto social, sería que no actuó con diligencia. Si le compro al representante de
nuestra sociedad algo que está dentro del objeto social, si le vendo algo que no está con el objeto
social – hace al negocio si en nombre de la sociedad no tiene ningún tipo de relación, si responde el
administrador, NO la sociedad. El 3ero se tuvo que dar cuenta. Sociedad responde siempre salvo que
notoriamente sea algo que no va con el objeto social (Art 59). PPIO GENERAL: la sociedad
responde siempre, luego puerta adentro solucionara con el administrador.
Siempre responde la sociedad, luego va a repetir o sancionar al administrador. Manera de que tiene la
ley de proteger a los 3eros.

2. Órgano de fiscalización: Asume dos formas una que es la sindicatura que como ppio general es para
todos los tipos societarios o el consejo de vigilancia que es exclusivo de la Sociedad Anónima. La fn
es controlar de legalidad de los actos societarios del órgano de gobierno y del órgano de
administración. Pueden participar de las reuniones de los otros órganos. No hace control de gestión.
Ej. Puede analizar si en el órgano de administración se firmó un contrato si podía firmar ese contrato
o no, no el caso de si había otro contrato más económico. Solo control de legalidad.
Consejo de vigilancia - siempre es un órgano plural e impar (mínimo de 3) y necesariamente está
conformado por socios. Es exclusivo de las Sociedades Anónimas.
Síndico: Abogado o contador o profesional de Cs. Económicas y pueden ser o no socios. Es interno.
Plural o singular. Para todos los tipos societarios. Como ppio general puede tener sindicatura.
Cuando es plural se llama: Comisión fiscalizadora.
Sindicatura es prescindente, solamente es obligatoria en Art 299 – solo en esos supuestos que
establece el Art. (El órgano de fiscalización puede no estar – se prescinde)

Fiscalización estatal permanente.

ARTICULO 299. — Las sociedades anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a
la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución
y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:
1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;
2º) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto éste que podrá ser
actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario, se fija en PESOS
CINCUENTA MILLONES ($ 50.000.000.-) el monto a que se refiere este inciso)
3º) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI; - PARTICIPACION
MAYORITARIA
4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores
al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros;
5º) Exploten concesiones o servicios públicos;
6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno
de los incisos anteriores.
7°) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales. – Art 284

Sindicatura suple aquellas facultades que no ejerce el órgano de administración. Órgano de gobiernos
para aprobar balances y otros. Suple funciones urgentes del órgano de administración. Cuando hay

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una SA que prescinde de sindicatura tiene que imponer obligatoriamente un Director Suplente. Si la
sociedad tiene $49 millones en cuanto pase sin reforma del estatuto tiene que nombrar una
sindicatura (control de legalidad). Si yo como socia inicio acciones de responsabilidad de los socios
también a los síndicos (ilimitadamente y si son varios solidariamente e ilimitadamente por perjudicar
a la sociedad). El administrador no se está comportando como el buen hombre de negocios, convocar
el síndico a los socios y ellos resuelvan si mantienen al administrador o lo remueven.
Síndico responde por la omisión.

3. Órgano de gobierno: Siempre es un órgano PLURAL, salvo las sociedades unipersonales, está
integrado por los socios. Va a tomar decisiones por mayoría, esa mayoría va a variar según el tipo
societario y según las decisiones que tome (No es lo mismo en la anónima que en la colectiva, si lo
que votan es la elección del director y la modificación del plazo del contrato). Mayoría de capital (no
mayoría de personas) suscripto (lo que yo prometí integrar) si integre menos me pueden obligar a
que lo integre o excluir. Siempre es capital suscripto. Ojo cuando contestamos en el final – No poner
el 50% de los socios SI PONER EL 50% DEL CAPITAL. Decisiones se van a tomar por las
mayorías. Órgano de gobierno porque ahí reside la voluntad de los socios. Socios liquidar o no la
sociedad. Órgano de gobierno en SA – Se llama ASAMBLEA. En el resto de los tipos societarios:
Reunión de socios. Facultades indelegables: Exclusivas y excluyentes que no las puede delegar, bajo
pena de nulidad. Votar el aumento de capital (El momento en hacerlo efectivo, pero la decisión es de
este órgano). Facultades también los integrantes de los otros dos órganos. Órgano de gobierno va a
elegir al administrador y al de fiscalización.

Órgano de gobierno son los socios – originaria o derivada (porque heredaste las acciones o porque se
las compraste a otro).
Fiscalización y administración los elige el órgano de gobierno.

NULIDADES SOCIETARIAS

La nulidad es la sanción legal que priva el acto de sus efectos propios por la existencia de un vicio al
momento de su celebración.
Nulos: No pueden subsanarse
Anulables: Se pueden subsanar
La ley distingue 3 tipos de nulidades
a. Vinculares – Al socio con la sociedad. Las sociedades son RELATIVAS – no van a afectar los
hechos ya pasados, pero si los futuros.
b. Objeto
c. Tipo
a. Atipicidad (Que no existe más – porque ahora están en la Sección 4ta)

Art 16
Principio general.
ARTICULO 16. — La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la
nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación de ese socio deba
considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio único.
Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de
la voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato.
Ej. Una sociedad con 3 socios. Un demente incapaz compro un contrato. Vos este viciado. La sociedad no va
a disolverse. Le devolvemos la participación a ese socio y continúa a los otros socios. Plurilateral este
vínculo se saca pero continua con los otros. Ppio de conservación de la empresa. Hay que modificar el
estatuto. Sucede también en sociedades de dos socios. Ppio general las nulidades son RELATIVAS.

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GENERAL
- Absolutas
- Borran los efectos producidos

SOCIETARIAS
- Relativas
- Rigen hacia el futuro

Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales.

ARTICULO 17. — Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos
esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y
queda regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo.

Objeto ilícito.
ARTICULO 18. — Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de
buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la
nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para demandar a terceros o para
reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.
Se puede que luego se haga ilícito. Una sociedad de un medicamento que dsp determinan que es objeto
ilícito.
¿Qué pasa si es sobreviniente? Se le da un plazo para que la sociedad se reestructure y cambie de objeto.

Liquidación.
Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez.
Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresará al
patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.

Responsabilidad de los administradores y socios.

Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y
solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.

Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita.

ARTICULO 19. — Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su
disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18.
Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. y 4to. del
artículo anterior.

Ej. Pizza de lanus donde vendían una pizza especial.

Socios de buena fe – Podrían llevar adelante la actividad – No se presume, se invierte el ppio de la prueba,
deben probar.
Sanción restos de los socios no se le restituya el aporte. Si hay un remanente entra al estado. Al de buena fe
se le restituye. Se le restituye el aporte y que con eso armen una nueva sociedad.

Objeto prohibido. Liquidación.

ARTICULO 20. — Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad
absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del remanente la liquidación,
que se ajustará a lo dispuesto en la Sección XIII

Objeto prohibido e ilícito NO son lo mismo.

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Sociedades con tipo obligatorio – alguna ley especial – los bancos y las compañías de seguros. Si quiero
organizar un banco no puedo usar el tipo societario que quiera. Banco como SA o Soc. cooperativas. A la
protección dl riesgo en el mercado de seguros, no puedo hacerlo con el que quiero también SA Y Soc.
Cooperativas. PROHIBIDO: Ciertas actividades al igual que el banco y seguros.
Existe una determinada norma jurídica. Si creo una empresa aérea que es una SRL por el Art 20 va a ser
prohibido.
No va a la sección 4ta porque es de ORDEN PÚBLICO.

NULIDADES SOCIETARIAS
REGIMEN DE NULIDADES
• ANTIGUO REGIMEN DE NULIDADES:
• NULIDADES VINCULARES
• NULIDADES DEL TIPO
• NULIDADES DEL OBJETO
NULIDADES VINCULARES  REFERIDAS A LA RELACION ENTRE EL SOCIO Y EL ENTE
NO AFECTA LA VALIDEZ DE LA SOCIEDAD, SALVO VINCULO ESENCIAL (ART.16 LGS)
NULIDADES DEL OBJETO
• OBJETO ILICITO (ART. 18 LGS)
• OBJETO LICITO ACTIVIDAD ILICITA (ART. 19 LGS)
• OBJETO PROHIBIDO POR EL TIPO (ART. 20 LGS)
• ABSOLUTAS
• INCONFIRMABLES
• INSUBSANABLES
NULIDADES DEL TIPO (ART. 17 LGS)
• LEGISLACION ANTERIOR LEGISLACION ACTUAL

SOCIEDADES QUE NO
PRINCIPIO DE LIBERTAD DE FORMA
RESPONDIAN A NINGUN TIPO
YA NO EXISTE NULIDADES POR RAZONES
LEGAL (“elementos incompatibles con
DE TIPO (SON VALIDAS)
el tipo”):
SE RIGEN POR LA SECCION IV
NULAS POR ATIPICIDAD

NULIDADES DEL TIPO (ART. 17 LGS)

LEGISLACION ANTERIOR LEGISLACION ACTUAL

NO PRODUCEN LOS EFECTOS

NO PODIAN CARECER DE
PROPIOS DE SU TIPO
ELEMENTOS TIPIFICANTES
SE RIGEN POR LA SECCION IV
NI CONTENER ELEMENTOS
INCOMPATIBLES CON EL TIPO

TP NULIDADES
Caso 1: Objeto licito con actividad ilícita – Solo los que no tenían nada que ver pueden alegar buena fe.
Consecuencias: nulas de nulidad absoluta. Restituir la parte de lo que aportaron. No pueden oponer la

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existencia del contrato ni entre ellos ni ante 3eros. Daños y perjuicios. Si existe un remanente solo los que
alegan buena fe su parte y los aportes de mala fe van al estado. Si existe el remanente.
Caso 2: Objeto prohibido por el tipo.

¿Qué sucede con las nulidades del tipo? No son nulas porque están en la sección 4ta. Responden
mancomunadamente y son oponibles frente a 3ero y si se la hacen conocer a 3eros.
Cuadro de la AFIP – Como estaba exhibido ahí es oponible a 3eros.
Sociedad sea regular tiene que ser típica.
Sociedad típica no siempre es regular, no inscripta. Adecuada a un tipo societaria pero no regular. Porque le
falta inscripción. Toda sociedad regular es típica sino no puede inscribirse. Las de la sección 4ta NO esta
inscripta, porque no cumple con las formalidades de la ley, no está regular.

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