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SA: acciones
SL: Participaciones
Caracterización general
Las acciones y participaciones son partes alícuotas del capital social.
En principio, las acciones y participaciones atribuyen a los socios los mismos derechos
(Art. 97 LSC). Sin embargo la ley permite que los estatutos sociales puedan crear
acciones o participaciones con un diverso contenido de derechos.
SL SA
Acuerdo mayoritario de la junta + No hace falta consentimiento
consentimiento individualizado del socio individualizado
afectado doble mayoría
(acuerdo junta + consentimiento
mayoría accionistas).
❗️ limite cuantitativo: la mitad del capital social. El VN de todas las acciones por
participaciones sin derecho a voto no puede ser superior a la mitad del capital social.
Para compensar la privación del derecho a voto, se les atribuye un privilegio económico
(derecho a un dividendo preferente).
Este derecho será satisfecho siempre que la sociedad tenga beneficio distribuible. Si no
existe beneficio porque la sociedad incurre en perdidas, deberán ser satisfechos en los
5 años siguientes. Si no se les satisface se les concederá temporalmente derecho a voto.
Representación
Participaciones: se prohíbe que las participaciones sociales puedan estar
representadas mediante títulos o anotaciones, ni tampoco tienen el carácter de
valores (92.2 LSC). Por tanto, NO pueden cotizar en BOLSA. La ley prevé otro
mecanismo con efectos limitados para acreditar que somos socios de la SL, este
mecanismo es el libro registro de socios.
Libro registro: refleja la titularidad de las participaciones sociales. Es necesario
que la sl pueda conocer en cada momento quienes son sus socios. El órgano
encargado del libro registro son los administradores.
No constituye un titulo de propiedad, es únicamente una presunción de
titularidad.
Transmisión
Las sucesivas transmisiones se harán constar en el LIBRO REGISTRO DE SOCIOS que debe
llevar la sociedad. Este libro debe ser legalizado conforme a lo establecido para los libros
de los empresarios (27.3 CC). La inscripció n en él es voluntaria para el adquirente de las
participaciones, por lo que, sin perjuicio de los inconvenientes que su falta pudiera
comportarle, no podrá ser compelido a ella por la sociedad ni ésta podrá practicarla de
oficio.
Principios básicos:
1. Necesariamente la transmisión de las participaciones de una SL tiene que estar
restringida porque en principio se trata de una sociedad cerrada. Además, se
prohíbe las clausulas restrictivas de la transmisión mediante las cuales el socio
quede obligado a transmitir un numero distinto respecto de las participaciones
que el quisiese transmitir.
2. Las participaciones no pueden representarse mediante instrumentos
encaminados a facilitar su transmisión.
Sin un socio infringe estas restricciones, la transmisión será valida inter partes, pero la
sociedad no tiene por que reconocer a ese adquiriente.
Régimen legal supletorio. En caso de que no se haya previsto nada, se declaran libres las
transmisiones voluntarias de participaciones a favor del cónyuge, ascendientes o
descendientes.
Régimen supletorio
En caso de que no se haya previsto por parte de los estatutos se aplica el art. 107 LSC.
Este régimen indica que se declaran libres las transmisiones voluntarias de
participaciones por actos inter vivos realizados:
- Entre socios
- A favor del cónyuge, ascendiente o descendiente, o cualquier sociedad
perteneciente al mismo grupo que la transmitente.
Regla: se deberá comunicar a la junta. En caso de rechazo, se deberá acordar la
designación y presentación de uno o varios adquirientes alternativos.
Acciones. la forma requerida para su transmisió n NO es uniforme, sino que depende del
modo en que estén representadas:
Al portador: la transmisión se verifica con la simple traditio (entrega de
los ti ́tulos).
Nominativas: se exige que la transmisió n sea notificada a la sociedad.
Pueden circular mediante endoso cuando se firmen las acciones y se
registre transmisió n en el libro-registro.
-LIBERTAD de Transmisibilidad.
-Los accionistas pueden CERRAR el capital mediante la incorporación de cláusulas en los Estatutos
(123 LSC). -SE PROHÍBE estas limitaciones para las sociedades cotizadas en BOLSA (25.5 LMV), estás
deben ser completamente Libres para su negociación en Bolsa.
NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD SOBRE SUS PROPIAS ACCIONES
Esta regla sirve para GARANTIZAR la realidad y efectividad del capital social en
sede de constitución o de cualquier aumento posterior.
SL: a diferencia de la SA, en la SL se PROHI ́BE con carácter general las adquisiciones
propias. En cambio si se permite las derivadas si cumplen con (140.1 LSC):
1. Cuando las participaciones formen parte de un patrimonio adquirido a TI ́TULO
UNIVERSAL (adquiridas a ti ́tulo gratuito o judicialmente).
2. Cuando las participaciones propias se adquieran en EJECUCIÓ N DE UN ACUERDO
de reducción de capital aprobado por la junta general.
3. Cuando se adquieran en aplicació n del DERECHO DE ADQUISICIÓ N PREFERENTE
de la sociedad en caso de ejecución forzosa.
4. Cuando se trate de adquirir las participaciones de SOCIOS SEPARADOS o
EXCLUIDOS de la sociedad.
SL SA
Adquisición originaria Prohibición absoluta
Adquisición derivativa Se prohíbe con carácter No se prohíbe con carácter
general. Salvo art. 140.1 general.
LSC. - Limite cuantitativo
- Requisito
procedimental
- Requisito estructural.