I.

Liquidación

La liquidación de sociedades o liquidación de empresas se inicia luego del

acuerdo de disolución antes mencionado todos sus documentos y correspondencia

de una demostración la cual debe ser comunicada mediante el procedimiento de

modificación de datos en el RUC, es decir a la Superintendencia Nacional de

Aduanas de administración tributaria conocida como el responsable, es decir el

gerente, socio o representante de la sociedad de cumplir con la total liquidación

de todas sus obligaciones y activos además de cobrar los créditos que fueran

exigibles esto quiere decir que una vez disuelta la sociedad se da inicio a lo que

ya hemos denominado como una segunda etapa.

Así es como se le puede denominar a la etapa de liquidación ya que se

inicia con la aparición de las causales de disolución y concluye con la extinción

de las sociedades este proceso de liquidación se puede definir como un conjunto

de operaciones que deben de realizarse en las sociedades que ha sido declarada

disolución que se refiere a la realización de su activo el pago de pasivo y la

distribución entre los socios del remanente del patrimonio social si es que en caso

la sociedad hubiera.

De acuerdo a lo preceptuado en el artículo 413 de nuestra Ley General de

sociedades la sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica es decir todavía

es una empresa jurídica una sociedad mientras dura este proceso de liquidación
todavía se le denomina como una persona jurídica durante el proceso de

liquidación a pesar de haber ya pasado por el proceso de disolución ya que este

dejará de serlo cuando es inscriba la extinción de la sociedad en los registros

públicos formalmente debiendo añadir a esto a su razón o denominación social la

frase “en liquidación”.

Cabe decir que desde el mismo momento en que se acuerda la disolución

acaba la representación de los directores administradores gerentes y

representantes de la sociedad y quienes asumen sus funciones vienen a ser los

liquidadores qué ha sido designados de acuerdo a ley el estatuto y el pacto social

cabe Resaltar que los directores administradores gerentes y representantes de la

sociedad que han cesado en sus cargos pueden ser también requeridos por dichos

liquidadores antes mencionados a fin de proporcionar información y

documentación necesaria para un proceso liquidatorio.

Proceso de Liquidación

Luego de haber sido disuelta la sociedad se pasa a iniciar un

proceso de liquidación , la sociedad disuelta debe conservar su

personalidad jurídica mientras dure el proceso de liquidación y

hasta que se escriba en extinción del registro durante esta etapa de

liquidación que viene el nuevo de la solución la sociedad debe

 aumentar a su razón social la denominación o expresión << en

liquidación >> en todos sus documentos y también en su

correspondencia desde que se ha acordado la disolución todos los

directores administradores gerentes representantes generales dejan

de tener estos cargos y se lo pasan a los liquidadores como se

menciona anteriormente tal como dice en el artículo 413 de la Ley

General de sociedades en las disposiciones generales de lo que es

liquidación.

Liquidadores

En nuestro artículo 414 de la Ley General de sociedades nos

habla sobre los liquidadores ¿quiénes son? Son aquellos

designados por el juez, el número de liquidadores siempre debe ser

impar cabe decir que tienen sus respectivos suplentes al declarar la

disolución salvo que el estatuto los convenios entre los accionistas

inscritos ante la sociedad hubiesen hecho ya una designación a lo

que la ley disponga otra.

Estos mismos designados no asume el cargo dentro de los

cinco días contados desde la comunicación de la designación

 inocentes cabe decir que el cargo de liquidadores es remunerado

salvo que el estatuto disponga lo contrario dichos liquidadores

pueden ser naturales o jurídicos, en el caso de ser lo segundo

mencionado este debe nombrar a la persona natural que el

representar a la misma que sujeta responsabilidades que se

establecen dentro de la ley, para el gerente de la sociedad anónima

sin perjuicio a lo que le corresponde a los administradores de la

entidad liquidadora cabe decir que las limitaciones legales para el

nombramiento de liquidadores la vacancia del cargo y su

responsabilidad rige en cuanto se aplican por las normas que rigen

a los directores y al gerente de dicha social.

Los Socios vienen a representar una décima parte del capital

social y por ello tienen derecho también a Designar un

representante que vigile las operaciones de liquidación por otro

lado el sindicato de obligacionistas también puede Designar un

representante con la misma atribución el antes mencionado.

Funciones De Los Liquidadores

Los liquidadores tienen como función es la representación

de la sociedad liquidacion y su administración para poder liquidar

la con las facultades y atribuciones así como las mismas

responsabilidades que establezca la ley el estatuto del pacto social

los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los

acuerdos de la junta general según lo mencionado en el artículo 416

de la Ley General de sociedades de la misma forma se refiere a los

gerentes y administradores ya que se hasta el Ejido que por el hecho

sólo de su nombramiento los liquidadores ejercen la representación

procesal de dicha sociedad con las facultades generales que se

encuentran señaladas dentro del Código de la materia.

Dentro de sus funciones específicas se incluido lo

establecido en el inciso 4 del artículo 416 en Ellos dicen que

corresponde a los liquidadores la representación de la sociedad

liquidacion y su administración para dicho objetivo estos ejercen la

representación procesal de la sociedad con todas las facultades

generales y especiales previstas por la nueva procesales pertinentes

en su caso se aplican las estipulaciones en contrario y limitaciones

impuestas por el estatuto del pacto social los convenios entre

accionistas escritos antártida y los acuerdos de la junta general

ejercicio de la representación procesal de la representación de copia

certificada del documento donde dicho nombramiento, a los

liquidadores les corresponde:

 Formular los estados financieros el inventario y

todas las cuentas al día en que se debe de iniciar la

liquidación.

 Los liquidadores están facultados para requerir la

participación de los directores administradores

antes para poder apoyar y colaborar con la

formulación de documentos e información para para

realizar más eficazmente la acción de liquidación.

 Tienen que velar por la integridad del patrimonio de

dicha sociedad.

 Se encargan de realizar las operaciones pendientes

y las nuevas que sean necesarias para la educación

de la sociedad. Están encargados de llevar y

custodiar los libros y correspondencia de la

sociedad en liquidación y entregarlos a la persona

que ahora de conservarlos luego de la extinción de

dicha sociedad.

 Los liquidadores pueden exigir el pago de los

créditos y dividendos pasivos existentes Al

momento de iniciar la liquidación ellos también

pueden exigir el pago de otros dividendos pasivos

 correspondientes aumentos de capital social

acordados por la junta general luego de la

declaratoria de la disolución

 Los liquidadores pueden concertar transacciones y

asumir compromisos, así como obligaciones que

sean convenientes para el proceso.

 Pagar a los acreedores y a los socios.

 Los liquidadores están encargados de convocar a la

junta general cuando sea necesario para el proceso

de liquidación.

Se estableció que si dentro de la liquidación se agota termina el patrimonio

a la sociedad y que hagan acreedores pendientes por ser pagados es decir quedan

deudas además de la convocatoria de junta general para informarle dicha situación

se debe solicitar la declaración judicial de quiebra.

En el artículo 418 expone el derecho a solicitar la convocatoria de junta

general para que los liquidadores informes sobre la marcha de la liquidación

independientemente del cumplimiento de dicha obligación de presentar los

estados financieros en el artículo 418 de la Ley General de sociedades nos habla

 de la información de los socios o accionistas los liquidadores deben presentar a la

junta general los estados financieros y demás cuenta de los ejercicios que vengan

durante la liquidación procediendo a convocarla tal como señale la ley también

deben cumplir con brindar información de los balances por otros periodos cuya

formulación está contemplada dentro de la ley Los Socios y accionistas que

representen cuando menos la décima parte del capital social También tienen

derecho a solicitar la convocatoria para que los liquidadores pueden informar a la

junta general sobre cómo está yendo dicha liquidación.

Cese del Cargo de Liquidador

El cargo de liquidador cesa o termina:

a. Por haber concluido la liquidación.

b. Por renuncia del liquidador.

c. Por remoción del cargo acordada por la junta general.

d. Por resolución judicial a pedido de socios, que mediando causa

justa, que representen cuando menos la quinta parte del capital

social. (anonimo, 2013)

Insolvencia de la Sociedad en Liquidación

 Se le llama insolvencia o quiebra a la sociedad cuando

durante la liquidación ya no hay patrimonio o se extingue y quedan

acreedores a los cuales todavía no se les ha pagado y están

pendientes es ahí cuando los liquidadores deben presentar a la junta

general dicho informe de qué se ha extinguido el patrimonio para

que ellos se informen de dicha situación sin perjuicio de solicitar la

declaración judicial de quiebra con arreglo a la ley de la materia.

El haber Social y su distribución

Cuando ya han sido aprobado todos los documentos en

creación en el balance final de liquidación y los demás documentos

que son exigidos por la ley los liquidadores proceden a distribuir el

haber social remanente.

Dicha distribución del haber social comodato en el artículo

420 nos dice que ha probado los documentos referidos en el artículo

indicado se procede a la distribución de lo antes mencionado por

ello su distribución se practica en conjunto a las normas

establecidas en la ley en su estatuto el pacto social y el convenio

que hay entre los accionistas y escritos de dicha sociedad esta

distribución se realiza proporción de la participación de cada socio

en el capital social para ello se tiene en cuenta las siguientes

normas:

 No pueden distribuir entre los socios el haber social

sin que haya satisfecho los liquidadores las

obligaciones que tienen con los acreedores o

consignado dentro del importe de sus créditos.

 Si en el caso las acciones o participantes sociales no

hubiesen integrar el capital social en la misma

proporción se paga En primer término en orden

descendente a dichos socios de acuerdo así han

desembolsado mayor cantidad hasta sobre el que se

lo hubiera pagado menos y lo Sobrante es decir el

saldo se debe distribuir entre los socios en

proporción a su participación dentro del capital

social.

 Los dividendos pasivos se hubiesen integrado al

capital social durante el ejercicio de este el haber

social se repartirá de manera descendente entre

todos los socios.

  Las cosas que no sean reclamadas van a ser

consignadas en una empresa bancaria.

 Los liquidadores tienen la responsabilidad de

realizar adelantos en cuenta del haber social a los

socios.

Balance Final

El balance final de liquidación es presentado por los

liquidadores en la junta general de memoria de liquidación

la propuesta de distribución del patrimonio entre los socios

ahí dentro viene también el balance final de liquidación el

estado de las ganancias y pérdidas y además cuentas que

corresponden con la auditoría que hubiese decidido la junta

general según corresponde a ley.

En nuestro artículo 419 de la Ley General de

sociedades nos habla sobre el balance final de liquidación

dónde nos menciona lo anteriormente dicho sin embargo en

 caso de que la junta no pueda o no llega a realizarse ni en

primera ni una segunda convocatoria los documentos se

consideran automáticamente aprobados y luego de

aprobado expresa tácitamente el balance final de

liquidación se publica por una sola vez.

II. Disolución y Liquidación

La disolución y la liquidacion van de la mano con el señalamiento

de sus diferencias fundamentales y una evaluación de la posibilidad de su

unificación se considera necesario señalar sus lineamientos principales y

formular algunos comentarios y apreciaciones sobre cada uno de ellos y

qué es lo que los une y los hace que se complementan el uno con el otro

en especial en las sociedades anónimas.

Disolución y Liquidación en la Ley General de

Sociedades

Para toda Sociedad El acuerdo más difícil es

el de la disolución ya sea este por un acuerdo

voluntario de sus asociados o por encontrarse en

alguna de las causales señaladas en el artículo 359 y

362 de la ley de sociedades.

Cuando sucede esto la sociedad no puede

realizar las operaciones y todo el patrimonio social

se convierte en una situación de indisponibilidad.

Hasta el pago a los mismos acreedores entonces

prescribe el derecho a la distribución de utilidades y

surge el derecho a la cuota que es parte del

remanente social. De igual forma surge el derecho

preferencial que se le da prioridad a los acreedores

para que puedan cobrar su acreencia antes de reparto

del activo que vendría a ser aquí lo que es la segunda

etapa de liquidación.

Sin embargo, luego de producida dicha

disolución los contratos celebrados por la sociedad

no se resuelven ni se modifican ni se vencen las

obligaciones pendientes siempre la sociedad ha de

conservar sus atributos personales hasta el momento

de su liquidación tales como se dice el nombre

jurídico o la sede social, el procedimiento de

liquidación inicia partir del acuerdo de la junta

general de accionistas por resolución judicial o por

acuerdo pero ésta no produce la pérdida de los

atributos personales y la autonomía patrimonial

tampoco la capacidad procesal de la sociedad se

convierte en una entidad de patrimonio en estado de

liquidación subsistiendo Únicamente con la

finalidad de concluir con el procedimiento ya

mencionado.

En los incisos 1, 4, 5 y 6 del artículo 359 de

la Ley General de sociedades opera el hecho de

caducar el plazo para declararse en quiebra para

poder llegar a una función sin embargo les causan

las reguladas en el inciso 2, 3, 7 y 8 del artículo 359

y el artículo 362 se requiere que la junta general de

accionistas o en otro caso el juez Determine la

existencia para que sí pueda declararse la disolución

de la sociedad, esta declaración dada por la junta

general de accionistas debe reunir los requisitos que

ya se han tocado en el artículo 134 siempre y cuando

haya quorum es decir la mayoría, lo haya probado si

es que hubiera falta de quórum puede ser declarada

por el juez según artículo 363 de la Ley General de

sociedades y el artículo 369 del mismo.

 Es sabido que el vencimiento del plazo de

duración es una de las primeras causales

contempladas en el inciso 1 del artículo 359 de la

Ley General de sociedades si es que la sociedad fijó

una fecha en específico de duración a llegar a esta la

sociedad se disuelve de manera automática sin

necesidad de una declaración salvo si es que se

hubiese acordado en una prórroga Y ésta Se

inscribirse en el registro mercantil con todas las

formalidades de ley para la modificación del

contrato social o en el otro caso que sería el estatuto

antes del vencimiento del plazo el acuerdo de dicha

prórroga se adopta una vez vencido el plazo

entonces ahí no surte efectos y si fuere que la

sociedad continúa desarrollando sus actividades

pese a haber vencido el término de duración sería

una sociedad irregular según el artículo 385.

En el artículo 359 inciso 2 se puede observar

la causal de conclusión de un objeto Social es decir

la imposibilidad sobreviniente de realizarlo lo que

determina que la sociedad no tenga razón de existir

si dicha empresa se constituyó para la realización de

actividades determinadas en específico y se les dio

cabal cumplimiento para estas la sociedad agoto su

objeto social y por tanto incurrió en causa de

disolución por ello para considerar a la

imposibilidad sobreviniente de poder realizar el

objeto social como una causal de disolución está

imposibilidad debe ser total e irremovible.

La pérdida del capital social como causal de

disolución regular en el inciso 8 del artículo 359 de

la ley general de sociedades se encontraba en

suspenso hasta el 31 de diciembre del año 1994

donde se configura cuando el patrimonio neto de la

sociedad se reduce a una cifra baja es decir al tercio

del capital social esta causal No pero si se reintegra

o reduce el capital el monto Total que el patrimonio

neto no supere el tercio de aquel también se puede

recurrir al aumento de capital mediante nuevos

aportes o capitalización de deudas hasta equilibrar

el patrimonio debido al dispositivo referido no opera

dicha causa si se otorga garantías reales o personales

y acciones o terceros en favor de acreedores que

representen más del 80% del total adeudado ya que

esto debe hacerse en el momento en que las pérdidas

son reconocidas por la sociedad.

Cuando hablamos de la función regula en el

inciso 4 del artículo 359 nos habla sobre la extinción

de la personalidad jurídica de una o alguna de las

sociedades fusionadas pero sin necesidad de

liquidarse Sin embargo cuando se habla de la

quiebra original La disolución en cuanto lo que se

llama extinguimiento de la sociedad para el proceso

liquidatorio se deberá de sustituir por el

procedimiento de quiebra por ello la disolucion

queda sin efecto si se levantará la quiebra.

Gracias al poder ejecutivo la Corte Suprema

también puede declarar la disolución si los fines

perseguidos por la sociedad por las actividades que

desarrollan son contrarios al orden público o

contraria a las buenas costumbres de acuerdo a la

falta de prioridad de socios es de otra causa prevista

en el inciso tercero 59 de la Ley Sin embargo si en

el plazo de 6 meses se reconstituye la pluralidad de

las personas esta causal se aplica en las sociedades

anónimas cuando se encuentran las acciones en un

solo accionista teniendo en cuenta que el número

mínimo de fundadores exigido por el artículo 76 se

refiere sólo al acto de la Constitución social y por

ello se puede llegar a solucionar también acciones y

participaciones aumentando el capital social y

permitiendo el ingreso detener nuevos socios, una

disolucion legal son aquellas impuestas por la ley las

que hubiesen previsto en el contrato en el estatuto o

las que deben de sujetarse a las partes en virtud de

acuerdo a todos los acuerdos dados por los mismos

Socios.

Si la actividad de la sociedad anónima es de

necesidad y utilidad para la economía del poder

ejecutivo según Amparo del artículo 666 se puede

ordenar la continuación forzosa pese al acuerdo de

disolución adoptado por la junta general ya que

perjudicaría al poder ejecutivo.

La Ley General de sociedades estipula que

todo acuerdo de disolución debe de ser inscrito en el

registro mercantil dentro de los 30 días debiendo

figurar el nombre de los liquidadores y publicarse

tres veces dentro del mismo plazo adicionalmente se

debe también comunicar este dicho acuerdo al

CONASEV y a la SUNAT, si se remueve la causa

que dio origen a una disolución de empresa en ese

caso puede reiniciar el ejercicio de dicha actividad

para ello se requieren consentimiento unánime con

quórum y es factible siempre y cuando no esté

inscrito en la extinción de la sociedad pero las

consecuencias si es que es irregular y regular no

desaparecen y los otros practicados por los

liquidadores obligan a la sociedad, una vez disuelta

la sociedad son de aplicación inmediata las normas

relativas a la liquidación definiéndose la liquidación

como un conjunto de operaciones que deben

realizarse sociedad luego de esto el órgano social

encargado de llevar a cabo dichas tareas que es el

liquidador en este caso sustituye los administrados

como representantes y gestores de la sociedad

durante este periodo la sociedad debe Añadir las

palabras en liquidación a su denominación en todos

los actos que realice así como en su correspondencia

si es que éste no haya de estas palabras implica

negligencia de liquidador más no causal de nulidad

o anulabilidad de los actos practicados cuando

representó a la sociedad el liquidador designado por

la junta general salvo que dentro del estatuto hubiera

ya una designación que la ley lo haya dispuesto lo

contrario pudiendo entonces así intervenir las

minorías en la designación y siempre tiene que ser

en número impar pudiendo desempeñar el cargo

cualquier persona ya sea natural o sea juridica en

cuyo caso si fuera jurídica deberá nombrar de

inmediato su representante este cargo surte efecto

desde su situación y se hacen el cargo de más por

muerte por renuncia debidamente comunicado

socios o si es que estás presentada en la junta del

creador que convocó para dicho fin por revocación

de poderes lo que debe acordarse conjuntamente por

el nombramiento de nuevos liquidadores no

requiriéndose justa causa para una revocación sin

embargo si es que ha sido designada en el estatuto

ya fuese el caso se refiere haber incurrido en una

causal de responsabilidad por ello los liquidadores

César en el cargo por resolución judicial a solicitud

de accionistas que representan el 20% del capital

social las funciones que deben de cumplir los

mismos vienen impuestas por la ley general de

sociedades no pudiendo ser restringidas por el

estatuto contrato social entre las principales

funciones del mismo son de carácter permanente y

está el de ejercer la representación de la sociedad

según el artículo 372 de nuestra Ley General de

sociedades el de llevar y custodiar los libros y

correspondencia de la sociedad y también se va a

encargar de formular los balances e inventarios a la

sociedad así como también de publicar Los acuerdos

que se refiere al artículo 367 y comunicarlo

adoptado a la SUNAT dentro del plazo establecido

de los 10 días.