LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

VERIFICACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES:

(Articulos 263 a 271 de la Ley de Sociedades de Capital)

Auditores de cuentas:

 Artículo 263 de la Ley de Sociedades de Capital:

- Las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión deberán ser
revisados por un auditor de cuentas.

Activo < 2.850.000 €

Cifra de negocios < 5.700.000 €
Nº de trabajadores < 50 trabajadores

 Artículo 49 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los

emprendedores y su internacionalización, modifica el apartado 1 del
artículo 257 de la LSC de forma que pueden presentar Balance
Abreviado las sociedades que cumplan durante dos años consecutivos
los siguientes límites:

Activo < 4.000.000 €

Cifra de negocios < 8.000.000 €
Nº de trabajadores < 50 trabajadores

Mismos límites que los considerados entidades pequeñas en la LAC

22/2015. Además, para estas Sociedades, a partir del ejercicio
económico que se inicie el 1/1/16, resultará voluntario que formulen en
sus CCAA el ECPN, de tal modo que únicamente tendrán obligación de
presentar Balance, Cuenta de Resultados y Memoria, en formatos
abreviados.

Nombramiento de auditores:

 Artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital:

- Las personas que deben ejercer la auditoría de cuentas serán
nombradas por la Junta General antes de que finalice el ejercicio a
auditar por un período de tiempo determinado inicial, que no podrá se
inferior a tres años ni superior a nueve desde la fecha en que se inicie el
primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidas por la Junta General
por periodos máximos de tres años una vez haya finalizado el periodo
inicial, sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley 22/2015 de auditoría de
cuentas respecto a la posibilidad de prórroga y a la duración de los
contratos en relación con sociedades calificadas como entidades de
interés público.
- La junta podrá designar a una o varias personas físicas o jurídicas que
actuarán conjuntamente. Cuando los designados sean personas físicas,
la junta deberá nombrar tantos suplentes como auditores titulares.
- La junta General no podrá revocar a los auditores antes de que finalice
el período para el que fueron nombrados, a no ser que medie justa
causa.
  Artículo 265 de la Ley de Sociedades de Capital:
- Cuando la Junta General no hubiera nombrado a los auditores antes de
que finalice el ejercicio a auditar, debiendo haberlo, o las personas
nombradas no acepten el cargo o no puedan cumplir sus funciones,
los administradores o el comisario del Sindicato de Obligacionistas (en
caso de una S.A.) o cualquier accionista podrá solicitar del Registrador
Mercantil del domicilio social la designación de la persona o personas
que deban realizar la auditoría, de acuerdo con lo dispuesto en el
Reglamento del Registro Mercantil.
NOTA: Tener En cuenta el artículo 12.2 del Reglamento de auditoría,
que establece que cuando sean varios los auditores de cuentas,
personas físicas o jurídicas, que actúen conjuntamente, el informe de
auditoría será único y se emitirá bajo la responsabilidad de todos ellos.

- En las sociedades que no estén obligadas a someter las cuentas

anuales a verificación por un auditor, los accionistas que representen, al
menos, el 5% del capital social podrán solicitar al Registrador Mercantil
del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un auditor de
cuentas para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un
determinado ejercicio, siempre que no hubieren transcurrido tres meses
a contar desde la fecha de cierre del ejercicio.

En ambos casos, el nombramiento del auditor mediante el Registrador

Mercantil únicamente se limita a las cuentas anuales y al informe de gestión
correspondientes al ejercicio nombrado. (Art. 360 del Reglamento del
Registro Mercantil).

 Artículo 266 de la Ley de Sociedades de Capital:

- Cuando concurra justa causa, los administradores de la sociedad y las
personas legitimadas para solicitar nombramiento de auditor podrán
pedir al juez de Primera Instancia del domicilio social la revocación del
designado por la Junta General o por el Registrador Mercantil y el
nombramiento de otro.

- La LAC 22/2015 introduce que, en el caso de sociedades de interés

público, los accionistas que ostenten el 5% del capital social o derechos
de voto, o el consejo de administración podrá solicitar al Registrador
Mercantil la revocación del nombramiento de auditor designado por la
Junta General, cuando concurra justa causa.

Remuneración:

 Artículo 267 de la Ley de Sociedades de Capital:

- La remuneración de los auditores de cuentas o los criterios para su
cálculo se fijarán, en todo caso, antes de que comiencen el desempeño
de sus funciones y para todo el período en que deban desempeñarlas.
- Por el ejercicio de dicha función no podrán percibir ninguna otra
remuneración o ventaja de la sociedad auditada.
 NOTA: Tener en cuenta el artículo 362 del Reglamento del Registro
Mercantil, que establece que la retribución la fijará el registrador mercantil
cuando se elija auditor a través del Registro Mercantil.

Objeto de la auditoría:

 Artículo 268 de la Ley de Sociedades de Capital:

- Se relaciona con el artículo 3 del Reglamento de auditoría y el artículo 1
de la Ley de Auditoría.
- Los auditores de cuentas, actuando de conformidad con las normas que
rigen la auditoría, comprobarán si las cuentas anuales ofrecen la imagen
fiel del patrimonio, situación financiera y de los resultados de la
sociedad, así como la concordancia del informe de gestión con las
cuentas anuales del ejercicio.

Informe de auditoría:

 Artículo 269 de la Ley de Sociedades de Capital:

- Los auditores redactarán un informe detallado sobre el resultado de su
actuación, conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas, que
contendrá, al menos, las menciones siguientes:
a) Las observaciones sobre las eventuales infracciones de las normas
legales o estatutarias que hubieran comprobado en la contabilidad, en
las cuentas anuales o en el informe de gestión de la sociedad.
b) Las observaciones sobre cualquier hecho que hubieren comprobado,
cuando éste suponga un riesgo para la situación financiera de la
sociedad.
- Cuando no tengan que formular ninguna reserva como consecuencia de
la comprobación realizada, lo expresarán así en el informe de auditoría
declarando que las cuentas y el informe de gestión responden a las
exigencias mencionadas en el apartado anterior. En caso contrario,
incluirán reservas en el informe.
NOTA: Ver artículos 4 y 5 del Reglamento de auditoría de cuentas y artículo
361 del Reglamento del Registro Mercantil.

Plazo para la emisión del informe.

 Artículo 270 de la Ley de Sociedades de Capital:

- Los auditores de cuentas dispondrán como mínimo de un plazo de un
mes, a partir del momento en que le fueren entregadas las cuentas
firmadas por los administradores, para presentar el informe.

- Si como consecuencia del informe, los administradores se vieran

obligados a alterar las cuentas anuales, los auditores habrán de ampliar
su informe e incorporar los cambios producidos.

Acción de responsabilidad. Legitimación.

 Artículo 271 de la Ley de Sociedades de Capital:

La legitimación para exigir responsabilidad frente a la sociedad a los
auditores de cuentas se regirá por lo dispuesto para los administradores de
la sociedad.
 NOTA: Ver artículos 236 a 241 de la LSC.

VERIFICACIÓN DE OTROS ESTADOS FINANCIEROS:

 Por enajenación de participaciones sociales:

- Artículo 107 de la L.S.C. El trabajo del auditor se centra en realizar una
valoración económica de la sociedad a fin de determinar el valor
razonable de las participaciones sociales a transmitir.
- Artículo 124 de la LSC. El auditor interviene en la elaboración de una
valoración económica de la sociedad en el supuesto de que a causa de
que estatutariamente exista prohibición alguna de transmitir las
participaciones sociales por mortis causa. En este supuesto, la sociedad
tiene que presentar al heredero un adquirente de las participaciones o
ser la propia sociedad la que se ofrezca a adquirirlas. El valor de las
participaciones lo fija el auditor.

- Artículo 128 de la LSC. El auditor interviene para elaborar una valoración

económica del importe a pagar al usufructuario de las participaciones
sociales por parte del nudo propietario en caso de que la sociedad haya
sido disuelta durante el usufructo.
- Artículo 353 de la LSC. EL auditor interviene en la realización de una
valoración económica de las participaciones sociales ante la falta de
acuerdo entre diferentes socios.

- NOTA: NTA Informe especial sobre valoración de acciones. El trabajo

del auditor se limita a realizar una valoración económica de las acciones.

 Por aumento de capital social:

1. Aumento por compensación de créditos: art 301 de LSC.
Verificar que los datos relativos a los préstamos son correctos.
NTA Informe especial sobre aumento de capital por compensar
créditos.
2. Aumento con cargo a reservas: art 303 de LSC.
Revisión Limitada de Balance. NTA Informe especial sobre
aumento de capital con cargo a reserva legal.
3. Exclusión del derecho de suscripción preferente: art 308 de LSC.
Se determina el valor real de las acciones de la sociedad y sobre
la exactitud de los datos contenidos en el informe de los
administradores. NTA Informe especial.

 Por reducción del capital social:

1. Reducción para compensar pérdidas y para dotar la reserva legal:
art. 323 LSC.
Revisión Limitada de Balance.