DERECHO MERCANTIL

MEXICANO
Autores
Segura Calderon Juan A.
Arzate Ramirez Lizbeth
Ruiz Castañeda Carla E. Maestra
Soto Aguirre Luis D. Lic. López Mayo Jessica
Arrez Mendiola Bejamin
Perez Garcia Dav id
Analco Bernal Elizabeth Y.

Marco Legal de los negocios

Dirección
Unidep Campus Lázaro Cárdenas,
Mich, México.

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ÍNDICE

1. Sociedad Cooperativa……………….……………………………………..2

1.1 Constitución, nombre y responsabilidad de los socios.….….2

1.2 Clases de sociedades cooperativas…………………………..…..4

1.3 Certificados de aportación……………………………….………..6

1.4 Derechos y obligaciones de los socios……………….………… 7

1.5 Órganos de la sociedad…………………………………….……...8

2. Sociedad de capital variable………………………………………….…10

3. Asociación en participación…………………………….………………13

4. Publicidad pedagógica……………………………………………………14

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Inscripción preventiva.

1. SOCIEDAD COOPERATIVA Cuando para la transferencia del aporte se requiera

la inscripción en un registro, ésta se hará
1.1 CONSTITUCIÓN NOMBRE Y preventivamente a nombre de la sociedad en
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS formación.

De los Socios en sus Relaciones con la Sociedad Determinación del aporte.

Comienzo del derecho y obligaciones. ARTICULO 39. — En las sociedades de

responsabilidad limitada y por acciones, el aporte
ARTICULO 36. — Los derechos y obligaciones de los
debe ser de bienes determinados, susceptibles de
socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato
ejecución forzada.
de sociedad.

Derechos aportarles.
Actos anteriores.

ARTICULO 40. — Los derechos pueden aportarse

Sin perjuicio de ello responden también de los actos
cuando debidamente instrumentados se refieran a
realizados, en nombre o por cuenta de la sociedad,
bienes susceptibles de ser aportados y no sean
por quienes hayan tenido hasta entonces su
litigiosos.
representación y administración, de acuerdo con lo
que se dispone para cada tipo de sociedad. Aporte de créditos.

Mora en el aporte: sanciones. ARTICULO 41. — En los aportes de créditos la

sociedad es cesionaria por la sola constancia en el
ARTICULO 37. — El socio que no cumpla con el aporte
contrato social. El aportante responde por la
en las condiciones convenidas incurre en mora por el
existencia y legitimidad del crédito. Si éste no puede
mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños
ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio
e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es
se convierte en la de aportar suma de dinero, que
exigible desde la inscripción de la sociedad.
deberá hacer efectiva en el plazo de treinta (30)
días.
La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de
reclamación judicial del afectado o exigirle el
Títulos cotizables.
cumplimiento del aporte. En las sociedades por
acciones se aplicará el artículo 103. ARTICULO 42. — Los títulos valores cotizables en
bolsa, podrán ser aportados hasta por su valor de
Bienes aportables.
cotización.

ARTICULO 38. — Los aportes pueden consistir en

obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos
de sociedad en lo que se exige que consistan en
obligaciones de dar.
Forma de aporte.
Títulos no cotizados.
Si no fueran cotizables, o siéndolo no se hubieren
cotizado habitualmente en un período de tres (3)
meses anterior al aporte, se valorarán según el
procedimiento de los artículos 51 y siguientes.

El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los

Bienes gravados.
requisitos impuestos por las leyes de acuerdo a la
distinta naturaleza de los bienes.

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ARTICULO 43. — Los bienes gravados sólo pueden
ser aportados por su valor con deducción del
gravamen, el cual debe ser especificado por el
aportante.
Fondo de comercio.
ARTICULO 44. — Tratándose de un aporte de un
fondo de comercio, se practicará inventario y modalidades estipuladas.
valuación, cumpliéndose con las disposiciones legales
que rijan su transferencia.
Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad.
ARTICULO 45. — Se presume que los bienes se
aportaron en propiedad si no consta expresamente su
aporte de uso o goce. El aporte de uso o goce solo se
autoriza en las sociedades de interés. En las
sociedades de responsabilidad limitada y en las
sociedades por acciones sólo son admisibles como
prestaciones accesorias.
Evicción. Consecuencias.
ARTICULO 46. — La evicción autoriza la exclusión
del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los
daños ocasionados. Si no es excluido, deberá el valor
del bien y la indemnización de los daños ocasionados.
De los socios y los terceros
Sentencia contra la sociedad: ejecución contra los
socios.
ARTICULO 56. — La sentencia que se pronuncie
contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada
contra los socios en relación a su responsabilidad
social y puede ser ejecutada contra ellos, previa
excusión de los bienes sociales, según corresponda de
acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate.
Partes de interés.
ARTICULO 57. — Los acreedores del socio no pueden
hacer vender la parte de interés; sólo pueden
cobrarse sobre las utilidades y la cuota de
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liquidación. La sociedad no puede ser prorrogada si no
se satisface al acreedor particular embargante.
Cuotas y acciones.
En las sociedades de responsabilidad limitada y por
acciones se pueden hacer vender las cuotas o
acciones de propiedad del deudor, con sujeción a las
Exclusión en sociedad de dos socios.
ARTICULO 93. — En las sociedades de dos socios
procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere
justa causa, con los efectos del artículo 92; el socio
inocente asume el activo y pasivo sociales, sin
perjuicio de la aplicación del artículo 94, inciso 8).
Disolución: causas.
ARTICULO 94. — La sociedad se disuelve:
1) Por decisión de los socios;
2) Por expiración del término por el cual se
constituyó,
3) Por cumplimiento de la condición a la que se
subordinó su existencia;
4) Por consecución del objeto para el cual se formó,
o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
5) Por pérdida del capital social; (Nota Infoleg: Por
art. 1º del Decreto Nº 540/2005 B.O. 1/6/2005 se
prorrogó hasta el 10 de diciembre de 2005 la
suspensión de este inciso dispuesta por Decreto N°
1269/2002. Prórrogas anteriores: Decreto N°
1293/2003 B.O. 23/12/2003).
6) Por declaración en quiebra. La disolución quedará
sin efecto si se celebrare avenimiento o concordado
resolutorio;
7) Por su fusión en los términos del artículo 82;
8) Por reducción a uno del número de socios, siempre
que no se incorporen nuevos socios en el término de
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tres (3) meses. En este lapso el socio único será ARTICULO 97. — Cuando la disolución sea declarada
responsable ilimitada y solidariamente por las judicialmente, la sentencia tendrá efecto retroactivo
obligaciones sociales contraídas; al día en que tuvo lugar su causa generadora.

9) Por sanción firme de cancelación de oferta pública Eficacia respecto de terceros.

o de la cotización de sus acciones. La disolución podrá
quedar sin efecto por resolución de asamblea
extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60)
días, de acuerdo con el artículo 244, cuarto párrafo;
10) Por resolución firme de retiro de la autorización
para funcionar cuando leyes especiales la impusieren
en razón del objeto.
Prórroga: requisitos.
ARTICULO 95. — La prórroga de la sociedad
requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto
en contrario y lo dispuesto para las sociedades por
acciones de responsabilidad limitada.
ARTICULO 98. — La disolución de la sociedad se
encuentre o no constituida regularmente, sólo surte
efecto respecto de: terceros en su inscripción
registral, previa publicación en su caso.
Administradores: facultades y deberes.
ARTICULO 99. — Los administradores con
posterioridad al vencimiento de plazo de duración de
la sociedad o al acuerdo de disolución o a la
declaración de haberse comprobado alguna de las
causales de disolución, solo pueden atender los
asuntos urgentes y deben adoptar las medidas
necesarias para iniciar la liquidación.

La prórroga deberá resolverse y la inscripción Responsabilidad.

solicitarse antes del vencimiento del plazo de
duración de la sociedad. Cualquier operación ajena a esos fines los hace
responsables ilimitada y solidariamente respecto a
Reconducción. los terceros y los socios sin perjuicio de la
responsabilidad de éstos.
Con sujeción a los requisitos del primer párrafo
puede acordarse la reconducción mientras no se haya Norma de interpretación.
inscripto el nombramiento del liquidador, sin
perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades ARTICULO 100. — En caso de duda sobre la
dispuestas por el artículo 99. existencia de una causal de disolución, se estará en
favor de la subsistencia de la sociedad.
Todo ulterior acuerdo de reconducción debe
adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos. 1.2 CLASES SOCIEDADES COOPERATIVAS

Pérdida del capital. Las sociedades cooperativas, como verdaderas

ARTICULO 96. — En el caso de pérdida del capital
social, la disolución no se produce si los socios
acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su
aumento.
Disolución judicial: efectos.
instituciones socioeconómicas, han de hacer frente a
las constantes transformaciones que, de forma
progresiva, se producen en el mundo actual.
Las sociedades cooperativas se clasifican conforme a
distintos criterios pero el más tradicional, el que
incide en la forma de satisfacer la sociedad el fin
mutualista de los socios, distingue entre:
cooperativas de consumo, que es la sociedad que
tiende al suministro a los socios de prestaciones al

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precio mínimo posible y cooperativas de producción propio de la actividad agraria, ganadera, forestal o
que es en la que el fin de la sociedad es remunerar estén ligados con ellas.
las prestaciones de los socios al máximo.
Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra.
Personas físicas que, prestan su trabajo en la
cooperativa, para la explotación en común de los
Sociedades Cooperativas de bienes cedidos por los socios y de los demás que
primer grado: posea la cooperativa por cualquier título, así como
Cooperativas de trabajo desarrollar las actividades reconocidas para las
asociado. cooperativas agrarias, sin ceder a la sociedad
Tiene por objeto cooperativa derechos de disfrute sobre bienes.
proporcionar a sus socios puestos de trabajo,

Mediante su esfuerzo personal y directo, a tiempo

parcial o completo, a través de la organización en
común de la producción de bienes o servicios para
terceros.

Cooperativas de consumidores y usuarios.

Se limita al suministro de bienes y servicios
adquiridos a terceros o
producidos por sí mismas,
Cooperativas de servicios.
para uso o consumo de los
Asocian a personas físicas o jurídicas, titulares de
socios y de quienes con
explotaciones industriales o de servicios y a
ellos conviven, así como la
profesionales o artistas que ejerzan su actividad por
educación, formación y
cuenta propia, y tienen por objeto la prestación de
defensa de los derechos
suministros y servicios, o la producción de bienes y la
de sus socios en
realización de operaciones encaminadas al
particular y de los consumidores y usuarios en
mejoramiento económico y técnico de las actividades
general. Pueden ser socios de estas cooperativas, las
profesionales o de las explotaciones de sus socios.
personas físicas y as entidades u organizaciones que
tengan el carácter de destinatarios finales.

Cooperativas de viviendas.
Asocian Personas físicas que precisen alojamiento o
locales para sí.

Cooperativas agroalimentarias.
Se asocian titulares de explotaciones agrícolas,
ganaderas o forestales, que tienen como objeto la
realización de todo tipo de actividades y operaciones
encaminadas al mejor aprovechamiento de las Cooperativas del mar.
explotaciones de sus socios, de sus elementos o Unión de diversas personas dedicadas a la actividad
componentes, de la cooperativa y a la mejora de la pesquera que suman sus esfuerzos para mejorar sus
población agraria y del desarrollo del mundo rural, así condiciones de producción, potenciando el alcance de
como atender a cualquier otro fin o servicio que sea su trabajo.

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Cooperativas de transportistas.
Podrán formar parte de las cooperativas de
transportistas y sociedades de comercialización
tanto personas físicas como jurídicas, siempre que
sean titulares de autorizaciones de transporte
público.

Cooperativas de seguros.
Sociedad que tiene por objeto la cobertura a sus
socios de los riesgos por ellos asegurados.

Cooperativas sanitarias.
Los asociados y propietarios son Médicos, pero los
servicios son prestados a una Clientela específica que
comprende personas y familias, quienes toman uno de 1.3 CERTIFICADOS DE APORTACIÓN
varios tipos de contratos con la Cooperativa.

Cooperativas de enseñanza. “SOCIEDAD COOPERATIVA. LOS CERTIFICADOS

Las cooperativas de enseñanza se originan cuando un DE APORTACIÓN A ÉSTA, NO ACREDITAN LA
grupo de profesores se une para crear su propio CALIDAD DE SOCIO.”
puesto de trabajo en las mejores condiciones
posibles. Buscan mejorar la calidad de vida del
personal docente y la calidad de la enseñanza.

Cooperativas de crédito.
Su objeto social es servir a las necesidades
financieras de sus socios y de terceros mediante el
ejercicio de las actividades propias de las entidades
de crédito.

Sociedades Cooperativas de segundo

grado:
Los Estatutos de las cooperativas de segundo
grado, aquéllas constituidas a su vez por
otras sociedades cooperativas que son los
socios de las mismas podrán calificar a estas
conforme a la clasificación del apartado
anterior, siempre que todas las cooperativas
socias pertenezcan a la misma
añadiendo en tal caso la expresión "de
segundo grado".
De la interpretación literal del artículo 50 de la Ley
General de Sociedades Cooperativas se advierte que
las aportaciones de los socios (efectivo, bienes,
derechos o trabajo), están representadas por
clase, certificados nominativos e indivisibles de igual va
SOCIEDAD COOPERATIVA. LOS CERTIFICADOS
DE APORTACIÓN A ÉSTA, NO ACREDITAN LA
CALIDAD DE SOCIO. De la interpretación literal del
artículo 50 de la Ley General de Sociedades
Cooperativas se advierte que las aportaciones de los

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socios (efectivo, bienes, derechos o trabajo), están característica de la cual no gozan (la de ser
representadas por certificados nominativos e transferibles).
indivisibles de igual valor, y existe la posibilidad de
que el socio pueda transmitir los derechos PRIMER TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA
patrimoniales de los certificados de aportación a CIVIL DEL SEXTO CIRCUITO.
favor del beneficiario que designe para el caso de
muerte. Así, considerando que dichos certificados no Amparo en revisión 100/2011. Sociedad Cooperativa
son transferibles entre vivos, sino exclusivamente a de Producción Santa Cruz Guadalupe, S.C.L. 2 de junio
la muerte del socio a los beneficiarios previamente de 2011. Unanimidad de votos. Ponente: Rosa María
designados, ello trae como consecuencia que el Temblador Vidrio. Secretario: Ciro Carrera Santiago.
carácter de socio no pueda acreditarse con aquéllos,
máxime que dicho numeral no contempla la citada 1.4 DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS
circunstancia, es decir, que los certificados SOCIOS
representen el medio idóneo para acreditar la calidad
de socio de la cooperativa; y no es factible aplicar Según la nueva ley de sociedades 26.994 el estatus
supletoriamente lo relativo a las acciones de una del socio marca sus derechos y obligaciones. En
sociedad anónima, previsto en el numeral 111 de la Ley primer lugar podemos decir que los socios tienen
General de Sociedades Mercantiles, pues hacerlo derechos patrimoniales y derechos políticos,
sería dar a los certificados de aportación una mientras que las obligaciones también podrán ser
característica de la cual no gozan (la de ser patrimoniales o políticas. Ahora nos encargaremos de
transferibles). explicar en qué consiste cada una.

PRIMER TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA Los derechos

CIVIL DEL SEXTO CIRCUITO. patrimoniales: Son
en primera medida
Amparo en revisión 100/2011. Sociedad Cooperativa el derecho a recibir
de Producción Santa Cruz Guadalupe, S.C.L. 2 de junio los beneficios (con
de 2011. Unanimidad de votos. Ponente: Rosa María la modificación de
Temblador Vidrio. Secretario: Ciro Carrera Santiago, la ley 26.994 ya no se habla más de ganancias sino de
y existe la posibilidad de que el socio pueda beneficios) y el derecho a la cuota de liquidación que
transmitir los derechos patrimoniales de los le corresponde al socio que pertenecía a la sociedad
certificados de aportación a favor del beneficiario (al momento de liquidarse) ¿Cómo se perciben esos
que designe para el caso de muerte. Así, beneficios? Por lo general es en proporción al capital
considerando que dichos certificados no son que detenta cada socio. En las sociedades anónimas
transferibles entre vivos, sino exclusivamente a la las ganancias pasan a llamarse dividendos.
muerte del socio a los beneficiarios previamente Anteriormente hablamos de la cuota de liquidación,
designados, ello trae como consecuencia que el esta es el remanente y se reparte dependiendo del
carácter de socio no pueda acreditarse con aquéllos, capital que representa cada socio. Los derechos
máxime que dicho numeral no contempla la citada políticos de los socios son numerosos, pero entre
circunstancia, es decir, que los certificados ellos se distinguen el derecho de voz y voto, a formar
representen el medio idóneo para acreditar la calidad parte de la organización social, el receso, el derecho
de socio de la cooperativa; y no es factible aplicar de preferencia y acrecer y el de impugnación.
supletoriamente lo relativo a las acciones de una El derecho político de voz y voto es el que le permite
sociedad anónima, previsto en el numeral 111 de la Ley a los socios dar su opinión, y el voto es la
General de Sociedades Mercantiles, pues hacerlo manifestación de su voluntad a fin de computarlo en
sería dar a los certificados de aportación una la sociedad. El receso es el derecho del socio de

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retirarse y obtener una contraprestación. (Este no
se da en todos los casos, sino cuando judicialmente
se modifica la formación de la sociedad) El derecho
de preferencia y a crecer es el mantenimiento de la
proporción del capital que no se licua, de esta manera
percibe la misma cantidad de beneficios.
Las obligaciones patrimoniales de los socios: soportar
las pérdidas e integrar el aporte para la sociedad. Las
obligaciones políticas societarias son denunciar
intereses contrarios de los socios, obrar con lealtad
a la sociedad y en algunos tipos de sociedades no
competir con esta.
1.5 ORGANOS DE LA SOCIEDAD
Órganos de la sociedad cooperativa
La Asamblea General
Es la reunión de los socios (y, en su caso, de los
asociados) para deliberar y tomar acuerdos, como
órgano supremo de expresión de la voluntad social.
Los acuerdos de la Asamblea General, adoptados
conforme a las leyes y a los Estatutos sociales,
obligan a todos los socios y asociados, incluso a los
disidentes y a los que no hayan participado en la
reunión.
Las Asambleas Generales pueden ser ordinarias y
extraordinarias.
La Asamblea General Ordinaria tiene por objeto
principal examinar la gestión social; aprobar, si
procede, las Cuentas Anuales del ejercicio anterior,
resolver sobre la imputación de los excedentes, o, en
su caso, de las pérdidas, y establecer la política
general de la cooperativa. En el orden del día de la
Asamblea Ordinaria, además de los asuntos del
objeto principal de la misma, se podrán incluir
también cualesquiera otros de la cooperativa.
Todas las demás Asambleas tienen el carácter de
extraordinarias
Todos los asuntos propios de la cooperativa, aunque
sean de la competencia de otros órganos sociales,
pueden ser objeto de debate y acuerdo de la
Asamblea General.
En todo caso, es preceptivo el acuerdo de la
Asamblea General, bajo pena de nulidad, para los
siguientes casos:
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1.-Nombramiento y revocación de los miembros del
Consejo Rector y del Comité de Recursos y de los
interventores, auditores de cuentas y liquidadores.
2.-Examen de la gestión social, aprobación de las
Cuentas Anuales y de la distribución de excedentes o
imputación de pérdidas del ejercicio anterior.
3.-Establecimiento de nuevas aportaciones
obligatorias y actualización de las aportaciones.
4.-Emisión de obligaciones.
5.-Modificación de los Estatutos sociales.
6.-Fusión, escisión y disolución.
7.-Enajenación o cesión de la empresa por cualquier
título, o de algunas partes de ella, que suponga
modificación sustancial en la estructura económica,
organizativa o funcional de la cooperativa.
8.-Creación de una cooperativa de segundo o ulterior
grado o de un consorcio, o adhesión a los mismos.
9.-Aprobación o modificación del reglamento interno
de la cooperativa.
Convocatoria
La Asamblea General ordinaria debe ser convocada
por el Consejo Rector dentro de los seis meses
siguientes a la fecha de cierre del ejercicio
económico.
Si transcurriera este plazo sin que tenga lugar la
convocatoria, los interventores deberían instarla del
Consejo Rector, y si éste no convocara dentro de los
15 días siguientes al recibo del requerimiento,
deberían solicitarla del Juez de Primera Instancia
del domicilio social de la cooperativa.
Asimismo y sin perjuicio de cuanto se menciona en el
párrafo anterior, transcurrido el plazo legal sin
haberse convocado la Asamblea Ordinaria, cualquier
socio o asociado podrá solicitar de la referida
autoridad judicial que ordene la convocatoria.
Asamblea General Extraordinaria
Será convocada a iniciativa del Consejo Rector, o a
petición de un número de socios que represente el 10
por 100 del total de los votos y, si lo prevén los
Estatutos, a solicitud de los interventores.
A la petición de convocatoria de Asamblea se
acompañará el orden del día de la misma. Si el
requerimiento de convocatoria no fuese atendido por
el Consejo Rector dentro de los treinta días, los
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solicitantes podrán instar del Juez de Primera
Instancia del domicilio social de la cooperativa que
ordene la convocatoria.
En el supuesto de convocatoria judicial, la autoridad
que la ordene designará el socio que habrá de
presidirla.
Forma de la convocatoria
La Asamblea se convocará siempre mediante anuncio
público en el domicilio social de la cooperativa y en
cada uno de los centros en que desarrolle su actividad
y, además, en la forma que lo prevean los Estatutos.
Cuando la cooperativa tenga más de quinientos socios,
la convocatoria debe anunciarse también en uno de
los diarios de mayor circulación en la provincia del
domicilio social.
La convocatoria deberá efectuarse
antelación mínima de diez días a la fecha prevista
para la celebración de la Asamblea y máxima de dos
meses.
La convocatoria debe indicar al menos:
- la fecha de celebración de la Asamblea,
- si es en primera o en segunda convocatoria,
- la hora,
- el lugar de la reunión,
- los asuntos que componen el orden del día
expresados con toda claridad.
Los Estatutos deben precisar el intervalo de tiempo
que mediará entre la primera y la
convocatoria, que generalmente es de media hora.
Asamblea Universal
Se denomina Asamblea General Universal aquella que
se celebra cuando, encontrándose reunidos todos los
socios de la cooperativa (esto suele ocurrir en las
cooperativas pequeñas) con motivo de cualquier
hecho o acontecimiento, todos los socios han decidido
celebrarla y han aceptado el tema o temas a discutir.
En tal caso es necesario que el acta de esta Asamblea
Universal la firmen, además del secretario y el
presidente, todos los demás socios.
La Asamblea General está presidida por el presidente
y, en su defecto, por el vicepresidente del Consejo
Rector y, si no hubiera ninguno de los dos, por la
persona que elija la Asamblea.
Cuando en el orden del día figuren asuntos que
afecten directamente a quienes actúan
presidente o secretario de la Asamblea,
designará quiénes deben desempeñar dichas
funciones.
El presidente dirige las deliberaciones, mantiene el
orden en el desarrollo de la Asamblea y vela por el
cumplimiento de las formalidades exigidas por la Ley.
Las votaciones deben ser secretas cuando tengan por
finalidad la elección o la revocación de los miembros
de los órganos sociales o el acuerdo para ejercitar la
acción de responsabilidad contra estos miembros, así
como para transigir o renunciar al ejercicio de la
acción. Se adoptará también mediante votación
secreta el acuerdo sobre cualquier punto del orden
del día, cuando así lo solicite un 10 por 100 de los
votos presentes y representados.
Intervención
con una Es el órgano de fiscalización de la cooperativa. Podrá
consultar y comprobar toda la documentación de la
cooperativa y proceder a las verificaciones que
estime necesarias.
Su función es la censura de las cuentas anuales y del
informe de gestión, antes de ser presentados para su
aprobación a la Asamblea General.
Los interventores serán elegidos entre los socios de
la cooperativa. El número de interventores titulares
no podrá ser superior al de consejeros y la duración
de su mandato se fijará en los estatutos, de entre
tres y seis años.
segunda Comité de recursos
Tramita y resuelve los recursos contra las sanciones
impuestas a los socios por el Consejo Rector y en
otros supuestos que se establezcan legal o
estatutaria mente.
Su composición y funcionamiento se fijará en los
Estatutos y estará integrado por al menos tres
miembros elegidos de entre los socios por Asamblea
General, en votación secreta.
Los acuerdos serán inmediatamente ejecutivos y
definitivos, pudiendo ser impugnados.
Responsabilidad
La responsabilidad de los socios por las deudas
sociales estará limitada a las aportaciones al capital
social suscrito, estén o no desembolsadas en su
como totalidad.
ésta
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La responsabilidad que tienen los socios que soliciten

su baja en la cooperativa presenta las siguientes En las cooperativas de primer grado el importe total
características: de las aportaciones de cada socio no podrá exceder
• Durará hasta 5 años después de la baja del de un tercio del capital social excepto cuando se
socio. trate de sociedades cooperativas, entidades sin
• El socio de baja responderá con el importe de ánimo de lucro o sociedades participadas
la aportación que le devolvió la cooperativa en el mayoritariamente por cooperativas.
momento de su baja.
• Responderá por las obligaciones contraídas
por la cooperativa hasta el momento de su baja. 2. SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE
• Responderá, en primer lugar, la cooperativa ¿Qué es?
con su haber social frente a las deudas que resulten Las Sociedades de Capital Variable son aquellas en las
de dichas obligaciones y luego el socio hasta el que el capitaentar o disminuir el capital
importe devuelto de la aportación.

Capital

Los Estatutos fijarán el capital social mínimo con que

puede constituirse y funcionar la cooperativa, que
deberá estar totalmente desembolsado desde su
constitución.

El capital social estará constituido por las

aportaciones de los socios. Estas aportaciones social de las sociedades ord
podrán ser obligatorias y voluntarias, y a su vez, La creación de nuevas empresas creció en agosto un 23%
podrán ser:
Se crearon 6.403 sociedades mercantiles por 779
• Aportaciones con derecho de reembolso en millones de euros, más del doble que el año pasado
caso de baja.
Aportaciones cuyo reembolso en caso de baja pueda
ser rehusado por el Consejo Rector.

• Las aportaciones de los socios al capital social

se realizarán en efectivo.

Podrán consistir en bienes y derechos susceptibles

de valoración económica, cuando lo permitan los
Estatutos o lo acuerde la Asamblea General. La
valoración de estos bienes se hará por el Consejo
Rector, respondiendo solidariamente los consejeros,
durante 5 años, de la realidad de dichas aportaciones
y del valor atribuido.
Las aportaciones no dinerarias no producen cesión o
traspaso, sino que la sociedad cooperativa
continuadora en la titularidad del bien o derecho.
Clientes a la puerta de un comercio en Madrid.
El pasado mes de agosto se crearon en España 6.403
nuevas empresas, mientras que se disolvieron 1.236,
con un saldo positivo de 5.167. El número de
sociedades que vieron la luz es un 23,4% más elevado
que en el mes de agosto de 2015, el quinto aumento
interanual consecutivo, mientras que el número de las
es que se extinguieron es un 3,8% superior a las del
mismo periodo del año pasado. También aumenta el

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capital medio suscrito para la constitución de nuevas
sociedades, que ascendió en agosto a 121.814 euros,
un 110,4% más que en agosto de 2015.
En tasa mensual (agosto sobre julio), el número de
sociedades mercantiles creadas disminuyó un 22%, su
menor recorte en este mes desde 2013, mientras que
la disolución de sociedades cayó un 7,8%.
Los nuevos empresarios destinaron 779 millones de
euros para las 6.403 nuevas sociedades que vieron la
luz en agosto. La cifra es un 159,7% más alta que en
agosto de 2015, cuando se crearon 5.187 sociedades
con un total de 300,3 millones de euros. De media, las
nuevas empresas fueron constituidas con 121.814
euros, más del doble que el año pasado.
Entre las sociedades disueltas (1.236), casi el 70% se
extinguieron voluntariamente, un 16% por fusión con
otra empresa y el 14% restante, por otras causas.
La recuperación económica también se nota en el
número y cuantía de las ampliaciones de capital. Así,
en agosto ampliaron capital 2.242 sociedades
mercantiles (un 6% más que en el mismo periodo de
2015) por 2.058 millones de euros (un 16% más). De
media, cada sociedad que amplió capital suscribió
917.936 euros (un 9,5% más).
El comercio, a la cabeza
Por sectores, el mayor aumento en la creación de
nuevas empresas se dio en el sector del comercio
(+22%), seguido de la construcción (+15,1%) y el de
inmobiliarias, financieras y seguros (+11,1%).
Igualmente, el mayor porcentaje de empresas
disueltas pertenecía al comercio (19,2%), seguidas de
las dedicadas a la construcción (16,9%) y a la
industria y energía (15,7%). Así, el comercio ganó
1.166 nuevas sociedades, por 759 del sector de la
construcción. Todos los sectores acabaron el mes con
saldos netos positivos (más empresas creadas que
disueltas).
Por comunidades autónomas, Cataluña encabeza la
creación de empresas, con 1.698, por 1.040 creadas
en Madrid y 958 en Andalucía. En el otro lado, las que
vieron nacer menos sociedades fueron Navarra (57),
Cantabria (64) y Extremadura (67). También Madrid
(406), Andalucía (168) y Cataluña (141) fueron las
comunidades donde más empresas se disolvieron.
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ASOCIACION EN PARTICIPACION
En el presente artículo revisaremos la naturaleza, los
elementos, y las características de la “Asociación en
Participación”, y con ello observaremos las ventajas y
desventajas frente a la conformación de la “Sociedad
Mercantil”.
¿Qué es la “Asociación en Participación”?
Según lo dispuesto por el artículo 252 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles (por sus siglas
LGSM) es un contrato por el cual una persona
concede a otras que le aportan bienes o servicios, una
participación en las utilidades y en las pérdidas de
una negociación mercantil o de una o varias
operaciones de comercio. El Código Fiscal de la
Federación en su arábigo 17B, establece a la
“Asociación en Participación” como conjunto de
personas que realicen actividades empresariales con
motivo de la celebración de un convenio y siempre que
las mismas, por disposición legal o del propio
convenio, participen de las utilidades o de las
pérdidas, derivadas de dicha actividad; otorgándole
personalidad jurídica para los efectos del derecho
fiscal. Naturaleza Jurídica de la “Asociación en
Participación” Existen principalmente dos corrientes,
que sostiene que la “Asociación en Participación”,
puede observarse desde dos ópticas, la primera
afirma que se trata de una sociedad momentánea y la
segunda establece que se trata de una sociedad
oculta. Sociedad Momentánea.
Las partes celebran un contrato para constituir una
sociedad con la finalidad de realizar determinados
actos jurídicos y una vez realizada, la sociedad
desaparece. Sociedad Oculta. Considera que es un
contrato por medio del cual se constituye una
sociedad que no se exterioriza, no se expone o se
publicita como tal frente a terceros. Elementos
diferenciados de la “Asociación en Participación” Las
partes en el contrato de “Asociación en
Participación”, son el Asociante que es la persona que
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se le transmite la propiedad de los bienes, o la actividades empresariales, cuando el convenio se

prestación de los servicios por parte del asociado a celebre conforme a las leyes mexicanas o cuando se
cambio de una participación en las guanacias o en su de alguno de los supuestos establecidos en el artículo
caso en las pérdidas de la actividad económica 9o. de este Código. Obligaciones Fiscales. Conforme
desarrollada. Y por otra parte el Asociado, quien es el párrafo segundo del artículo 17B del Código Fiscal,
la persona que transmite la propiedad de bienes o establece que la “Asociación en Participación” estará
aporta servicios al asociante. Conforme al artículo obligada a cumplir con las mismas obligaciones
256 de la LGSM, el asociante, obra en nombre propio fiscales, en los mismos términos y bajo las mismas
frente a terceros y el asociado no tiene relación con disposiciones, establecidas para las personas morales
los terceros (acreedores o deudores del asociante). en las leyes fiscales. Para tales efectos, cuando
Lo anterior es una marcada diferencia a las dichas leyes hagan referencia a persona moral, se
prerrogativas que establece a las partes de las entenderá incluida a la “Asociación en Participación”
sociedades mercantiles, como lo son sociedades en considerada en los términos de este precepto.
“nombre colectivo”, “comandita simple”, Representación Jurídica.
“responsabilidad limitada”, “anónima”, “comandita por Según lo dispuesto por el párrafo tercero del artículo
acción”, “cooperativa”, o “acciones simplificada”. El 17B del Código Fiscal, establece que, el asociante
objeto del contrato consiste en distribuir las representará a la “Asociación en Participación”.
ganancias y en su caso las pérdidas, que genere el Denominación Social.
asociante; es de vital importancia resaltar que, las En el último párrafo del artículo 17B del Código
pérdidas para el asociado no pueden ser superiores al Fiscal, dispone que la “Asociación en Participación” se
valor de los bienes o servicios aportados conforme identificara con una denominación o razón social,
los establece el arábigo 258 LGSM. seguida de la leyenda “A. en P.” o en su defecto, con
En cuanto a la forma, el artículo 254 de la LGSM, el nombre del asociante, seguido de las siglas antes
solo establece que el contrato debe constar por citadas. Domicilio.
escrito, sin que medie la obligación de inscribir en el La “Asociación en Participación” tendrá, en territorio
Registro Público del Comercio (exceptuando cuando nacional, el domicilio del asociante, como lo establece
en las aportaciones en la A. en P. medien bienes el arábigo antes citado.
inmuebles, las cual deberán ser inscritas en el RPPC), Corolario De lo anterior podemos establecer que la
situación contraria a las exigencia de la ley que se “Asociación en Participación”, es un contrato, y por su
establece para las “Sociedades Mercantiles”, naturaleza, diferente a una sociedad mercantil
obligando a estas a constituirse frente a fedatarios (persona moral), pero al trasladarnos al ámbito fiscal,
públicos (notarios o corredores) y que estas sean observamos que la “Asociación en Participación”
inscritas en el Registro Público del Comercio. comparte identidad en obligaciones con la “Sociedad
Comparativo entre “Asociación en Participación” y las Mercantil”.
“Sociedades Mercantiles”, desde la óptica del
“Derecho Mercantil”. Tratamiento Fiscal de la
“Asociación en Participación” La asociación en
participación, para efectos fiscales tiene
características idénticas a una persona moral, ya que
el legislador en materia tributaria homologa las dos
figuras, no haciendo diferencia entre un contrato y
una persona jurídica. Personalidad Jurídica.
Conforme a lo que establece el artículo 17B del
Código Fiscal, que a la letra dice: La “Asociación en
Participación” tendrá personalidad jurídica para los
efectos del derecho fiscal cuando en el país realice

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3.0 ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN asociados sobre los negocios o empresas del

asociante que son materia del contrato.
Es el contrato por el cual una persona, denominada  Los asociados tienen derecho a la rendición de
asociante concede a otra u otras personas cuentas.
denominadas asociados, una participación en el  El asociante no puede hacer participar a otras
resultado o en las utilidades de uno o de varios personas o empresas del negocio, sin el
negocios o empresas del asociante, a cambio de consentimiento expreso de los asociados.
determinada contribución. (Art. 440 LGS).  Por medio de este contrato, se le atribuye al
asociado un derecho expectiticio de
participación. Es decir, las utilidades que pueda
recibir no se atribuyen a lo que el asociado haya
Se entiende por asociación, en su sentido genérico,
contribuido, sino que el negocio que el asociante
al conjunto de personas reunidas con objeto de
administra haya dado utilidades.
lograr un fin común. Se entiende a su vez por
 El asociante es el que realizará el negocio
participar, el dar parte, notificar, comunicar, recibir
mercantil y es el titular de todos los derechos y
parte de algo; y por participación, la acción de
obligaciones que surjan frente a terceros y
participar y su resultado.
responderá ante éstos, en caso de
incumplimiento.
La asociación en participación es un contrato por
 En cuanto a los bienes no dinerarios, que hace el
medio del cual, una persona denominada asociado,
asociado al asociante, esto podrá hacerse en
otorga dinero, bienes o servicios, a otra denominada
propiedad o a fin de establecer el derecho de
asociante, para la realización de un negocio
uso, usufructo, superficie, la posesión del bien.
mercantil; a cambio de que el asociante le participe
Deberá tenerse en cuenta que el derecho que se
en las utilidades o pérdidas de negocio.
confiera deberá estar expresado en el contrato
de asociación en participación.
Características:
 Los contratos frecuentes de asociación en

 Mediante el contrato de asociación en participación son: obras de construcción, es

participación no se genera una persona jurídica. decir, inmobiliarias que hacen acuerdos con los
 El contrato de asociación en participación dueños de terrenos o casas para realizar un

deberá constar por escrito y no está sujeta a la proyecto inmobiliario, es decir, un edificio

inscripción en Registro Público. multifamiliar, arrendamiento, agricultura,

 Las partes se encuentran obligadas a efectuar licitaciones, entre otros.

las contribuciones en dinero, bienes o servicios

establecidos en el contrato. EXTINCIÓN DEL CONTRATO DE ASOCIACIÓN

 El Asociante actúa en nombre propio y la EN PARTICIPACIÓN:

Asociación en participación no tiene razón social En este caso, la Ley General de Sociedades, no ha

ni denominación. establecido expresamente las causas de la extinción,

 La gestión del negocio o empresa corresponde sin embargo, se pueden considerar las siguientes en

única y exclusivamente al asociante y no existe razón al Código Civil:

relación jurídica entre los terceros y los  El acuerdo de las partes.

asociados.  Por Rescisión o Resolución del contrato. Es

 Los terceros no adquieren derechos ni asumen decir, cuando exista una causal al momento de
obligaciones frente a los asociados, ni éstos celebrarlo o que sea sobreviniente a la

ante aquéllos. celebración del contrato, tal como lo establecen

 A través del contrato se puede determinar la los Arts. 1370 y 1371 del Código Civil.

forma del contrato y su fiscalización por los  Por la duración del contrato.

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 El término del objeto del contrato o empresa

que fue el fin del contrato.
 La muerte o la incapacidad del asociado, sino
existiera otro pacto de continuar el contrato
con sus herederos. De igual modo, cuando el
asociante, quien dirige una empresa, se declare
en insolvencia y por ende, la extinción de la
empresa.

4. PUBLICIDAD PEDAGOGICA

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