Los contratos -

Efectos -
Interpretación

Derecho
Privado III

1
 Efectos e
interpretación del
contrato
Efectos de los contratos
Comenzaremos el desarrollo de esta lectura refiriéndonos a los efectos que se
derivan de la celebración de un contrato. En otras palabras, cuáles son las
consecuencias jurídicas que trae aparejado el perfeccionamiento de los
contratos.

El Código Civil y Comercial prevé una regulación concreta para este tema, que
redundará en un estudio más ordenado de los puntos que trataremos a
continuación. Así es que el Capítulo 9, del Título 2, del Libro Tercero se
denomina “Efectos”.

Efectos relativos
Este es uno de los principios claves en el derecho de contratos. El Código no se
aparta, en este sentido, de la anterior regulación, aunque establece una
regulación más ordenada en cada uno de sus artículos, como veremos a
continuación en las siguientes secciones.

En el Código Civil reformado, este principio del efecto relativo de los contratos
estaba contemplado del siguiente modo:

Los efectos de los contratos se extienden activa y pasivamente a

los herederos y sucesores universales, a no ser que las
obligaciones que nacieren de ellos fuesen inherentes a la
persona, o que resultase lo contrario de una disposición expresa
de la ley, de una cláusula del contrato, o de su naturaleza misma.
Los contratos no pueden perjudicar a terceros.1

1
Art. 1.195 – Ley Nº 340 (1869) Código Civil. Honorable Congreso de la Nación Argentina. (Artículo sustituido por
art. 1.021 de la Ley Nº 26.994 [2014]. Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación
Argentina.

2
 Regla general
La regla general, que da sentido al denominado efecto relativo de los contratos,
es que el contrato solo tiene efectos, es decir, produce las consecuencias
jurídicas propias de cada tipo de contrato, para las partes contratantes, pero no
así para los terceros (entendemos a los terceros como aquellos que no son
parte del contrato). Esta es, entonces, la regla general, aunque pueden existir
excepciones previstas por la Ley (art. 1.021).

Situación de los terceros

La regla del efecto relativo de los contratos no sólo define la situación de las
partes contratantes, sino también la de los terceros.

Que el contrato, como regla, solo tenga consecuencias jurídicas para las partes,
supone (excepto disposición legal expresa):

a) Que el contrato no genera obligaciones para los terceros, no pueden las

partes oponer los contratos a terceros;

b) que los terceros no pueden invocar un contrato del que no son parte
(art. 1022).

Partes del contrato

Decimos que el contrato solo produce efectos entre las partes que lo celebran.
Ahora bien, ¿quiénes son consideradas partes del contrato? Veamos a
continuación:

a) Es parte quien celebra el contrato a nombre propio, es decir, lo hace por

sí, y en consecuencia ese contrato tiene efectos jurídicos para él.
Inclusive, aunque celebre el contrato en interés ajeno, es considerado
parte con las consecuencias que ello implica. Por ejemplo, el caso del
mandato sin representación:

Mandato sin representación. Si el mandante no otorga poder de

representación, el mandatario actúa en nombre propio pero en
interés del mandante, quien no queda obligado directamente
respecto del tercero, ni éste respecto del mandante. El
mandante puede subrogarse en las acciones que tiene el
mandatario contra el tercero, e igualmente el tercero en las
acciones que pueda ejercer el mandatario contra el mandante.2

b) Es parte quien es representado por otra parte que actúa en su nombre e

interés; por ejemplo, en el caso del mandato con representación:

2
Art. 1.321 - Ley Nº 26.994 (2014). Op. cit.

3
 Actuación en ejercicio del poder. Cuando un representante actúa
dentro del marco de su poder, sus actos obligan directamente al
representado y a los terceros. El representante no queda
obligado para con los terceros, excepto que haya garantizado de
algún modo el negocio.3

c) También es considerado parte quien, de alguna manera, manifiesta la

voluntad contractual. El Código incluye el ejemplo de la manifestación
efectuada por un corredor o un agente sin representación. Conforme el
Código, hay contrato de corretaje cuando el corredor se obliga ante
otra, a mediar en la negociación y conclusión de uno o varios negocios,
sin tener relación de dependencia o representación con ninguna de las
partes (art. 1.345).

Sucesores universales
Los contratos, así como generan consecuencias jurídicas para las partes,
también lo hacen respecto de sus sucesores universales (según el Código, el
sucesor universal es quien “recibe todo o una parte indivisa del patrimonio de
otro”4). Esto se corresponde con la regulación establecida por el Código en el
Título I del Libro Quinto (transmisión de los derechos por causa de muerte).

Es que la muerte de una persona causa la apertura de la sucesión y la

transmisión de su herencia a quienes la sucedan por testamento o ley. Y “la
herencia comprende todos los derechos y obligaciones del causante que no se
extingan por su fallecimiento”.5 Desde la muerte del causante, los herederos
tienen todos los derechos y acciones de aquél de manera indivisa, excepto los
que no sean transmisibles por sucesión (art. 2.280).

De conformidad con estos principios en materia de sucesiones, el Código prevé

que los efectos de los contratos se extiendan activa y pasivamente, es decir, en
cuanto a sus derechos y obligaciones, a los sucesores universales.

Esta extensión de los efectos tiene algunas limitaciones, a saber:

a) Que las obligaciones que surgen del contrato sean inherentes a la

persona. Casos en que hubo entre las partes una elección especial de la
persona contratante (elección que se presume en los contratos en los
que hubo una confianza especial, art. 776), o bien la transmisión de los
derechos y obligaciones no sea compatible con la naturaleza de la
obligación;

b) que la transmisión esté prohibida por el contrato (en ejercicio de la

libertad de contratación de las partes, art. 958) o por disposición legal.
Un ejemplo, en nuestro Código según el cual los efectos no son
transmisibles, es el caso del derecho de preferencia estipulado en un
contrato de compraventa, conforme al art. 1.165. La ley específicamente
dispone que este derecho es personal, y, por lo tanto, no puede ser

3
Art. 366 - Ley Nº 26.994 (2014). Op. cit.
4
Art. 400 - Ley Nº 26.994 (2014). Op. cit.
5
Art. 2.277 - Ley Nº 26.994 (2014). Op. cit.
4
cedido ni pasa a los sucesores. Lo mismo ocurre para el caso de los
derechos del tercero beneficiario de una estipulación a favor de terceros
(art. 1.027).

5
 Situación de los terceros
Analizaremos diferentes casos regulados por el Código, vinculados a la situación
de los terceros en los contratos. Denominados terceros en tanto no constituyen
parte del contrato.

Incorporación de terceros al contrato

La sección segunda, del Capítulo 9 del Código se denomina “Incorporación de
terceros al contrato”. Esta incorporación de terceros al contrato puede
configurarse a través de diferentes mecanismos que detallaremos a
continuación.

Contratación a nombre de tercero

Tal como su nombre lo indica, esta figura supone una contratación efectuada a
nombre de un tercero, es decir, contratado por otro. En el Código Civil
reformado, la regla se encontraba establecida en el art. 1.161, de conformidad
con el cual nadie podía contratar a nombre de un tercero sin estar autorizado
por él o tener su representación:

Ninguno puede contratar a nombre de un tercero, sin estar

autorizado por él, o sin tener por la ley su representación. El
contrato celebrado a nombre de otro, de quien no se tenga
autorización o representación legal, es de ningún valor, y no
obliga ni al que lo hizo. El contrato valdrá si el tercero lo ratificase
expresamente o ejecutase el contrato.6

Nuestro actual Código regula la situación en el art. 1.025. Y de conformidad a

dicha disposición, una persona puede contratar a nombre de un tercero, pero
solo obliga al tercero si ejerce su representación. Las reglas sobre la
representación están establecidas en el Capítulo 8, del Libro Primero del Código
(arts. 358 y siguientes).

La representación, en virtud de la cual se celebra el contrato a nombre del

tercero, debe ser suficiente. De lo contrario, el contrato es ineficaz, es decir, no
produce sus efectos jurídicos propios.

Ahora bien, esta ineficacia puede revertirse a través de un mecanismo

denominado ratificación. Según Alterini (2012), “la ratificación es el acto por el
cual una persona aprueba los actos que otra ha hecho a su nombre, sin haber
recibido el correspondiente apoderamiento” (p. 418).

La ratificación puede ser expresa o tácita (la norma aclara que la ejecución del
contrato por el tercero implica una ratificación tácita del mismo), y en ambos

6
Art. 1.161 – Ley Nº 340 (1869). Op. cit. (Sustituido por art. 1.025 - Ley Nº 26.994 [2014]. Op. cit.)
6
 casos subsana la falta de representación. Con lo cual, tiene el mismo efecto que
la autorización previa para celebrar el contrato.

Promesa del hecho de tercero

Otro de los casos de incorporación de terceros al contrato es la promesa del
hecho de tercero. Esto está previsto expresamente en el art. 1.026 del Código.

A través de esta promesa del hecho de un tercero, el promitente promete

poner toda su diligencia para que el tercero acepte la promesa. En términos del
Código, “queda obligado a hacer lo razonablemente necesario para que el
tercero acepte”.7 De esta manera, si no logra la aceptación del tercero (que es
el objetivo), pero en su lugar pone todo su esfuerzo en lograr esa aceptación,
cumple con lo comprometido.

Sin embargo, también puede garantizar que la promesa sea aceptada por el
tercero, en cuyo caso, si esto no es logrado, y se ha comprometido esa
aceptación, está obligado a obtenerla. Y no alcanzándola, responde
personalmente por la falta de aceptación, lo que significa que debe indemnizar
al aceptante de la promesa.

En cuanto al tercero, en tanto no acepte la promesa hecha por el promitente,

en nada queda vinculado a un contrato del que no ha sido parte, y que, por lo
tanto, no puede obligarlo. Pero aceptada esa promesa, queda obligado frente a
la otra parte en los términos acordados por el promitente.

Estipulación a favor de tercero

Acertadamente, el Código regula el caso de la estipulación a favor de terceros
dentro de la teoría general de los contratos, concretamente en el art. 1.027.
Ello, a diferencia del Código Civil reformado, que consagraba esta figura en el
campo de las obligaciones: “Si en la obligación se hubiere estipulado alguna
ventaja en favor de un tercero, éste podrá exigir el cumplimiento de la
obligación, si la hubiese aceptado y hécholo saber al obligado antes de ser
revocada”.8

En esta figura, que puede estar incluida en un contrato, tenemos tres sujetos:

a) El estipulante: es quien formula la estipulación y quien puede revocarla.

Puede ejercer la revocación de la estipulación en tanto no haya recibido
la aceptación del tercero beneficiario. Se aplica también, en este caso, la
regla prevista por el Código sobre la teoría de la recepción.18

b) el promitente: es quien va a cumplir con la estipulación en beneficio del

tercero, o en palabras del Código, quien “le confiere al tercero los
derechos o facultades resultantes de lo que ha convenido con el

7
Art. 1.026 - Ley Nº 26.994 (2014). Op. cit.
8
Art. 504 - Ley Nº 340 (1869). Op. cit. (Sustituido por art. 1.027 - Ley Nº 26.994 [2014]. Op. cit.).

7
 estipulante”.9

c) El tercero beneficiario: es quien se beneficia con la estipulación

convenida, y obtiene directamente los derechos y facultades que surgen
de la estipulación a su favor. El tercero puede estar determinado o ser
determinable, lo que significa que puede no existir al momento del
perfeccionamiento del contrato.

Tal como se mencionara, al referirnos a las excepciones de la extensión del

efecto de los contratos a los sucesores universales prevista en el art. 1.024 del
Código, en el caso de la estipulación a favor de terceros la Ley expresamente
dispone que las facultades del tercero de aceptar la estipulación y de
beneficiarse de ella una vez aceptada, no se transmiten como principio a sus
herederos, excepto que se haya autorizado lo contrario.

La estipulación es interpretada restrictivamente. En cuanto a los casos de

estipulaciones a favor de terceros, Alterini (2012) se refiere al caso del seguro
de vida. Al respecto, expresa:

Conforme lo dispuesto por el art. 143 de la ley 17.418, el seguro

de vida es contratado por el asegurado a favor de un tercero,
beneficiario de la póliza, quien adquiere un derecho propio al
tiempo de producirse un evento (p. 422).

El mismo autor también menciona el caso de los contratos que vinculan a los
establecimientos de salud con los profesionales médicos que prestan servicios
en ellas. Este mismo sentido había sido sostenido por Bueres (1981), quien ha
entendido que esa figura sirve para explicar la relación entre los médicos y los
establecimientos médicos, entre los que existe un contrato en beneficio del
paciente que se atiende en la institución.

Relaciones entre las partes

Analizaremos cómo son las relaciones entre las partes. Así es que:

a) El promitente puede oponer al tercero beneficiario todas las defensas

derivadas del contrato celebrado con el estipulante, y otras defensas
fundadas en otras relaciones con él.

b) El estipulante, por su parte, puede exigirle al promitente que cumpla

con la prestación comprometida. Puede exigir esta prestación a favor
del tercero beneficiario si la aceptó, o bien en su favor si es que el
tercero no aceptó la estipulación, o bien el estipulante la revocó.
Recordemos que puede revocarla hasta tanto no reciba la aceptación
del tercero. Es decir que el promitente queda obligado frente al
estipulante, aun ante la falta de aceptación del tercero.
9
Art. 1.027 - Ley Nº 26.994 (2014). Op. cit.

8
Asimismo, la Ley le otorga la facultad de resolver el contrato por
incumplimiento del promitente.

Contrato para persona a designar

El art. 1.029 del Código contempla expresamente la posibilidad que, en el marco
de un contrato, cualquiera de las partes se reserve el derecho de nombrar a un
tercero para que asuma su posición contractual. El Código Civil anterior no
contemplaba una regulación para esta figura, aunque fuera ejercida en la
práctica en virtud del principio de autonomía de la voluntad contractual.

El Código Civil y Comercial de la Nación, en cambio, siguiendo los lineamientos

de la doctrina y legislación moderna, incorpora la figura del contrato para
persona a designar, que permite una transferencia global del contrato a un
tercero, lo que, al decir de Alterini (2012), se justifica en el mundo real de los
contratos actuales:

En el mundo real de los negocios actuales, que suele pertenecer

a los megacontratos, es frecuente que por diversas causas -
dificultades operativas, exigencias de tecnología que no pueden
ser satisfechas, cambio del giro empresario, etcétera- uno de los
contratantes quiera separarse del contrato en curso -la
construcción de una usina, el mantenimiento de una autopista,
la provisión de combustible, etcétera- y colocar a un tercero en
su misma situación contractual. (p. 427).

Esto es posible excepto que a) el contrato no pueda ser celebrado por un

representante; o b) que la determinación de los sujetos sea indispensable.

Asumir la posición contractual del otro significa sustituir al contratante original,

y ubicarse en idéntica situación jurídica de quien transfiere la posición
contractual. A diferencia del subcontrato (previsto en el art. 1.069 del Código,
en el que se crea un nuevo contrato entre subcontratante y subcontratado,
donde éste último no interviene en el contrato principal), en el caso del
contrato para persona a designar, el tercero ocupa la posición de la otra en el
contrato. Tal efecto requiere la aceptación del tercero que debe
necesariamente ser comunicada a la parte que no ejerció la reserva.

El Código regula la manera en que debe ser ejercida la comunicación de la

aceptación por parte del tercero, atento la relevancia que ésta tiene para la
producción de los efectos derivados de la transmisión de la posición contractual.
En este sentido, prevé que la comunicación: a) revista la misma forma del
contrato; b) en caso de haberse previsto un plazo para su manifestación, debe
ser ejercida dentro de ese plazo. De lo contrario, y por defecto, la comunicación
debe practicarse dentro de los quince días desde su nominación.

Aceptada la nominación y comunicada de la manera prevista, entonces la

asunción de la posición contractual se produce con efectos retroactivos a la
fecha de la celebración del contrato.
9
Mientras no haya aceptación, el contrato produce sus efectos entre los
contratantes originales, existiendo aceptación.

Contrato por cuenta de quien corresponda

Este contrato, celebrado por cuenta de quien corresponda, queda sujeto a las
reglas de la condición suspensiva.

La condición suspensiva, en este caso, funciona como una modalidad del acto
jurídico (contrato) que subordina la eficacia del mismo a un hecho futuro e
incierto. Dicho hecho es el que lo determina como beneficiario del contrato.

A diferencia del contrato para persona a designar, en el contrato por cuenta de

quien corresponda el contratante, por diferentes circunstancias, desconoce
quién será el tercero que pueda asumir la posición contractual, es decir que hay
una indeterminación de ese tercero.

La propia norma que contempla el contrato por cuenta de quien corresponda

nos remite a las reglas de la condición suspensiva, las que están previstas a
partir del art. 343 del Código (art. 1.030).

Excepción de incumplimiento
Analizaremos la posibilidad, contemplada en el art. 1.031 del Código, de deducir
como excepción procesal la excepción de incumplimiento planteada ante la
acción de cumplimiento deducida por la parte que incumple, lo que permite
que la parte cumplidora se abstenga de cumplir la prestación si el otro no
cumple o no ofrece cumplir simultáneamente la propia.

Suspensión del cumplimiento y fuerza mayor

Si bien se ha manifestado que las convenciones forman para las partes una
regla a la cual deben someterse como a la ley misma, frente al incumplimiento
emerge el derecho a favor de la parte cumplidora de exigirle a aquélla,
judicialmente, la satisfacción de las prestaciones objeto del contrato.

Existen diversas alternativas frente al incumplimiento. Una de las posibilidades

es la suspensión del cumplimiento. En el caso de los contratos bilaterales (es
decir, cuando las partes en el momento de la celebración se obligan
recíprocamente cada una con una prestación), donde existen prestaciones que
deben cumplirse simultáneamente por las partes (es importante tener en
cuenta a qué casos es aplicable esta figura), ante el incumplimiento de una de
las partes, la otra puede suspender el cumplimiento de las prestaciones que le
correspondan. Ello, hasta tanto la contraria cumpla u ofrezca cumplir.

10
 Los principios de UNIDROIT sobre los contratos comerciales internacionales
regulan de manera similar la suspensión del cumplimiento:

(Suspensión del cumplimiento) (1) Cuando las partes han de

cumplir simultáneamente, cada parte puede suspender el
cumplimiento de su prestación hasta que la otra ofrezca su
prestación. (2) Cuando las partes han de cumplir de modo
sucesivo, la parte que ha de cumplir después puede suspender
su cumplimiento hasta que la parte que ha de hacerlo primero
haya cumplido.10

Por ejemplo, en el contrato de compraventa, quien se obliga a transmitir la

propiedad de una cosa lo es en mira del precio que la otra se obliga a pagar por
ella. Entonces, entre ambas obligaciones existe una perfecta correlación, y el
cumplimiento de la una exige la correspondencia de la otra. Por ello es que,
como consecuencia del acuerdo de voluntad, nacen los derechos correlativos
para exigirse recíprocamente el cumplimiento de cada prestación.

El Código establece que la suspensión pueda ser decidida judicialmente, ya sea

como acción (en la que se pretende que se habilite la suspensión del
cumplimiento de las prestaciones), o como excepción (es decir, como medio de
enervar la acción de cumplimiento deducida por la parte incumplidora, lo cual
posibilita que un contratante se abstenga de cumplir la prestación si el otro no
cumple o no ofrece cumplir simultáneamente la propia).

Tutela preventiva
Asimismo, el Código contempla una suerte de tutela preventiva en los casos en
los que (aun sin existir incumplimiento todavía de la otra parte), una de
ellas sufre “un menoscabo importante en su capacidad para cumplir, o en su
solvencia”.11 Esa situación provoca que la otra parte tenga incertidumbre
respecto a la posibilidad de que la otra cumpla, lo que supone una amenaza de
daños en sus derechos.

Entonces, la Ley le permite que, de manera preventiva, suspenda el

cumplimiento de sus prestaciones, esta suspensión queda justificada por la
situación de incertidumbre de la contraria. Asimismo, dispone que la suspensión
sea dejada sin efecto, en tanto la otra parte otorgue garantías suficientes de
que cumplirá con sus prestaciones.

Otros efectos: la seña

La Sección 5ª del Título II del Código Civil y Comercial, regula esta figura bajo la

10
Art. 7.1.3. Principios UNIDROIT sobre los contratos comerciales internacionales. 2010.
11
Art. 1.032 - Ley Nº 26.994 (2014). Op. cit.

11
denominación Señal, en dos artículos. Luego, en el desarrollo menciona esta figura, y la
nombra indistintamente como señal o arras.

La señal o arras constituye una figura contractual de antigua data y puede

cumplir variadas funciones.

Decimos que puede cumplir varias funciones porque puede ser confirmatoria o
penitencial.

Regla: la regla es que la entrega de la señal o arras se interprete como

confirmatoria del acto.

Sin embargo, las partes, en ejercicio de su autonomía de voluntad, pueden

pactar la posibilidad de arrepentirse del contrato. Entonces, en ese caso, quien
entregó la seña o arras la pierde, y esta queda en beneficio de la otra. Si, por el
contrario, quien se arrepiente es quien recibió la seña o arras, entonces debe
restituirla duplicada. Pero, como dijimos, este efecto no es natural de esta
figura, que en principio se interpreta como una confirmación del acto. Pues
bien, para que tenga este efecto penitencial, debe haber sido expresamente
previsto. Todo ello, de conformidad con el art. 1.059 del Código.

Modalidad de la seña o arras: la seña o arras puede consistir en dinero o cosas

muebles que son entregadas a la otra parte. Como, en principio, es
confirmatoria del acto, si la señal es de la misma especie de aquello que debe
entregarse en virtud del contrato, entonces se tiene como parte de la
prestación. Por ejemplo, si en un contrato de compraventa el comprador
entrega como señal al vendedor un porcentaje del precio de venta, este será
tomado como parte del precio total pactado en virtud del contrato. No será así
en el caso en que la señal o arras sea de diferente especie o consista en una
obligación de hacer o no hacer (art. 1.060).

Interpretación de los contratos

El capítulo 10, Título II, del Libro Tercero del Código Civil y Comercial, está
destinado íntegramente a establecer los principios generales de interpretación
de los contratos.

La buena fe contractual como principio rector. Principio

de conservación. Carácter de las normas legales y
prelación normativa

El principio de buena fe es un principio rector en materia de interpretación de

los contratos. Ya nos hemos referido a la buena fe en la lectura desarrollada en
otros módulos, por lo que podrá volver a ella para recordarlo.

12
Fuentes de interpretación. Reglas y sistemas clásicos de
interpretación contractual. La importancia del título
preliminar y los principios de la Ley de Defensa del
Consumidor

Fuentes de interpretación: el art. 1.065 del Código establece una valiosa

enumeración de las fuentes que deben considerarse a los efectos de la
interpretación de los contratos, en los casos en que otras reglas de
interpretación (significado de las palabras y contexto del contrato) son
insuficientes. A saber: a) las circunstancias en que fue celebrado el contrato
(abarca las negociaciones preliminares); b) la conducta de las partes antes,
durante y después de la ejecución del contrato (es una importante y muy
valiosa regla de interpretación); c) la naturaleza y finalidad del contrato
celebrado (ya que la interpretación que pueda hacerse varía de un contrato a
otro).

Intención común. Interpretación restrictiva. Significado de

las palabras. Interpretación contextual. Principio de
conservación. Protección de la confianza. Expresiones
oscuras

De manera concomitante con el principio de buena fe, los contratos deben

interpretarse de acuerdo con la intención común de las partes, esto es,
considerando lo que ambas partes tuvieron en miras al momento de contratar.

Interpretación restrictiva: en los casos en que la ley o bien las partes establecen
una interpretación restrictiva, entonces debe protegerse dicha interpretación y
estarse a los términos literales de lo que las partes manifestaron en ejercicio de
su libertad de contratación. Con sentido común, esta interpretación restrictiva
no es aplicable a las obligaciones del predisponente y del proveedor en los
contratos por adhesión y en los de consumo, pues en estos casos el equilibrio
contractual está debilitado.

Significado de las palabras: el Código dispone que las palabras que las partes
utilizan en el contrato deben interpretarse de acuerdo con el significado que el
uso general les da, es decir, de la manera en que son comprendidas
cotidianamente. Ello, excepto que las partes le hayan atribuido un significado
especial, o así lo determine la ley o los usos y costumbres de lugar donde se
celebró el contrato (es claro que la interpretación puede ser diversa, en algunos
casos, según el sentido que se la atribuye en diferentes lugares a las palabras).
El mismo criterio que se aplica para la interpretación del significado de las
palabras se aplica a todas aquellas maneras en las que puede manifestarse el
consentimiento.

Interpretación contextual: esta regla de interpretación es la que se refiere al

modo de interpretar las cláusulas del contrato, como se infiere de su nombre,

13
 dentro del propio contexto del contrato, lo que implica la consideración de
todas las cláusulas “las unas por medio de las otras y atribuyéndoles el sentido
apropiado al conjunto del acto”.12

Principio de conservación: este principio, con amplio desarrollo jurisprudencial,

supone que, en caso de duda sobre la eficacia del contrato o de alguna de sus
cláusulas, debe interpretarse en sentido favorable a su validez. Este principio es
sumamente importante y constituye una pauta de interpretación sumamente
valiosa y de aplicación práctica. Al respecto, Iván G. Di Chiazza (2015) expresa:

El principio de conservación del contrato, previsto en el derogado

art. 218 del CCom. (inc. 3), deriva de su propia fuerza obligatoria
e impide, en los casos dudosos, interpretar en contra de su
validez, pues los contratos se hacen para ser cumplidos. Al
respecto, el art. 1066 del nuevo ordenamiento prevé que “si hay
duda sobre la eficacia del contrato, o de alguna de sus cláusulas,
debe interpretarse en el sentido de darles efecto. Si esto resulta
de varias interpretaciones posibles, corresponde entenderlos con
el alcance más adecuado al objeto del contrato. (Di Chiazza,
2015).

Protección de la confianza: de acuerdo con el art. 1.067 del Código, la

interpretación “debe proteger la confianza y la lealtad que las partes se deben
recíprocamente, siendo inadmisible la contradicción con una conducta
jurídicamente relevante, previa y propia del mismo sujeto”.13 Esto está
sumamente vinculado con la conducta contradictoria y los actos propios. En ese
sentido, Di Chiazza (2015) expresa:

De modo tal que, si las partes, en pleno ejercicio de su autonomía

de la voluntad (arts. 958 y 959) deciden regular con un
consentimiento válido (no viciado) el contrato de manera distinta
a lo legalmente previsto (art. 962 ), de la forma que estimen más
conveniente y eficiente a sus intereses privados (arts. 13, 386 y
944), sin que se encuentre comprometido el orden público, la
moral, ni las buenas costumbres (arts.13, 1003 y 1004),
cualquier comportamiento posterior en contradicción con ese
previo acuerdo redundará en una clara e inequívoca conducta
antijurídica por afectación de la confianza y lealtad que las partes
se deben mutuamente. (Di Chiazza, 2015).

Expresiones oscuras: finalmente, en la regulación del Código, se prevé que, si

aún existen dudas, pese a las reglas establecidas en materia de interpretación,
entonces: a) para los contratos a título gratuito, la interpretación debe ser en el
sentido menos gravoso para el obligado; b) para los contratos a título oneroso,
la interpretación debe hacerse en el sentido que produzca un ajuste equitativo
de los intereses de las partes.

12
Art. 1.064 - Ley Nº 26.994 (2014). Op. cit.
13
Art. 1.067 - Ley Nº 26.994 (2014). Op. cit.

14
Referencias

Alterini, A. (2012). Contratos civiles, comerciales, de consumo: teoría general. (2ª ed.).
Buenos Aires: Abeledo-Perrot.

Bueres, A. (1981). Responsabilidad civil de las clínicas y establecimientos médicos.

Buenos Aires: Depalma.

Di Chiazza, I. (2015). La autonomía de la voluntad en los contratos de comercialización

del Código Civil y Comercial, MJ-DOC-7090-AR, MJD7090.

Ley N˚ 340 (1869) Código Civil. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

Ley N˚ 24.240 (1993). Defensa del Consumidor. Régimen Legal. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.

Ley N˚ 26.994 (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la

Nación Argentina.

UNIDROIT (2010). Principios UNIDROIT sobre los contratos comerciales internacionales.

unidroit.org. Recuperado de http://www.unidroit.org/spanish/principles/contracts/
principles2010/blackletter2010-spanish.pdf

15