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SOCIEDAD
1. CONCEPTO
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser dos
personas naturales o jurídicas.
En el ámbito jurídico y económico una sociedad es aquella por la cual dos o más
personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria con el ánimo de
repartir entre sí las ganancias. En este caso se denomina sociedad o asociación a
la agrupación de personas para la realización de actividades privadas,
generalmente comerciales. A sus miembros se les denomina socios.
3. TIPOS DE SOCIEDADES
Administrador único
Varios administradores solidarios
Dos administradores conjuntos
Un Consejo de administración, también denominado Directorio en
algunos países, o Junta Directiva.
7. DENOMINACIÓN
La sociedad resulta dueña de los bienes que los socios aportan, dado que es un
sujeto de derechos con vida propia independiente de la de sus socios (persona
jurídica).
En la comunidad de todos y cada uno de los condominios son dueños de todas y
cada una de las cosas que componen la comunidad; carece de personalidad
jurídica.
9.3 Por la toma de decisiones:
I. la sociedad se rige por el principio de las mayorías.
II. En la comunidad no hay ese sometimiento
.
10. ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD:
10.1.1 Tener disposición de los bienes porque los aportes de los socios importan
una enajenación en favor de la sociedad, capacidad de ejercicio.
10.1.2 Los conyugues, para disponer de los bienes de la sociedad conyugal
dentro del régimen de sociedad de gananciales requieren de la intervención de
ambos. Si se trata de bienes propios, cada cónyuge puede disponer de ellos (art.
303º C.C.); por lo tanto, podrá formar sociedad.
10.1.3 Incompatibilidad para el ejercicio de comercio referidos a quienes
desempeñan ciertos cargos o funciones públicas, desarrollan determinadas
actividades. Art. 14º del C. de C (magistrados en servicio activo; los jefes políticos
o militares de departamentos, provincias o plazas (inc. 2).
10.1.4 Consentimiento; Debe ser expresado libre de los vicios que lo invaliden,
otorgarse por escrito, directamente o mediante apoderado con facultades
expresas en tal sentido.
no bastaría un poder general, porque el formar la sociedad supone ejercer actos
de disposición de bienes (PODERES ESPECIALES).
14.2 Fusión: Se juntan dos o más sociedades para constituir uno. Hay
que aclarar que en la fusión, las sociedades involucradas no se liquidan
previamente ni durante el proceso. Existen procesos especiales que
involucran la participación de una tercera sociedad (fusión impropia) que
absorbe una entidad en beneficio de otra que, por lo general, es su matriz.
Concepto.- Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola que
conduce a la extinción de todas o de algunas de ellas y a la integración de sus
respectivos socios y patrimonios en una sola sociedad ya preexistente o de nueva
creación.
Características
Características
Degregación en bloques patrimoniales
Transferencia de bloques patrimoniales;
Reparto de acciones a accionista de Escindida
Sistema de Proporcionalidad
Formas de Escisión:
Sociedad escindida trasmite uno o más bloques patrimoniales junto a uno o más
bloques patrimoniales de otras sociedades se incorporan a una nueva o nuevas
sociedades.
14.4 Disolución: Una sociedad puede dejar de existir cuando los socios
así lo dispongan, cuando la sociedad se quede con 1 solo integrante y no
consiga reemplazantes o cuando expire el contrato que le dio origen entre
otros casos.
Causales de disolución
d) Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del
capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o
reducido en cuantía suficiente;
e) Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la
materia, o quiebra;
f) Falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha pluralidad no
es reconstituida;
g) Resolución adoptada por la Corte Suprema;
h) Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria;
i) Otras causas contempladas en la ley, estatuto o convenios de los socios
registrados en la sociedad;
Efectos de la disolución
14.5 Liquidación: Se lleva a cabo cuando una sociedad cobra todos sus
créditos, cancela todas sus obligaciones y conforma su Patrimonio Neto
para luego realizar la división del capital entre los socios participantes de la
misma.
Operaciones de liquidación
a) Formular el inventario, estados financieros y demás cuentas al día en que se
inicie la liquidación;
b) Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la
liquidación de la sociedad;
c) Transferir a título oneroso los bienes sociales;
d) Exigir el pago de los créditos y dividendos pasivos existentes al momento de
iniciarse la liquidación.
1 Ver: URÍA, Rodrigo. Derecho...Página.431; VÁSQUEZ DEL MERCADO, Oscar. Ob. cit.Páginas.369 y 370;
RODRIGUEZ RODRIGUEZ, Joaquín. "Curso de ... .Página.209; GARRIGUES, Joaquín. "Curso de ...
.Página.598 y RICHARD, Efrain y MUIÑO, Orlando. Ob. cit.Pág. 293
El capital social está representado por acciones y se integra por aportes de cada
uno de los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales.
Se encuentra dividido en participaciones sociales.
Está constituido inicialmente por los bienes que aporta quien la constituye y es
determinado por el titular .estos pueden ser:
1.- bienes dinerarios (efectivo)
2.- bienes no dinerarios (muebles, enseres, maquinas, equipos, etc)
3 bienes mixtos (efectivos y no dinerarios)
* Incluye:
Estatutos
Designación de representantes
Duración de los cargos
Y otros estipulados por ley
Puede ser:
LICENCIA PROVISIONAL
Requisitos:
- Constitución Social
- R.U.C.
- Certificado de Zonificación y Compatibilidad de Usos.
Duración o vigencia de la licencia provisional:
-UN AÑO CALENDARIO; ES DECIR, 12 MESES.
3. Con los mismos requisitos la junta general puede acordar delegar en el directorio
o la gerencia la facultad de modificar determinados artículos en términos y
circunstancias expresamente señaladas.
a) Nuevos aportes;
b) La capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión de
obligaciones en acciones;
c) La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital,
excedentes de revaluación; y,
d) Los demás casos previstos en la ley.
Modalidades (Art.216)
24.- RESERVAS
Primas de capital (Art.223).- Las primas de capital sólo pueden ser distribuidas
cuando la reserva legal haya alcanzado su límite máximo. Pueden capitalizarse en
cualquier momento. Si se completa el límite máximo de la reserva legal con parte
de las primas de capital, puede distribuirse el saldo de éstas.
Concepto. Es una sociedad mercantil organizada sobre una base personalista para
el ejercicio, en nombre colectivo y bajo una razón social, de una actividad
económica de cuyas consecuencias responden subsidiariamente frente a terceros
todos los socios de un modo personal, solidario e ilimitado (artículo 265).
Constitución
a) Escritura pública: la escritura deberá contener los pactos de los socios, así
como algunos requisitos mínimos, entre ellos: El nombre de todos los socios; la
razón social: debe incluir el nombre de todos los socios o de algunos y en este
caso debe añadirse la expresión “Sociedad Colectiva” o S.C. Debe contener, el
capital social, el nombre de los socios administradores, etc.
b) Inscripción en el registro mercantil.
FUNCIÓN ECONÓMICA
CONCEPTO:
CONSTITUCIÓN
APORTACIONES
Órganos Sociales
a) La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social regirá la
vida de la sociedad. El estatuto determina la forma y manera como se expresa
la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su
autenticidad. Cuando soliciten socios que representen por lo menos la quinta
parte del capital social, será obligatoria la celebración de Junta General.
b) Junta general: es un órgano soberano deliberante integrado por todos los
socios. La junta emite la voluntad de la sociedad y lo hace por el régimen de
mayoría. La junta puede ser universal tal y como se establecen para las
sociedades anónimas.
c) Administradores: La administración de la sociedad se puede otorgar a un
administrador único (gerente) o a varias personas que actúen solidaria o
conjuntamente (gerentes) o bien a un directorio.
Modificación de Estatutos. Debe ser expresada por la voluntad de los socios que
representen la mayoría del capital social o acordada por la junta general, se hará
constar en escritura pública y se inscribirá en el Registro de Sociedades.