Documentos de Académico
Documentos de Profesional
Documentos de Cultura
Solorzano Verde Darwin - Investigación Formativa II
Solorzano Verde Darwin - Investigación Formativa II
Chimbote Huaraz
CURSO:
Contabilidad de Sociedades II
PROFESOR:
María Rashta Lock
ALUMNO:
Solorzano Verde Darwin
INTEGRANTES
Evaristo Colonia Maruja
Lazaro Capillo Lucy
Ramirez Tarazona Claudia
Solorzano Verde Darwin
2016
UNIVERSIDAD CATÓLICA LOS ÁNGELES DE CHIMBOTE - HUARAZ
INDICE
I. Introducción ..................................................................................................................................... 3
1.1 Tema ................................................................................................................................................................................ 4
1.2 Delimitación del tema ..................................................................................................................................................... 4
1.3 Antecedentes del problema…………………………………………………………………….…………………………4
1.4 Cuestiones actuales y las controversias relativas al tema……………………………………………….………………..4
1.5 Situación problema y los objetivos……………………………………………………………………………………….4
1.6 Relevancia del estudio……………………………………………………………………………………………………5
1.7 La limitación de las preguntas y o hipótesis…………………………………………………………….………………..5
II. Marco teórico……………………….………………………………………………..…………….6
2.1 Una fusión de sociedades puede tener varios objetivos…………………………………………….……………………..6
2.2 Características………………………………………………………………………………………………………….…..6
2.3 Causas de una fusión de sociedades………………..……………………………………………………...…………..…..7
2.4 Ventajas de una fusión de sociedades………………………………………………………………………………….…..8
2.5 Desventajas de una fusión de sociedades………………………………………………………………………………….8
2.6 Clases y tipos de fusión......................................................................................................................................................9
2.6.1 Fusión para constituir una nueva sociedad………………………………………………………………………………9
2.6.2 Fusión por absorción……………………………………………………………………………………………………..9
2.7 Limitaciones de una fusión de sociedades………………………………………………………………………………...10
III. Capítulo……………………………………………………………..….………………………..10
3.1 Proyecto y los requisitos para la fusión…………………………………………………………….……...……………. .10
3.1.1 El proyecto de fusión contiene………………………………………………………………………….………………10
IIII. Argumentación…………………………………………………………………………………..…………11
4.1 Por qué fusionarse………………………………………………………………………………………………………..11
4.2 Para lograr economías operativas. ................................................................................................... 11
4.3 Adquisición de personal capacitado…………………………………………………………...…………………………11
4.4 Diversificación…………………………………………………………………………………………………………....12
Autores………………………………………………………………………………………12
Bibliografía……… ............................................................................................................... 14
CONTABILIDAD DESOCIEDADES II 2
UNIVERSIDAD CATÓLICA LOS ÁNGELES DE CHIMBOTE - HUARAZ
INTRODUCCIÓN
En la presente monografía abarcaremos un tema muy importante dentro de lo que son las
sociedades este tema es la Fusión de Sociedades.
En nuestro medio la fusión de sociedades se encuentra regulado entre otros por el artículo
344° de la Ley General de Sociedades. En efecto, la fusión no contiene en sí consecuencias
extintivas de la personalidad jurídica de las sociedades fusionadas, sino la continuidad de las
relaciones societarias iniciadas por las sociedades primigenias.
Tenemos como objetivos: Identificar los factores que influyen en la Fusión de Sociedades,
Informar cómo y porque se da una Fusión de Sociedades.
El presente trabajo consta de cinco Capítulos, desarrollados de la forma más dinámica y
didáctica posible, en el Primer Capítulo tratamos el concepto de fusiones, sus clases y tipos
según la Ley General de Sociedades, para el Segundo Capitulo profundizamos el tema
abordando el primer paso de una fusión, el proyecto y los requisitos para tal fin, en el Tercer
Capítulo la forma de inscripción en los Registros Públicos, la inserción y la nulidad que la
ley tipifica, avanzando para el Cuarto Capitulo polemizamos sobre los efectos, desventajas y
ventajas de las fusiones, en el Quinto Capitulo estudiamos las fusiones bancarias por ser de
más transcendencia social, legal y con efectos más notorios. Terminamos el trabajo
monográfico con conclusiones elaboradas por cada integrante del grupo y las respectivas
recomendaciones para su futura disertación.
Existe fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una
nueva, o cuando una de ellas se incorpora a otra u otras que se disuelven, sin liquidarse. La
nueva sociedad creada o la incorporante adquirirán los derechos y obligaciones de las
disueltas al producirse la transferencia total de sus respectivos patrimonios, como
consecuencia del convenio definitivo de fusión. La nueva sociedad se constituirá de acuerdo
a las normas legales que correspondan al nuevo tipo de sociedad conformada. Para el caso
de la sociedad incorporante, se procederá a la reforma estatutaria conforme a las normas
legales en vigencia.
CONTABILIDAD DESOCIEDADES II 3
UNIVERSIDAD CATÓLICA LOS ÁNGELES DE CHIMBOTE - HUARAZ
1.1 TEMA:
Fusión de sociedades
1.2 DELIMITACION DEL TEMA:
Procesos de la fusión de sociedades
Objetivo general
Objetivos Específicos
Determinar los requisitos legales necesarios para lograr que se realicé una fusión de
sociedades con éxito.
Conocer los aspectos contables necesarios para llevar a cabo la fusión de una
sociedad
CONTABILIDAD DESOCIEDADES II 4
UNIVERSIDAD CATÓLICA LOS ÁNGELES DE CHIMBOTE - HUARAZ
La creación de una nueva razón social, resultante de la disolución de dos o más entidades
solicitantes de la Fusión, que implique el traspaso en conjunto de sus respetivos capitales
de la entidad con la nueva razón social, la cual también adquirirá la totalidad de los
derechos y obligaciones de las instituciones fusionadas.
Desde el punto de vista económico, parece considerarse la fusión como la unión o mezcla
del patrimonio de dos o más sociedades para integrar un patrimonio común único, cuyo
titular será una de las empresas, parte en la fusión, o una nueva que surge por la unión de
aquellas.
Dentro del análisis se revisaran los estados financieros y las operaciones de las compañías,
después de la fusión de sociedades para conocer sus resultados. Constituye una fusión la
absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el
aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad.
Cuando hay fusión los derechos y las obligaciones de las sociedades disueltas son adquiridos
por la sociedad que las absorbe o por la nueva sociedad dependiendo del caso, pero siempre
y cuando se haya formalizado el acuerdo de fusión.
CONTABILIDAD DESOCIEDADES II 5
UNIVERSIDAD CATÓLICA LOS ÁNGELES DE CHIMBOTE - HUARAZ
Debido a que la sociedad absorbente adquiere los derechos y las obligaciones de las
sociedades absorbidas, por este hecho le corresponde pagar los pasivos de las sociedades
disueltas, de igual manera los bienes y todo lo que haga parte de estas pasan a manos de la
nueva sociedad o de la sociedad absorbente.
CAPÍTULO II
MARCO TEÓRICO
Concepto de fusión de sociedades Por fusión se entiende a la unión jurídica dedos o más
sociedades mercantiles; es decir, dos o más empresas constituidas jurídicamente como
entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una delas existentes
crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará
fusionante y a las empresas que desparecen se les llamarán fusionadas. También se da el
caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurídicas
independientescreándose una tercera empresa con una nueva razón social.
2.2 Características:
Disolución de la sociedad absorbida que desaparece.
Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad
absorbente.
Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente.
Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en periodos de expansión
económica o de crisis.
La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a
las sociedades absorbentes o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad.
La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse.
CONTABILIDAD DESOCIEDADES II 6
UNIVERSIDAD CATÓLICA LOS ÁNGELES DE CHIMBOTE - HUARAZ
Dos razones importantes por la que muchas compañías deciden fusionarse son el
crecimiento y la diversificación. En el caso del crecimiento, si una empresa está interesada
en incrementar su capacidad o su penetración en el mercado a través de nuevas líneas de
productos, puede resultarle más barato adquirir a otra compañía que desarrollarlas mediante
su estructura interna o adquirir los activos que le permitan aumentar su capacidad.
Por otro lado si una empresa está interesada en expandir sus horizontes y abarcar más
mercado, puede adquirir otra compañía que se desempeñe en un sector completamente
distinto al suyo.
Cuando una empresa tiene dificultades paraobtener efectivo, resulta más fácil pagar con
acciones a los accionistas de la empresa con la que quiere llevar a cabo la fusión, que vender
esas acciones en el mercado accionario y más tarde con ese dinero comprar lo que necesita.
Otra situación que ocasiona fusión de sociedades es la subvaluación, la cual se presenta
cuando una compañía puede adquirir a otra a un precio muy barato debido a que ésta última
cuenta con un valor de mercado muy por debajo del valor de reposición de los activos. En
algunos casos existen empresas interesadas en fusionarse con otras simplemente para
aumentar su utilidad por acción y de esta manera representar una buena opción para los
inversionistas.
Otra razón más por la cual se dan las operaciones de fusión son las empresas que tienen un
grado alto de apalancamiento y de sean adquirir una nueva compañía que esté
financieramente sana, lo que da como resultado una empresa con una mejor estructura de
capital, que le permite tener una mayor capacidad de endeudamiento.
CONTABILIDAD DESOCIEDADES II 7
UNIVERSIDAD CATÓLICA LOS ÁNGELES DE CHIMBOTE - HUARAZ
Los beneficios que se tienen de una fusión pueden no ser inmediatos, así que se debe estar
consciente de esto ya que la culminación de la fusión no termina hasta que las empresas se
unifican y logran trabajar de una forma eficiente, esto es el resultado principal de una fusión.
CONTABILIDAD DESOCIEDADES II 8
UNIVERSIDAD CATÓLICA LOS ÁNGELES DE CHIMBOTE - HUARAZ
La fusión implica la disolución de las sociedades, más no su liquidación; esto es, los
accionistas no recibirán los bienes o dinero que sus acciones o sus aportaciones representen,
sino acciones nuevas a cambio de las existentes antes de la fusión. Como se ha mencionado
anteriormente, la fusión puede tomar dos formas:
Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan, disolviéndose estas últimas. Esta
forma se llama fusión pura o por integración.
Las empresas A y B transmiten sus recursos netos, esto es, sus activos y pasivos a la
empresa C disolviéndose las empresas A y B. La empresa C, nueva sociedad, tendrá su
estructura financiera compuesta por la suma de capitales de las sociedades A y B que
desaparecen. Esta fusión se conoce con el nombre de fusión horizontal, porque los
accionistas o socios de las empresas fusionadas que desaparecen (A y B) son los mismos
de la empresa fusionante que nace (C). (Moreno, 2014)
CONTABILIDAD DESOCIEDADES II 9
UNIVERSIDAD CATÓLICA LOS ÁNGELES DE CHIMBOTE - HUARAZ
CAPÍTULO III
3.1 PROYECTO Y LOS REQUISITOS PARA LA FUSIÓN:
La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades
participantes para la modificación de su pacto social y estatuto. El directorio de cada una de
las sociedades que participan en la fusión aprueba, con el voto favorable de la mayoría
absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusión.
CONTABILIDAD DESOCIEDADES II 10
UNIVERSIDAD CATÓLICA LOS ÁNGELES DE CHIMBOTE - HUARAZ
10. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso.
ARGUMENTACIÓN
4.1 POR QUÉ FUSIONARSE.
Lo fundamental para poder explicar cómo se toma la decisión de fusionarse, es entender las razones
que motivan dicha decisión. Estas razones pueden ser de orden cualitativo o cuantitativo. Es
importante además comprender estas motivaciones ya que, en gran medida, determinan el tipo de
fusión en la que se incurre. De esa manera podemos encontrar una fusión horizontal cuando se trata
de empresas del mismo giro, que antes eran competidoras; vertical, si se expande hacia atrás o
adelante en la misma línea de negocio; o conglomerado, si son empresas que no tienen relación
alguna en cuanto al giro de sus negocios. Hoy en día las empresas en el Perú se fusionan para
realizar diversos propósitos empresariales en función de sus actividades algunas de ellas son:
CONTABILIDAD DESOCIEDADES II 11
UNIVERSIDAD CATÓLICA LOS ÁNGELES DE CHIMBOTE - HUARAZ
4.4 DIVERSIFICACIÓN.
Cuando una empresa está muy concentrada en una determinada línea de productos,
aspecto que se por si la vuelve débil, puede fortalecerse a través de una fusión.
Autores:
Según Tellado hijo (1999), considera que la fusión puede llevarse a cabo de
dos maneras:
Fusión "Por Combinación": consiste en que dos o más compañías se unen para
construir una nueva. Estas se disuelven simultáneamente para constituir una
compañía formada por los activos de los anteriores, mediante la atribución de
acciones de la compañía resultante a los accionistas de las disueltas. La disolución de
las compañías fusionadas, si es anterior a la formación de la compañía nueva, se
puede convenir bajo la condición suspensiva de la Fusión.
Fusión "Por Anexión": una o varias compañías disueltas para ello, aportan su activo
a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La compañía absorbente ha
aumentado su capital mediante la creación de acciones que atribuyen a los
accionistas de las compañías anexadas, en representación de los aportes efectuados
para la Fusión. Las Fusiones pueden reunir sociedades de la misma forma o de las
formas diferentes. Pero una Fusión entre una sociedad y una asociación no sería
posible.
Según la competencia e interés comercial, existen tres tipos de Fusiones:
Fusión Horizontal: dos sociedades que compiten en la misma rama del comercio. Las
empresas ocupan la misma línea de negocios, y básicamente se fusionan porque:
- Las economías de escala son su objetivo natural.
CONTABILIDAD DESOCIEDADES II 12
UNIVERSIDAD CATÓLICA LOS ÁNGELES DE CHIMBOTE - HUARAZ
Fusión Vertical: una de las compañías es cliente de la otra en una rama del comercio en que
es suplidora. El comprador se expande hacia atrás, hacia la fuente de materia primas, o hacia
delante, en dirección al consumidor.
Conglomerado: estas compañías ni compiten, ni existe ninguna relación de negocios entre
las mismas. Los arquitectos de estas fusiones han hecho notar las economías procedentes de
compartir servicios centrales como administración, contabilidad, control financiero y
dirección general.
CONTABILIDAD DESOCIEDADES II 13
UNIVERSIDAD CATÓLICA LOS ÁNGELES DE CHIMBOTE - HUARAZ
BIBLIOGRAFIA
Ramos Goico, Karen. La fusion de las sociedades comerciales. Santo domingo, d. N.,
1991.
CONTABILIDAD DESOCIEDADES II 14