we Xe LIC. ROSA MARIA REED PADILLA NOTARIA PUBLICA NUMERO 107 DEL ESTADO DE MEXICO ES COPIA CERTIFICADA, DE LA ESCRITURA QUE CONTIENE: -~--- La PROTOCOLIZACION DE ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la empresa denominada “RESORTES Y PARTES”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el veintidés de marzo de dos mil dieciséi Escritura no. 11,776 Volumen no. 346 Folio no. 425 Fecha 2 7/abri/2016.GNU TEES. SS 0s 4 A ag ON es ts Bt ¥ ESCRITURA NUMERO ONCE MIL SETECIENTOS SETENTA Y SEIS--~ -VOLUMEN NUMERO TRESCIENTOS CUARENTA Y SEIS: FOLIO NUMERO CIENTO VEINTICINCO- “-"ACTO: PROTOCOLIZACION DE ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. ---OTORGANTE; "RESORTES Y PARTES” ', SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE. En Ia ciudad de Naucalpan, a veintisiete de abril de dos mil dieciséis, YO. licenciada ROSA MARIA REED PADILLA, titular de la NOTARIA PUBLICA nimero CIENTO SIETE del ESTADO DE MEXICO, con residencia en esta localidad, HAGO CONSTAR: - ‘Que ANTE MI comparece el seflor ALEJANDRO GARCIAFIGUEROA BRACAMONTES, como elegado especial de le Asemblea General Extraordinaria de Accionistes de “RESORTES Y PARTES', SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el veintidés de marzo de dos ‘mil dieciséis y me soticta llevar a cabo le PROTOCOLIZACION del acta levantada de diche ‘esemblea, lo cual realizo con sujecién a to siguiente: -- PROTESTA~ Para los efectos del articulo setenta y nuave, fraccidn octeva de la Ley del Notariade del Estado 2 México, el compareciente deciere bajo protesta de decir verdad que tos entecedentes. manifestaciones que hace con relacién al presente instrumento son veridicos y que file apercibido Or la suscrita do les penas en que incurren quienes decieran con falsedad.-- SaVraLCD ANTECEDENTES CONSTITUCION DE SOCIEDAD.- Por escritura niimero cinco mil ochocientos echenta, de fonce de octubre de mil novecientos setenta y cuatro, otorgada ante el licenciado Rafael Rebolier Garduito, notaria nlimero ochenta y cuatro de la Ciudad de México, (antes Distrito Federal) cuyo Primer testimonio quedé inscrito el rece de diciembre de mil novacientos setents y cuatro, bajo le Pertida mero ciento noventa y uno, volumen sexto, libro tercero, segundo auuxiiar, seccién ‘comercio, del Registro Publico de Ia Propiedad de Tlalnepantia, Estado de México, se hizo constar {a constitucién de “RESORTES Y PARTES", SOCIEDAD ANONIMA, con domicilio en Naucalpan de Judrez, Estado de México, duracién de noventa efios, capital social entonces de un millén \doscientos cineuente mil pesos, moneda nacional, actuelmente un mil doscientos cincventa pesos, Con cléusula de admisién de extrasjeras y teniendo por objeto entre otros: La fabricacién y may de toda clase de articulos de cobre, alambre y Iémina, asi como te compra-venta, comfsién\ consignacian, distribucién, Portacién. exportacién y en general el ejercicio del comercio con Productos y todo cuanto sea anexo con dichas ramos. Ademds puede celebrar todos los contratos ¥ elecutar todos los actos civiles y mercentiles relacionados, necesarios o convenientes para el desarrollo de su objeto. De dicha escritura en lo conducente coph ARTICULO NOVENO, La Sociedad sera regida y administrade segin io resuelva la Asamblea de Accionistas, por un/Administrader nico © por un Consejo de Administracién. Los Administraderés y Consejetos podrén no ser accionistas de le Sociedad: durarén en su encargo indefnidamente y hasta que une Asamblea Generel los remueva, pero funcionarén validamente hasta que haya otro nombramiento para substituiros y éI 0 [os nuevos designados tomen posesion de su cargo. ~ ---l.- AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL.- Por escritura numero treinta rnll seiscientos noventa y ‘cuatro, de veintisiete de julio de mil novecientos ochenta y uno, otorgada ente el licenciade Rafael Retolier Sol6rzano, notario niimero treinta y dos de la Ciudad de México, (antes Distro Federal), ‘cuyo primer testimonio quedé inscrito el dos de julio de mil novecientos ochenta y dos, bejo le artida nimero ciento cincuenta y cinco, volumen quinto, libro primero, seceién comercio, ds Registro Publico de la Propiedad y del Comercio de Tialnepantla, Estado de México, se hizo conster {2 protocolizacién del acta de la asambiea general extraordinaria de accionistas de "REGORTES Y PARTES" SOCIEDAD ANONIMA, celebrada ef quince de jullo de mil ovecientos ochenta y uno, en le que ene otros puntos se acordé aumentar su capital social a la suma entonces de CUATRO MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, ectualmente CUATRO MIL DOSCIENTOS CINCUENTA PESOS, reforméndose en consecuencia el articulo quinto de sus estatutos sociales. - TRANSFORMACION, AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL Y DESIGNACION DE ADMINISTRADOR UNICO,- Por escrtura niimero veintisdis mil quince, de cinco de julio de mil ovecientos noventa, otorgada ante te fe del licenciade Refeal Rebollar Gardufo, noterio nimero echenta y cuatro de la Ciudad de México, (antes Distrito Federal), cuyo primer testimanio queds Inscrfo el cinco de agosto de mil novacientos noventa y uno, bejo Ia partida némero quinientos Cincuenta y cuatro, volumen veinticuatro, libro primero de comercio, Naucelpan, del Registro Publico ‘de Io Propiedad y del Comercio de Tlalnepantia, Estado de México, $e hizo constar ta protocolizacién el acta de la esemblea general extracrdinara y ordinaria de accionistes de “RESORTES Y PARTES", SOCIEDAD ANONIMA, colebrada el veintitrés de marzo de mit novecientos noventa, en | que entre otras puntos, se acordé TRANSFORMAR a fa sociedad, en SOCIEDAD ANONIMA de CAPITAL VARIABLE, cambiendo su denominacién por la de "RESORTES Y PARTES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, modificéndose en consecuencia el anteulo primero do sus estatutos social AUMENTAR su CAPITAL SOCIAL a le suma entonces de DIEZ MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL, actuaimente DIEZ MIL PESOS, modificindose al efecto los articulos quinte y séplimo de los estetutos sociales; asi como designer como ADMINISTRADOR UNICO de {3 Sociedad al sefor SAMUEL OLDAK CINNAMON, confiriéndosele para el ejorcicio de su cargo, {os poderes y facultades precisados en el articulo décimo primero de los estatutos sociales. De dicha escritura copio en lo conducente lo siguiente:... “ARTICULO QUINTO,- EI capital de Io Sociedad es VARIABLE, minimo de Diez millones de pesos, inlegramente suscrite y pagedo y MAXIMO ILIMITADO. Tanto el capital minimo como el variable, estaré representado por ACCIONES