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Las sociedades mercantiles o civiles han sido creadas en virtud de las limitaciones
que posee una persona en lo particular para realizar actividades físicas,
biológicas, económicas, políticas, etcétera. Esto obligó al hombre al agrupamiento
con la finalidad de lograr alcanzar y realizar objetivos que por sí sólo no podría
obtener.
Esto ocasionó que el creador del derecho legislara para concebir una figura
jurídica ficticia que contemplara ese tipo de vinculación y agrupación colectiva
encaminada a satisfacer las necesidades de sus integrantes relacionadas con los
actos que regula el derecho. A esa entidad se le dio el nombre de “Persona
Moral”.
Ese grupo estaba y está siempre conjuntado alrededor de un objetivo, que será de
diversa naturaleza, aunque siempre girará en la órbita de lo que contempla la
norma jurídica vigente en una sociedad determinada. Cuando esa meta común del
grupo que conforma una persona moral se encamina a la realización de actos de
comercio, de especulación, de obtención o no de un lucro, pero conformada de
acuerdo a la Ley General de Sociedades Mercantiles, se ubica en el campo del
derecho mercantil.
La forma más antigua de este tipo de sociedades proviene del derecho romano,
dándole el nombre de “Compañía”, que en actualidad es simular a la colectiva. En
esa sociedad se constituía un fondo común que estaba destinado a la realización
de fines los comerciales de esa agrupación
CARACTERÍSTICAS.
Dada la extensión del tema, y en razón de las múltiples diferencias que hay entre
Es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios
responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones
En este tipo de sociedad los socios no pueden ceder sus derechos en la compañía
sin el consentimiento de todos los demás, y sin él, tampoco pueden admitirse a
otros nuevos, salvo que en uno u otro caso el contrato social disponga que sea
bastante el consentimiento de la mayoría. En caso de muerte de cualquiera de los
socios, podrá pactarse en el contrato social que continúe la sociedad con los
herederos de cuyus.
Es aquella sociedad que se constituye entre socios que solamente están obligados
al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar
representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán
cedibles de conformidad con pasos y requisitos que establece la ley general de
sociedades mercantiles. Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga
figurar o permita que figure su nombre en la razón social, deberá responder de las
operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones. En
cuanto al número de socios ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá
más de cincuenta socios.
d) SOCIEDAD ANÓNIMA.
Por esta se entiende, la sociedad que existe bajo una denominación y se compone
exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. Su
denominación será libre, pero siempre diferente al nombre de las ya existentes al
momento de la constitución. A ese nombre social siempre le seguirán las palabras
“Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A.” Por esta se entiende, la sociedad
que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya
obligación se limita al pago de sus acciones. Su denominación será libre, pero
siempre diferente al nombre de las ya existentes al momento de la constitución. A
ese nombre social siempre le seguirán las palabras “Sociedad Anónima” o de su
abreviatura “S.A.”
f) DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA
I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que
constituyan la sociedad
II.- El objeto de la sociedad
III.- Su razón social o denominación
IV.- Su duración
V.- El importe del capital social
VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor
atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización.
VII.- El domicilio de la sociedad
VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las
facultades de los administradores
IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de
llevar la firma social
X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los
miembros de la sociedad
XI.- El importe del fondo de reserva;
XII.-Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente
XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder
a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados
anticipadamente.
A. el consentimiento,
B. la capacidad,
C. el objeto y
D. la causa.
C. denominación
D. domicilio
F. capital
G. aportes
I. administración
J. plazo,
El art. 44, inc. 1, de la LSC dispone que, para ser socio de una
sociedad comercial, se requiere la capacidad para ejercer el
comercio, con las excepciones que l a Ley establezca.
1. INCAPACIDAD CIVIL
Otros han sostenido que los cónyuges sólo pueden celebrar contratos
de sociedad tipificados por la responsabilidad limitada, para evitar
confusiones que se podrían derivar de la existencia de la sociedad
conyugal. Si los cónyuges estuvieran separados de bienes, según
esta posición, serían admisibles otras modalidades societarias.
C. NUESTRA POSICIÓN
A. CONSENTIMIENTO
A. ERROR
B. VIOLENCIA
C. DOLO
B. DOLO INCIDENTAL
C. OBJETO
A. LA OBLIGACIÓN DE APORTAR
D. CAUSA
En otra posición, señala que debe ser considerada como causa típica
la finalidad de constituir un ente con patrimonio autónomo dotado d e
personalidad jurídica para la gestión de actos de comercio con
finalidad de obtener ganancias . D E G R E G OR I O expresa:
“la creación de un ente jurídico que sería un efecto del contrato de
sociedad o a lo más una de las finalidades que entran en el concepto
sociedad o a lo más una de las finalidades que entran en el concepto
de causa, vendría a constituir el contenido esencial de dicha causa.”
b. Cuando hay causa falsa o causa ilícita ello equ ivale a falta de
causa. Así resulta del inc. 1 del art. 1288 del CC:
“La obligación y por consiguiente el contrato que se funda en una
causa falsa o ilícita, no puede tener efecto alguno. ”
De acuerdo al art. 208 del CCom, una causa falsa de berá siempre ser
determinada por arbitradores sin perjuicio de las acciones criminales
que pudieran promoverse.
A. el aporte,
A. APORTE
1. CONCEPTO DE APORTE
Agrega Messineo:
“El modo en que pueda hacerse el empleo de las cosas aportadas,
depende de la finalidad concreta de cada sociedad singular; pero se
tratará siemp re de un empleo con perspectiva de ganancia (utilidad),
o sea de especulación en uno o más negocios determinados
(finalidad de lucro en la sociedad: supra, sub 1).” [ 1 1 ]