DENOMINACIÓN

Pesquera Exalmar S.A.A. es una empresa peruana líder del sector pesquero dedicada a la
extracción, transformación y comercialización de recursos hidrobiológicos para consumo
humano directo e indirecto, que busca la sostenibilidad a largo plazo en base a la calidad de
sus productos los cuales están orientados a los mercados de exportación; y que promueve el
desarrollo de su gente y de las personas e instituciones con las cuales se relaciona.
Pesquera Exalmar S.A. se constituyó como una sociedad anónima abierta, mediante escritura
pública de fecha 25 de noviembre de 1997, otorgada ante el notario público de Lima doctor
Walter Ramón Pinedo Orrillo, inscrita en el Asiento A 001 de la partida electrónica 11006351
del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Mediante acuerdo de junta general de accionistas
de fecha 1 de noviembre de 1997, elevada a escritura pública el 5 de diciembre de 1997 ante
el notario público de Lima doctor Walter Ramón Pinedo Orrillo, Corporación Matta S.A.
cambió su denominación social a PESQUERA EXALMAR S.A. A través de escritura
pública de fecha 5 de enero de 1998, ante notario público de Lima, doctor Ricardo Ortiz de
Zevallos V., se fusiona Pesquera Exalmar S.A. con Pesca Perú Huacho S.A., Pesquera María
del Carmen S.A. y Exalmar S.A. Esta sociedad constituida tiene por objeto dedicarse a
extraer, transformar, comercializar y exportar productos hidrobiológicos para el consumo
humano directo e indirecto, así como a importar insumos para la actividad de su giro,
compraventa al por mayor y menor de esos productos, su representación y demás actividades
que se le relacionen y le sean conexas. Asimismo, sin excluir actividades relacionadas, la
sociedad podrá dedicarse a producir y comercializar harina y aceite de pescado. La sociedad
tiene una duración indeterminada. Su actividad económica se rige por la Ley General de
Pesca, su reglamento y modificatorias. Las oficinas administrativas están ubicadas en la Av.
Víctor Andrés Belaúnde 214, San Isidro, Lima, Perú.
3.- OBJETIVOS:
 Gestionar la calidad a través de certificaciones.
 Contar con las áreas debidamente equipadas.
 Estados financieros adecuados y confiables.
 Proceso de auditoría (interno y externo).
 Monitoreo de control interno.
 Proceso de cumplimiento de leyes y reglamentaciones aplicables a la industria.
 Cumplimiento del Código de Ética y Conducta en los Negocios.
4.- FINALIDAD:
Convertirse en una de las principales pesqueras exportadoras en el país. Busca la
sostenibilidad a largo plazo en base a la calidad de sus productos los cuales están orientados
a los mercados de exportación; y que promueve el desarrollo de su gente y de las personas e
instituciones con las cuales se relaciona.
5.- MISION Y VISION
MISION:

Desarrollamos de forma sostenible productos hidrobiológicos de calidad, mejorando y

transformando las condiciones de vida de las personas.
VISION:

Ser reconocida por nuestros grupos de interés como una empresa sostenible, proveedora de
los mejores productos de alto valor proteico.
VALORES:
 Integridad: Actuamos con transparencia, honestidad y ética en todos nuestros
ámbitos.
 Respeto: Valoramos a las personas como individuos así como la sostenibilidad de los
recursos naturales y el ambiente para el bienestar de las futuras generaciones.
 Responsabilidad: Estamos comprometidos con el resultado de nuestras decisiones y
su impacto en nuestros grupos de interés.
PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN
PROYECTO DE FUSION
1. DATOS DE LAS SOCIEDADES-.
1.1. SOCIEDAD ABSORBENTE:
1.1.1 PESQUERA EXALMAR S.A.A. es una sociedad anónima abierta constituida
bajo las leyes peruanas, con domicilio en la ciudad de Lima, con R.U.C. No.
20380336384. Se rige por su Estatuto Social, con un capital social de S/. 296’996,557
(Doscientos noventa y seis millones novecientos noventa y seis mil quinientos
cincuenta y siete y 00/100 Nuevos Soles), distribuido en 296’996,557 acciones
inscritas de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, debidamente suscritas y totalmente
pagadas. La sociedad se encuentra inscrita en la Partida Electrónica No. 11006351
del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
PRINCIPALES FUNCIONARIOS
Victor M. Matta Curotto Presidente del Directorio
Rossana Ortiz Rodríguez Director Gerente General
Raúl Briceño Valdivia Gerente Administración y Finanzas
Judith Vivar Ramírez Gerente Comercial
Arturo Muñoz Lizárraga Gerente de Operaciones Plantas
Mario Minaya Gonzáles Gerente de Contraloría y Sistemas
Guillermo Vega Mere Gerente de Operaciones Flota
1.2 SOCIEDADES ABSORBIDAS:
1.2.1 EMPRESA PESQUERA CALICHE S.A.C., es una sociedad anónima cerrada
constituida bajo las peruanas, con domicilio en la ciudad de Lima, con R.U.C. No.
20392722531. Se rige por su Estatuto Social, con un capital social de S/. 865,000.00
(Ochocientos sesenta y cinco mil y 00/100 Nuevos Soles), distribuido en 865,000
acciones inscritas de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, debidamente suscritas y
totalmente pagadas. La sociedad se encuentra inscrita en la Partida Electrónica No.
12630113 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. El accionista de EMPRESA
PESQUERA CALICHE S.A.C. es PESQUERA EXALMAR S.A.A., quien es titular
del 100% de las acciones de la sociedad.
1.2.2 INVERSIONES PESQUERA VALENTINA S.A.C., es una sociedad anónima
cerrada constituida bajo las leyes peruanas, con domicilio en la ciudad de Lima,
identificada con R.U.C. No. 20392827715. Se rige por su Estatuto Social, con un
capital social de S/. 3’586,078.00 (Tres millones quinientos ochenta y seis mil setenta
y ocho y 00/100 Nuevos Soles), distribuido en 3’586,078 acciones de un valor
nominal de S/. 1.00 cada una, debidamente suscritas y totalmente pagadas. La
sociedad se encuentra inscrita en la Partida Electrónica No. 12635484 del Registro de
Personas Jurídicas de Lima. El accionista de INVERSIONES PESQUERA
VALENTINA S.A.C. es PESQUERA EXALMAR S.A.A., quien es titular del 100%
de las acciones de la sociedad.
1.2.3 PESQUERA DEL SUR S.R.L., es una sociedad comercial de responsabilidad
limitada constituida bajo las leyes peruanas, con domicilio en la ciudad de Ilo,
identificada con R.U.C. No. 20115833180. Se rige por su Estatuto Social, con un
capital social de S/. 4’318,371.00 (Cuatro millones trescientos dieciocho mil
trescientos setenta y uno y 00/100 Nuevos Soles), distribuido en 4’318,371
participaciones sociales de un valor de S/. 1.00 cada una, debidamente suscritas y
totalmente pagadas. La sociedad se encuentra inscrita en la Partida Electrónica No.
11000484 del Registro de Personas Jurídicas de Ilo. El socio de PESQUERA DEL
SUR S.R.L. es PESQUERA EXALMAR S.A.A., quien es titular del 100% de las
acciones de la sociedad.
1.2.4 PESQUERA HADES S.A.C., es una sociedad anónima cerrada constituida bajo
las leyes peruanas, con domicilio en la ciudad de Lima, identificada con R.U.C. No.
20538568881. Se rige por su Estatuto Social, con un capital social de S/. 804,930.00
(Ochocientos cuatro mil novecientos treinta y 00/100 Nuevos Soles), distribuido en
804,930 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, debidamente suscritas y
totalmente pagadas. La sociedad se encuentra inscrita en la Partida Electrónica No.
12586310 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. El accionista de PESQUERA
HADES S.A.C. es PESQUERA EXALMAR S.A.A., quien es titular del 100% de las
acciones de la sociedad.
1.2.5 NEGOCIOS Y SERVICIOS GENERALES ANTONIA S.A.C., es una sociedad
anónima cerrada constituida bajo las leyes peruanas, con domicilio en la ciudad de
Piura, identificada con R.U.C. No. 20526304366. Se rige por su Estatuto Social, con
un capital social de S/. 301,500.00 (Trescientos un mil quinientos y 00/100 Nuevos
Soles), distribuido en 301,500 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una,
debidamente suscritas y totalmente pagadas. La sociedad se encuentra inscrita en la
Partida Electrónica No. 11099023 del Registro de Personas Jurídicas de Piura. El
accionista de NEGOCIOS Y SERVICIOS GENERALES ANTONIA S.A.C. es
PESQUERA EXALMAR S.A.A., quien es titular del 100% de las acciones de la
sociedad.
1.2.6 PESQUERA PORTO NOVO S.A.C., es una sociedad anónima cerrada
constituida bajo las leyes peruanas, con domicilio en la ciudad de Lima, identificada
con R.U.C. No. 20392689657. Se rige por su Estatuto Social, con un capital social de
S/. 4’569,071.00 (Cuatro millones quinientos sesenta y nueve mil setenta y uno y
00/100 Nuevos Soles), distribuido en 4’569,071 acciones de un valor nominal de S/.
1.00 cada una, debidamente suscritas y totalmente pagadas. La sociedad se encuentra
inscrita en la Partida Electrónica
 1.2.7 INVERSIONES PESQUERAS VIMAROT S.A.C., es una sociedad anónima
cerrada constituida bajo las leyes peruanas, con domicilio en la ciudad de Lima,
identificada con R.U.C. No. 20543134385. Se rige por su Estatuto Social, con un
capital social de S/. 3’047,400.00 (Tres millones cuarenta y siete mil cuatrocientos y
00/100 Nuevos Soles), distribuido en 3’047,400 acciones de un valor nominal de S/.
1.00 cada una, debidamente suscritas y totalmente pagadas. La sociedad se encuentra
inscrita en la Partida Electrónica No. 12641305 del Registro de Personas Jurídicas de
Lima. El accionista de INVERSIONES PESQUERAS VIMAROT S.A.C. es
PESQUERA EXALMAR S.A.A., quien es titular del 100% de las acciones de la
sociedad.

1.2.8 WALDA S.A.C., es una sociedad anónima cerrada constituida bajo las leyes
peruanas, con domicilio en la ciudad de Lima, identificada con R.U.C. No.
20538372715. Se rige por su Estatuto Social, con un capital social de S/.3´944,000.00
(Tres millones novecientos cuarenta y cuatro mil y 00/100 Nuevos Soles), distribuido
en 3,944 acciones de un valor nominal de S/.1,000.00 cada una, debidamente suscritas
y totalmente pagadas. La sociedad se encuentra inscrita en la Partida Electrónica No.
12579672 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. El accionista de WALDA
S.A.C. es PESQUERA EXALMAR S.A.A., quien es titular del 100% de las acciones
de la sociedad.
1.2.9 INVERSIONES POAS S.AC., es una sociedad anónima cerrada constituida
bajo las leyes peruanas, con domicilio en la ciudad de Lima, identificada con R.U.C.
No. 20392676831. Se rige por su Estatuto Social, con un capital social de
S/.45,223,771.00 (Cuarenta y cinco millones doscientos veintitrés mil setecientos
setenta y uno y 00/100 Nuevos Soles), distribuido en 45,223,771 acciones de un valor
nominal de S/. 1.00 cada una, debidamente suscritas y totalmente pagadas. La
sociedad se encuentra inscrita en la Partida Electrónica No. 12083218 del Registro de
Personas Jurídicas de Lima. El accionista de INVERSIONES POAS S.A.C. es
PESQUERA EXALMAR S.A.A., quien es titular del 100% de las acciones de la
sociedad.
2. FORMA DE LA FUSION.-
La fusión se ejecutará bajo la forma de absorción según lo dispuesto en el inciso 2) del
artículo 344º de la Ley General de Sociedades.
3. EXPLICACION DEL PROYECTO DE FUSION.-
La presente fusión tiene por objeto permitir, en un marco de simplificación administrativa,
consolidar y organizar en una sola a las SOCIEDADES ABSORBIDAS con la SOCIEDAD
ABSORBENTE.
Relación de Canje
Siendo que PESQUERA EXALMAR S.A.A. es titular del 100% de las acciones y/o
participaciones –según sea el caso- de todas las SOCIEDADES ABSORBIDAS, como
consecuencia de la fusión se producirá una consolidación que determinará que a nivel de
PESQUERA EXALMAR S.A.A. no se produzca aumento de capital ni emisión de acciones
alguna.
4. NUMERO DE ACCIONES QUE EMITIRA PESQUERA EXALMAR S.A.A..-
Conforme a lo indicado en el numeral 3 precedente, luego de producida la a que se contrae
el presente proyecto, PESQUERA EXALMAR S.A.A. no se realizará un aumento de capital
ni emisión de acciones alguna.
En tal sentido, el capital social de PESQUERA EXALMAR S.A.A. luego de concluido el
proceso de fusión se mantendrá en 296’996,557 (Doscientos noventa y seis millones
novecientos noventa y seis mil quinientos cincuenta y siete y 00/100 Nuevos Soles),
distribuido en 296’996,557 acciones inscritas de un valor nominal de S/. 1.00 cada una. 5.
ENTRADA EN VIGENCIA.- La fecha de entrada en vigencia de la presente fusión será el
1 de enero de 2012.

PESQUERA EXALMAR S.A.A.

Convocatoria a Junta General de Accionistas

Se cita a todos los accionistas de Pesquera Exalmar S.A.A a sesión de Junta General de
Accionistas que se llevará a cabo el dia 15 de agosto de 2012, a las 11:00 horas, en Club
Empresarial, ubicado en Via Principal N° 165 – Torre Real 3, con el objetivo de someter a
su consideración lo siguiente:
1. Aprobación del Proyecto de Fusión de Pesquera Exalmar S.A.A. por el cual
absorbería a las empresas Pesquera Cabasoni S.A.C. y Pesquera Statefuri S.A.C.
2. Reorganización de la sociedad por medio de la absorción de las sociedades
mencionadas en el numeral 1 precedente.
3. Modificación parcial del Estatuto para aumentar el número de directores de cinco a
siete.
4. Elección de dos nuevos miembros del Directorio.
5. Otorgamiento de facultades para la formalización de acuerdos.
EL DIRECTORIO
Luego de comprobar que la Junta había sido debidamente convocada, conforme lo estable
la Ley General de Sociedades, y que se encontraban presentes el 82.750 % de las acciones
de la Sociedad suscritas con derecho a voto, por lo que se contaba con el quórum exigido
por el Estatuto, se declaró válidamente constituida la Junta.
ORDEN DED DIA
1. Aprobación del Proyecto de Fusión de Pesquera Exalmar S.A.A. por el cual
absorbería a las empresas Pesquera Cabasoni S.A.C. y Pesquera Statefuri S.A.C.

El Presidente inició su exposición informado que correspondia evaluar al proyecto

de Fusión de la sociedad con las empresas Pesquera Cabasoni S.A.C. y Pesquera
Statefuri S.A.C. ( las sociedades absorbidas). Dicho proyecto fue elaborado por el
Directorio y la Gerencia General y se aprobó mediante Sesión de Directorio del 17
de julio de 2012.

Para dichos efectos se repartió entre los asistentes el Proyecto de Fusión el mismo
que fue evaluado porlos asistentes y que a continuación se transcribe:

PROYECTO DE FUSIÓN

1. Datos de la sociedad

1.1. SOCIEDAD ABSORBENTE :

1.1.1 PESQUERA EXALMAR S.A.A. es una sociedad anónima constituida bajo las
leyes peruanas,, con domicilio en la ciudad de Chimbote, con Ruc No.
20380336384. Se rige por su Estatuto Social, con un capital social de S/.
296´996,537 ( doscientos noventa y seis millones novecientos noventa y seis mil
quinientos cincuenta y siete y 00/100 nuevos soles, distribuido en 296´996,557
acciones inscritas de in valor nominal de S/. 1.00 ( Un y 00/100 nuevo soles) cada
una, debidamente suscritas y totalmente pagadas. La sociedad se encuentra
inscrita en la Partida Electrónica No. 11006351 de Registro de Personas Jurídicas
de Chimbote.

1.2 SOCIEDADES ABSORBIDAS :

1.2.1 PESQUERA STATEFURI S.A.C. , es una sociedad anónimas cerrada constituida
bajo leyes peruanas, con domicilio en la ciudad de Chimbote, con RUC No.
20545775167. Se reige por su Estatuto Social con un capital social de S/.
4´050,400.00 ( cuatro millones cincuenta mil cuatrocientos y 00/100 Nuevos
Soles), distribuido en 4´050,400 de acciones inscritas de un valor nominal de S/.
1.00( Un y 00/100 Nuevo Sol) cada una, debidamente suscritas y totalmente
pagadas. La sociedad se encuentra inscrita en la Partida Electrónica No. 12750180
del Registro de Personas Jurídicas de Chimbote. El accionista de PESQUERA
STATEFURI S.A.C., es PESQUERA EXALMAR S.A.A., quien es tributario del
100% de las acciones de la sociedad.
1.2.2 PESQUERA CABASONI S.A.C., es una sociedad anónima cerrada constituida
bajo las leyes peruanas, con domicilio en la ciudad de Chimbote, identificada con
RUC No. 20546186033. Se rige por su Estatuto Social, con un capital social de
S/. 2´106,400.00 (dos millones ciento seis mil cuatrocientos y 00/100 Nuevos
Soles), distribuido en 2´106,400 de acciones de un valor nominal de S/. 1.00 ( Un
y 00/100 Nuevo Sol) cada una, debidamente suscritas y totalmente pagadas. La
sociedad se encuentra inscrita en la Partida Electrónica No. 12751622 del
Registro de Personas Jurídicas de Chimbote. El accionista de PESQUERA
CABASONI S.A.C. es PESQUERA EXALMAR S.A.A., quien es titular del
100% de las acciones de la sociedad.

2. FORMA DE FUSIÓN :

La fusión que ejecutará bajo la forma de absorción según lo dispuesto en el inciso del
artículo 344 de la Ley General de Sociedades.

3. EXPLICAIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN :

La presente fusión tiene por objetivo permitir, en un marco de simplificación

administrativa, consolidar y organizar en una sola a las SOCIEDADES
ABSORBIDAS con la SOCIEDAD ABSORBENTE.

RELACIÓN DEL CANJE

Siendo que PESQUERA EXALMAR S.A.A. es titular del 100% de las acciones de
todas las producirá EXALMAR alguna. SOCIEDADES ABSORBIDAS, como
consecuencia de que a nivel de la fusión se una consolidación que determinará
PESQUERA de acciones S.A.A. no se produzca aumento de capital ni emisión de
acciones alguna.

4. NUMERO DE ACCIONES QUE EMITIRA PESQUERA EXALMAR S.A.A.:

Conforme a lo indicado en el numeral 3 precedente, luego de producida la fusión a

que se contrae el presente proyecto, en PESQUERA EXALMAR S.A.A. no se
realizará un aumento de capital ni emisión de acciones alguna.

En tal sentido, el capital social de PESQUERA EXALMAR S.A.A. luego de

concluido el proceso de fusión se mantendrá en S/ 296'996,557 (Doscientos noventa
y seis millones novecientos noventa y seis mil quinientos cincuenta y siete y 00/100
Nuevos Soles), distribuido en 296'996,557 acciones inscritas de un valor nominal de
S/. 1.00 (Un y 00/100 Nuevo Sol) cada una.
 5. ENTRADA EN VIGENCIA:

La fecha de entrada en vigencia de la presente fusión será el 1 de setiembre de 2012.

Acuerdo
Luego de un breve debate, se aprobó con el voto favorable del 82.202% de las acciones el
Proyecto de Fusión detallado en la parte considerativa del presente punto de agenda. El
representante de HO - Fondo 2 ( 0.380% ) y HO - Fondo 3 (0.177%) , Fernando Manrique,
votó en contra.

EMPRESA EXALMAR S.A.A.