Compendio de Gobierno Corporativo

Almacenes Éxito S.A.

Título I. Código de Buen Gobierno

Preámbulo

 Historia de la Compañía

La historia de Almacenes Éxito S.A. (la “Compañía”) es la suma de muchas historias empresariales
que se han unido para construir la corporación de negocios que más empleo genera en el país y una
de las empresas más dinámicas en ventas y ganancias.
Todo comenzó en 1905 cuando don José Carulla Vidal fundó en Bogotá el primer Carulla con el
nombre de “El Escudo Catalán”. Posteriormente, en 1922 Luis Eduardo Yepes abre en Barranquilla
el primer almacén Ley. En 1949, Gustavo Toro Quintero abrió el primer Éxito en Medellín. Veinte
años más tarde, en 1969, Alberto Azout funda la cadena Vivero en Barranquilla.
Desde 1994, la Compañía inició un proceso de apertura accionaria y desarrolló una estrategia de
crecimiento y consolidación para enfrentar los retos de la entrante competencia internacional,
abriendo nuevos almacenes en las ciudades de Bogotá, Cali y Medellín, con un balance muy
satisfactorio.
En 1998 comienza a operar la tienda virtual www.exito.com abriendo mercados a la venta por
internet.
En 1999 el Grupo Casino adquirió 25% de las acciones de Almacenes Éxito, mientras Éxito obtuvo
la mayoría accionaria de Cadenalco. La fusión entre las dos empresas nacionales se consolidó en
2001.
En 2005 comienza el Negocio Inmobiliario y nace la tarjeta Éxito.
En el año 2006 se completaron los acuerdos para la adquisición por parte de Almacenes Éxito S.A.
de la organización Carulla Vivero S.A., para convertirse en el año 2007 en el principal accionista de
la misma.
En 2007 Casino obtiene la mayoría accionaria de Almacenes Éxito y realiza emisión internacional de
acciones a través de GDS, a su vez en el mismo año nace Viajes Éxito.
En 2008 Inicia el negocio complementario de Seguros Éxito e inicia la operación directa de sus
Estaciones de Servicio.
En el 2010 Almacenes Éxito se fusionó con Carulla Vivero. Ese mismo año se consolida el formato
Bodega Surtimax, se crea Éxito Express y se establece la alianza comercial entre Éxito y Cafam.
En 2011 el Almacenes Éxito S.A. inició su internacionalización, al adquirir el ciento por ciento de las
acciones de la Compañía Spice Investments Mercosur, Compañía propietaria de la participación
mayoritaria de las cadenas Disco, Devoto y Geant, marcas líderes del mercado al detal en Uruguay.
En 2012 culmina el proceso de unificación de los almacenes Cafam, Pomona y Ley, a las marcas
Éxito, Carulla y Surtimax. Se inaugura el primer centro comercial de la marca Viva en Medellín.
En 2014 entran en operación 46 almacenes de Súper Inter, la cuarta marca del retail de la Compañía.
Se da la apertura de Viva Villavicencio, el centro comercial de un solo nivel más grande del país. Se
crea Gemex O & W, el canal de venta directa de la Compañía. A su vez se hace el lanzamiento de los
catálogos digitales.
En el mismo año obtuvimos participación en Cdiscount.com sitio Web líder en descuentos en el país
y presentamos al país la iniciativa de la Fundación Éxito, Gen cero, para lograr que en el 2030 ningún
niño menor de cinco años en Colombia padezca desnutrición crónica.
En 2015 se dio la adquisición de Súper Inter, conquistamos el control en la Compañía Brasilera de
Distribución (Companhia Brasileira de Distribuição GPA) y el 100% de la argentina Libertad.
En la actualidad Almacenes Éxito S.A. es la organización líder del retail en Colombia, cuenta con
más de 35.000 empleados directos y presencia en más de 70 ciudades de Colombia. Y con más de
2,527 almacenes es líder en todos los segmentos del canal moderno en Sur América.
En Colombia es el líder en segmentos premium, mid-market y descuento, primero en ventas no
alimentos en hipermercado.
En Argentina, se consolidó como líder en alimentos en la región de Córdoba, y es el tercer operador
de real estate más grande del país, En Uruguay es lider en retailer de alimentos y Finalmente en
Brasil es el primer retailer de alimentos, segundo en cash & carry y e-commerce con presencia en 21
de 26 estados.

Para más información consulte: http://www.grupoexito.com.co/index.php/es/conozcanos/historia

 Grupo Empresarial

El Grupo Empresarial Éxito (el “Grupo Empresarial”) está conformado por Almacenes EXITO S.A.,
sus filiales y subsidiarias, y persigue el aprovechamiento de sinergias para potencializar la creación
de valor, sin perjuicio del desarrollo del objeto social de cada compañía y dentro de parámetros de
respeto por la independencia de los órganos de Dirección y Gobierno de las mismas y el otorgamiento
de garantías de trato equitativo a sus socios y/o accionistas.

Para más información sobre el Grupo Empresarial y su estructura

consulte: http://www.grupoexito.com.co/es/inversionistas/informacion-general/estructura-
empresarial
 Misión de la Compañía

En el 2011 establecimos un nuevo norte y presentamos nuestra renovada filosofía corporativa, que
destaca los principales valores como lo son el servicio, trabajo en equipo, simplicidad e innovación.
y principios que rigen nuestro actuar. Integridad, equidad, respeto, transparencia, buen gobierno y
garantistas de la dignidad del ser humano.

Nuestra Misión es siempre “Trabajar para que el cliente regrese”

 Adopción de un Código de Buen Gobierno

En su compromiso con la transparencia, calidad y servicio, y siendo conscientes de la necesidad de

satisfacer las exigencias de los mercados internacionales, Almacenes Éxito S.A. ha venido
implementando los procesos y prácticas propios del Buen Gobierno Corporativo.
Para Almacenes Éxito, el Buen Gobierno Corporativo es el marco dentro del cual se fijan los objetivos
de la Compañía, así como los medios para alcanzarlos y controlar su desempeño.
Las reglas y los procedimientos para tomar decisiones en asuntos corporativos se deberán adecuar a
lo dispuesto en el presente Código.

Capítulo Primero: Definiciones.

Para efectos del presente Compendio, los términos definidos a continuación tendrán el significado
que aquí se describe, independientemente de que se mencionen en mayúsculas fijas o simplemente
con mayúscula inicial:

 Accionistas. Es aquella persona, natural o jurídica, que aparece como propietario de

acciones de la Compañía en el libro de registro de accionistas. Los accionistas serán (i)
mayoritarios, cuando por sí solo(s) o en virtud de un acuerdo con otros accionistas, sean
titular(es) de derechos de voto que superen el 50% del total de los derechos de voto; (ii)
significativos, cuando por sí solo(s) o en virtud de un acuerdo con otros accionistas, sean
titular(es) de derechos de voto que superen el 10% del total de los derechos de voto; y (iii)
minoritarios, aquellos que por su reducido número de acciones no tienen capacidad de
controlar, directa o indirectamente, a la Compañía ni de influir en la toma de decisiones
de ésta.

 Administradores: son las personas que de acuerdo con la definición contenida en el

artículo 22 del Código de Comercio tienen la calidad de administradores de la Compañía,
incluyendo los miembros de su junta directiva y sus representantes legales.

 Conflictos de Intereses: Es toda aquella situación en la cual los Administradores y los

empleados de la Compañía, de sus filiales o subordinadas, de sus aliados estratégicos o de
la auditoría externa, realicen cualquier actuación en beneficio personal o de un tercero que
se encuentre contrapuesta a los intereses de la Compañía.
 Los conflictos se dividirán en: (i) conflictos de interés que a juicio del Comité de
Gobierno Corporativo, Conflicto de Intereses y Uso de Información Privilegiada afectan
las operaciones de la Compañía en su conjunto y tienen una magnitud tal que imposibilitan
al involucrado a ejercer su cargo, y (ii) conflictos de interés que a juicio del Comité de
Gobierno Corporativo, Conflicto de Intereses y Uso de Información Privilegiada pueden
ser administrados siguiendo las reglas previstas en la presente Política.

Se entenderá que se actúa en beneficio personal o de un tercero cuando la situación de

conflicto objeto de análisis involucre: (i) Familiares Cercanos del empleado o
Administrador, o (ii) familiares hasta el tercer grado de consanguinidad (incluye pero sin
limitarse a bisabuelos, abuelos, padres, tíos, hermanos, hijos, sobrinos, nietos y bisnietos),
afinidad y parentesco civil.

 El Mercado. Es el conjunto de agentes, instituciones, instrumentos y formas de

negociación que interactúan a través de la negociación de valores emitidos por la
Compañía.

 Especulación: Se entiende como especulación aquella conducta en que incurra el

empleado que tenga acceso a Información Privilegiada, Administrador o miembro de
Junta Directiva para la comercialización, transferencia y/o negociación de valores,
valiéndose del conocimiento que tiene de la información de la Compañía y/o sus filiales
o subordinadas, con la finalidad de obtener un beneficio económico a su favor o de
terceros. Sin perjuicio de lo que la Junta Directiva determine en cada caso, se considerarán
como indicios de existencia de motivos de especulación cuando se presente cualquiera de
las siguientes circunstancias: (i) entre transacciones de cualquier naturaleza trascurran
lapsos sospechosamente cortos, es decir, con una duración inferior a tres meses; o (ii) las
transacciones hayan ocurrido en un tiempo cercano a situaciones excepcionalmente
favorables o desfavorables para la Compañía. Para efectos de la presente política, el Uso
de Información Privilegiada con fines de Especulación se entenderá como Uso Indebido
de la Información Privilegiada.

 Familiar Cercano: Es aquel miembro de la familia del empleado o Administrador que

podría tener Influencia Significativa en dicho empleado o Administrador en sus relaciones
con la Compañía. Entre ellos se pueden incluir: (i) el cónyuge o persona con análoga
relación de afectividad y los hijos; (ii) los hijos del cónyuge o persona con análoga relación
de afectividad; y (iii) las personas a su cargo o a cargo del cónyuge o persona con análoga
relación de afectividad.

 Grupos de Interés. Son todas aquellas personas que por su vinculación con la Compañía
tienen interés en ésta. Incluye, pero sin limitarse a, público en general, accionistas,
empleados, clientes y autoridades públicas, entre otras.

 Influencia Significativa: consiste en la capacidad de influir o determinar las decisiones

comerciales, operativas o financieras de una persona o entidad, sin necesidad de ejercer
control sobre dichas decisiones. La Influencia Significativa puede provenir de la
 propiedad de una participación accionaria, de los estatutos sociales o de un acuerdo de
accionistas o socios.

 Información Privilegiada: es aquella información que no ha sido dada a conocer al público,

sujeta a reserva, que puede constituir secreto comercial o industrial de la Compañía o que
sea definida como tal por las directivas, en contratos y convenios con proveedores de
productos o servicios; así como toda información que se encuentra reservada o custodiada
en servidores o archivos físicos, y que un experto prudente y diligente en el mercado de
valores tendría en cuenta para tomar la decisión de comprar, vender o conservar los valores
del emisor o al momento de ejercer los derechos políticos inherentes a tales valores. Este
tipo de información requiere tratamiento especial y confidencial.

Entre otros, pero sin limitarse a, se entenderá que es información privilegiada la siguiente
información sobre:

 Resultados financieros u operativos , positivos o negativos;

 Proyecciones o cambios en las proyecciones de los resultados financieros
u operativos, la alza o la baja;
 Una transacción corporativa, tales como y sin limitarse a, fusión,
adquisición o enajenación;
 Una oferta pública o colocación privada de valores de la Compañía o de
otro tipo de financiación, fuera del curso ordinario de los negocios;
 Una recompra o el reembolso de los títulos de la empresa;
 La ganancia o pérdida de un cliente o proveedor importante;
 Cambios y/o nombramientos de los representantes legales;
 Ejecución de un contrato comercial que es importante para la empresa
financieramente, estratégica o de otra manera;
 Litigio importante para la empresa, o la terminación de y/o la condena con
ocasión de un litigio en curso; de
 Un cambio en la firma de auditores independientes de la Compañía;
 La necesidad de reformular los estados financieros;
 La quiebra o problemas de liquidez;
 Información contenida en la bases de datos de propiedad de la Compañía;

 Información Pública: Es aquella información ampliamente difundida, por ejemplo a

través de los siguientes medios:
 Comunicados de prensa;
 Emisiones ampliamente disponibles en la televisión y/o la radio;
 Publicación en periódicos ampliamente disponibles o sitios web de
noticias;
 Divulgación en los informes periódicos de la Compañía

 Inversionistas. Es la persona, natural o jurídica, que mediante la inversión en los

instrumentos disponibles canaliza su dinero en El Mercado de valores con el propósito de
obtener una rentabilidad.
 Parte Relacionada: Se entiende como Parte Relacionada de la Compañía la persona natural
o la persona jurídica que, directa o indirectamente, (i) controlan, son controladas por, o
están bajo control común o conjunto, o con influencia significativa en las decisiones de la
Compañía; (ii) es una asociada de ésta; (iii) es un negocio conjunto, donde la Compañía
es uno de los partícipes; (iv) es personal clave de la dirección de la Compañía, es decir se
encuentra dentro de los niveles 1, 2 y 3 de la estructura organizacional de esta, o de su
controlante; (v) es un Familiar Cercano de una persona que se encuentre en los supuestos
(i) o (iii); (vi) es una entidad sobre la cual alguna de las personas que se encuentra en los
supuestos (iv) o (v), directa o indirectamente, ejerce control, control conjunto, influencia
significativa o es propietario de una participación económica igual o mayor al 10% del
capital; o (vii) es un plan de prestaciones post-empleo para los trabajadores, ya sean de la
Compañía o de alguna otra que sea Parte Relacionada ésta.

Para efectos de claridad, se entenderán incorporadas a la presente definición los conceptos

de Parte Relacionada, Asociada y Negocio Conjunto definidos en las Normas
Internacionales de Contabilidad.

 Transacción(es) entre Partes Relacionadas: Es (son) toda transferencia de recursos,

servicios u obligaciones entre partes relacionadas, con independencia de que se cargue o
no un precio.

Capítulo Segundo: Órganos sociales.

Para los fines de su dirección, administración y representación, la Compañía cuenta con los
siguientes órganos: Asamblea General de Accionistas, Junta Directiva y Presidencia.

La función de aseguramiento corresponde a la Revisoría Fiscal, la Auditoría Interna y otros

organismos de vigilancia y supervisión que determine la Compañía.

Cada uno de los órganos indicados tiene las funciones y atribuciones que le confieren los
estatutos, que se ejercen según las normas especiales aquí expresadas y a las disposiciones
legales.

2.1. Asamblea General de Accionistas

La Asamblea General de Accionistas, como máximo órgano social de dirección, se compone

de los accionistas, personas naturales o jurídicas que se encuentran inscritas en el libro de
registro de accionistas, cuando los mismos se hallaren reunidos con el quórum y en las
condiciones previstas en los estatutos y la ley.

Las reuniones, quórum, mayorías, presidencia de las reuniones y elaboración de las actas de
la Asamblea General, se encuentran definidos y descritos en el Capítulo V, Sección Segunda
en los artículos 17 - 28 de los estatutos sociales de la Compañía. Igualmente, la Asamblea
General de Accionistas adoptó un Reglamento de Funcionamiento en su reunión ordinaria
del 20 de marzo de 2014.

2.2. Junta Directiva.

La Junta Directiva se compone de nueve (9) Miembros o Directores, elegidos por la Asamblea
General de Accionistas, de los cuales cuando menos tres deberán ser independientes en los términos
de la Ley 964 de 2005, o de las normas que la adicionen o modifiquen.
En la Junta Directiva se entiende delegado el más amplio mandato para administrar la Compañía y,
por consiguiente tiene atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o
contrato comprendido dentro del objeto social y para adoptar las decisiones necesarias en orden a que
la Compañía cumpla sus fines.

3.2.1. Reglamento de Junta Directiva: Reglamento interno Junta Directiva

a. Composición.
La Junta Directiva es el máximo órgano de administración de la Compañía. Se compone de nueve
miembros, elegidos por la Asamblea General de Accionistas, de los cuales cuando menos tres deberán
ser independientes en los términos del Decreto 2555 de 2010 o de las normas que lo adicionen o
modifiquen.
El Presidente de la Compañía, como tal, no es miembro de la Junta Directiva, pero deberá asistir a
todas las reuniones de ella, con voz pero sin voto, y no recibirá retribución especial por su asistencia.
Sin embargo, dicho funcionario podrá ser miembro de la Junta Directiva en virtud de elección por la
Asamblea de Accionistas y así, tendrá los derechos y prerrogativas que correspondan a los demás
miembros. En todo caso, la Junta Directiva podrá reunirse, deliberar y decidir válidamente sin la
presencia del Presidente de la Compañía.

b. Elección.

La Asamblea de Accionistas podrá tener en cuenta los siguientes aspectos para proceder a la elección
de los miembros de Junta Directiva:

 No podrá haber en la Junta una mayoría formada por personas ligadas entre sí por
matrimonio, por unión libre o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad,
segundo de afinidad o primero civil, o un número de personas vinculadas
laboralmente a la Compañía.

 Para el mejor desarrollo de sus funciones, los miembros de Junta Directiva deberán
cumplir con requisitos de trayectoria profesional, formación académica y de
experiencia a nivel nacional e internacional, así como contar con suficiente
conocimiento de los sectores en los cuales participa la Compañía.
  Se deberá tener en cuenta las calidades éticas especiales, la reputación, así como la
experiencia, idoneidad de los candidatos, y su disponibilidad de tiempo para
participar de la labor de la Junta Directiva.

 Para la elección de miembros independientes de Junta Directiva, se deberán tener

en cuenta los criterios de independencia establecidos en la ley. Los candidatos que
ostenten la calidad de independientes, de acuerdo a los criterios establecidos en la
normatividad vigente, deberán declarar tal calidad, en la comunicación en donde
acepten su nombramiento.

 Los miembros de Junta Directiva no podrán ser reemplazados en elecciones

parciales sin proceder a nueva elección por el sistema de cociente electoral, a menos
que las vacantes se provean por unanimidad de los votos correspondientes a las
acciones representadas en la reunión, o que el Gobierno Nacional establezca la
obligación de aplicar un sistema de votación distinto.

 Los candidatos a ocupar el puesto de miembros de Junta Directiva, deberán informar

a la Compañía, si pertenecen a otra(s) Junta(s) Directiva(s), con el fin de que
ninguno de ellos se encuentre en más de cinco (5) Juntas Directivas.

c. Periodo de los miembros de Junta Directiva.

La designación de los miembros de Junta Directiva se hará por periodos de dos (2) años, pero
pueden ser reelegidos indefinidamente y removidos libremente por la Asamblea en cualquier
momento.

d. Funciones.

En la Junta Directiva se entiende delegado el más amplio mandato para administrar la Compañía y,
por consiguiente tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto
o contrato comprendido dentro del objeto social y para adoptar las decisiones necesarias en orden a
que la Compañía cumpla sus fines y, de manera especial, tendrá las funciones contenidas en el artículo
34 de los estatutos sociales.

e. Presidente de la Junta.

Por el término del periodo para el cual haya sido elegida, la Junta Directiva designará entre
sus miembros un Presidente, quien presidirá las reuniones, dirigirá las deliberaciones y
labores de la corporación; en ausencia del Presidente, las reuniones serán presididas por uno
de los miembros asistentes a la reunión, designado ad hoc. Quien tenga la calidad de
Representante Legal de la Compañía no podrá desempeñarse como presidente de la Junta
Directiva. Tendrá las funciones contenidas en el artículo 31 y 36 B de los estatutos sociales
 f. Reuniones.

La Junta Directiva se reunirá ordinariamente por lo menos ocho (8) veces al año; pero podrá
sostener reuniones extraordinarias cuando sea citada por la misma Junta, por el Presidente,
por el Revisor Fiscal o por dos de sus miembros. La citación para reuniones extraordinarias
se comunicará con antelación de un día, por lo menos, pero estando reunidos todos los
miembros en ejercicio, podrán deliberar válidamente en cualquier lugar y adoptar decisiones
sin necesidad de citación previa.

El Presidente de la Junta Directiva con la asistencia del Secretario y del Presidente de la

Compañía preparará un plan de trabajo de la Junta Directiva y sus Comités para cada periodo,
y determinará el número razonable de reuniones ordinarias por cada año y su duración
estimada.

Junto con la convocatoria de cada reunión y, como mínimo, con una antelación de cinco (5)
días comunes, se entregarán a los miembros de la Junta Directiva los documentos o la
información asociada a cada punto del Orden del Día, para que sus miembros puedan
participar activamente y tomen las decisiones de forma razonable. El Presidente de la Junta
Directiva asumirá, con el concurso del Secretario de la misma, la responsabilidad última de
que los miembros reciban la información con antelación suficiente y que la información sea
útil, por lo que en el conjunto de documentos que se entregará deberá primar la calidad frente
a la cantidad.

Las reuniones se efectuarán en el domicilio social o en el lugar que para casos especiales
acuerde la Junta.

En los casos y con los requisitos establecidos por la ley, las deliberaciones y decisiones de la
Junta Directiva podrán efectuarse mediante comunicación simultánea o sucesiva entre sus
miembros, v.gr. por vía telefónica, telefax, radio u otra forma adecuada de transmisión y
recepción de mensajes audibles o de imágenes visibles.

Igualmente podrán adoptarse decisiones mediante voto a distancia por escrito emitido por
sus miembros en un mismo documento o en documentos separados, en los que conste
claramente el sentido del voto emitido por cada uno de ellos, siempre que el documento o
documentos se reciban por el Presidente de la Junta o por el Representante Legal en el
término máximo de un mes, contado desde la fecha de la primera comunicación recibida.

g. Quórum y mayorías.

La Junta podrá deliberar válidamente con la presencia de cinco (5) de sus miembros, y esta
misma mayoría de votos será necesaria para aprobar las decisiones, excepto en los casos en
que los estatutos o las disposiciones legales exijan una mayoría especial.
En el evento en que se presentare un potencial conflicto de interés (entendiéndose por tal, el
contemplado en el artículo 23 de la ley 222 de 1995, así como cualquier otra norma que lo
complemente, modifique o reemplace en el futuro) en virtud del cual alguno o varios de los
miembros de Junta Directiva debieren abstenerse de participar en la deliberación y votación,
el quórum estará conformado por aquellos miembros de la Junta Directiva que no estuvieren
bajo el potencial conflicto de interés, y las decisiones se adoptarán con la mayoría simple de
estos, siempre que se logre el quórum decisorio requerido por la ley. De lo contrario, la
decisión que genera el posible conflicto deberá someterse a consideración de la Asamblea
General de Accionistas.

Los casos de conflictos de interés de miembros de Junta Directiva deberán tramitarse de

conformidad con lo dispuesto en el presente compendio y en los estatutos de la Compañía.

h. Actas.

De todas las reuniones y de las decisiones adoptadas por la Junta Directiva, se elaborarán las
correspondientes actas, las cuales serán asentadas en el libro de actas registrado en la Cámara
de Comercio del domicilio social, conforme a lo dispuesto en el Código de Comercio.

Las actas serán suscritas por el Presidente de la respectiva reunión y por el Secretario General
o el secretario que haya actuado en ella, o por el Representante Legal y el Secretario General
de la Compañía en el caso de ser no presencial. En todos los casos, las actas se someterán a
aprobación en la subsiguiente reunión de la Junta, salvo que la misma Junta determine su
aprobación en la misma reunión o a través de una comisión que expresamente designe para
dicho efecto.

En las actas de las reuniones de Junta Directiva deberán identificarse los estudios,
fundamentos y demás fuentes de información que sirvieron de base para la toma de las
decisiones, así como de las razones a favor y en contra que se tuvieron en cuenta para la toma
de las mismas.

i. Facultades y atribuciones.

Se entiende delegado en la Junta Directiva el más amplio mandato para administrar la

Compañía y por consiguiente tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o
celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para adoptar las
decisiones necesarias para que la Compañía cumpla sus fines. Deberá velar por que las
actividades de la misma se desarrollen de manera armónica con los Grupos de Interés y
buscando el equilibrio de los aspectos económicos, ambientales y sociales.

Los estatutos sociales describen las funciones a cargo de la Junta Directiva.

 j. Derechos de los miembros de Junta Directiva.

 Al ser nombrados los miembros de Junta Directiva por primera vez, los mismos
tendrán acceso a información suficiente para efectos de conocer la Compañía, su
equipo directivo, el sector en el que desarrolla sus negocios, así como las
responsabilidades, obligaciones y atribuciones inherentes al cargo.

 De manera previa a las reuniones, y con una antelación de tres días hábiles, a los
miembros de la Junta Directiva les será suministrada por parte de la Secretaría
General de la Compañía, bien sea en forma física o por medios electrónicos, el orden
el día y la información que resulte relevante para la toma de decisiones, la cual
además quedará a su disposición en las oficinas de la Secretaría General.

 Adicionalmente, los miembros de Junta Directiva tendrán derecho a recibir la

remuneración establecida por la Asamblea General de Accionistas, como
compensación por las reuniones en las cuales participen.

k. Deberes de los miembros de Junta Directiva.

 Actuar en el mejor interés de la Compañía, cumplir con las funciones propias de su

cargo, establecidas en la ley, los estatutos, el Código de Buen Gobierno, el
Reglamento de Junta Directiva, y demás reglas aplicables.

 Actuar con todo respeto de las normas de gobierno corporativo de la Compañía y

propender por la adopción, desarrollo y fortalecimiento de las mejores prácticas
corporativas.

 Asistir a las reuniones de Junta Directiva y a los comités a los cuales pertenezca.

 Guardar confidencialidad de la información y documentación a que tiene acceso en

ejercicio de su cargo, así como abstenerse de utilizarla en beneficio propio o de un
tercero, bajo todos los parámetros que la ley y la Política de Transacciones con Partes
Relacionadas, Conflictos de Intereses y Uso de Información Privilegiada del presente
compendio establecen para dicho tema.

 Aquellos miembros de Junta Directiva, que tengan el carácter de independientes,

deberán informar cualquier situación que sobrevenga su nombramiento y que pueda
afectar dicha calidad. Asimismo informar cualquier conflicto de intereses según lo
especifica la Política de Transacciones con Partes Relacionadas, Conflictos de
Intereses y Uso de Información Privilegiada.
 l. Remuneración.

La Asamblea General de Accionistas señalará la remuneración correspondiente a los

miembros de la Junta Directiva y a sus Comités de apoyo para el periodo comprendido entre
la respectiva reunión ordinaria y la siguiente, en consideración con las responsabilidades y
funciones de sus miembros y los honorarios habituales del mercado para este tipo de cargos.

Remuneración de los miembros de la Junta Directiva: Con ocasión de las actividades

desarrolladas por la Junta Directiva, todos sus miembros tendrán derecho a una misma
remuneración basada en honorarios por asistencia a las sesiones, presenciales y no
presenciales. El valor de los honorarios para el correspondiente periodo será definido por la
Asamblea General de Accionistas en la reunión donde corresponda su elección.

 Criterios para la determinación de las remuneraciones: La determinación de las

remuneraciones de la Junta Directiva, los miembros que integran los Comités de la
Junta, los Representantes Legales y los demás miembros de la Alta Gerencia de la
Compañía, atenderá a los siguientes principios y parámetros:

a). Congruencia: La remuneración deberá ser congruente con una gestión rigurosa de los mismos,
sin propiciar una asunción inadecuada de estos, y estar alineada con los intereses de los accionistas,
fomentando la creación de valor a largo plazo. Así mismo, y en caso que la remuneración tenga un
componente variable, dicho componente deberá recompensar el desempeño atendiendo a la obtención
de los objetivos de la Compañía.

b). Competitividad: La remuneración deberá ser competitiva, facilitando la atracción, y retención,

asegurando que sea en todo caso adecuada y equitativa.

c). A la estructura, obligaciones y responsabilidades, así como los métodos de evaluación de su

desempeño,

d). Alas calidades personales y profesionales de sus miembros, así como su experiencia profesional,

e). El tiempo a dedicar,

f). A la remuneración para este tipo de cargos en compañías comparables,

g). Y demás criterios que la Asamblea considere convenientes al momento de tomar la

correspondiente decisión.
 m. Mecanismos de evaluación de desempeño de Junta Directiva.

La Junta Directiva, así como cada uno de los Comités de Apoyo, anualmente realizarán un
proceso de autoevaluación para la medición de:

1. Las calidades de los miembros de la Junta Directiva y sus comités.

2. El desempeño individual de cada uno de los miembros.
3. El desempeño general del respectivo órgano de gobierno.

Además, alternará la técnica de autoevaluación interna con una evaluación externa realizada
por asesores independientes.

n. Asesores externos.

La Junta Directiva podrá contratar, a solicitud de cualquiera de sus miembros, un asesor externo para
contribuir con elementos de juicio necesarios para la adopción de determinadas decisiones, que por
su naturaleza lo ameriten y bajo las siguientes condiciones:

 Deberá tratarse de temas especializados, cuyo alcance y conocimiento sea ajeno a

los miembros de Junta Directiva.
 El asesor deberá contar con la experiencia y solvencia profesional requeridos para
el efecto.
 El respectivo asesor deberá asumir el compromiso de guardar confidencialidad
sobre los temas consultados y la información presentada para el desarrollo del
contrato.

Para efectos de lo anterior, la Compañía podrá destinar una partida en su presupuesto anual.

p. Comités de apoyo

La Junta Directiva contará con los siguientes comités, los cuales tienen un carácter consultivo,
correspondiendo la respectiva decisión final a la Junta Directiva, dichos Comités de la Junta Directiva
estarán conformados exclusivamente por Miembros Independientes o Patrimoniales, con un mínimo
de tres (3) integrantes y presididos por un Miembro Independiente. En el caso del Comité de
Nombramientos y Remuneraciones, los Miembros Independientes, serán siempre la mayoría.

 Comité de Auditoría y Riesgos.

 Comité de Nombramientos, Remuneraciones y Gobierno Corporativo.
  Comité de Expansión.
 Comité de Inversiones.
 Comité de Sostenibilidad.

La Junta Directiva podrá delegar expresamente en las responsabilidades de alguno de sus

Comités el ejercicio de determinadas funciones, para tomar decisiones en nombre de la Junta
Directiva, sin eximir a ésta de su responsabilidad de la decisión final.

Los comités deberán ejecutar el plan de trabajo que definirá la Junta Directiva por cada
periodo, teniendo en cuenta el número de reuniones ordinarias y su duración estimada.

La Junta Directiva garantizará que los miembros de estos Comités cuenten con la experiencia
e idoneidad suficientes para cumplir a cabalidad con las funciones que le correspondan al
mencionado comité, para lo cual tomará en consideración los perfiles, conocimientos y
experiencia profesional requeridos.

A las reuniones de los respectivos comités puede ser citado cualquier funcionario de la
entidad, con el fin de suministrar la información que se considere pertinente acerca de asuntos
de su competencia. También podrán solicitar apoyo de expertos externos.

La cobertura de la función de los Comités, será para la Compañía, sus filiales y/o
subordinadas.

Remuneración de los miembros que integran los Comités de Junta Directiva. Los miembros
que integran los Comités de Junta Directiva, tendrán derecho a una misma remuneración
basada en honorarios por la asistencia a las sesiones, presenciales y no presenciales, de cada
Comité. Sin embargo, los miembros de los referidos comités que sean empleados de la
Compañía o aquellos empleados de la Compañía que deban asistir a alguna de las reuniones
de los Comités, no recibirán remuneración por su asistencia al Comité.

p.1. Comité de Auditoría y Riesgos

El Comité de Auditoría y Riesgos tiene como propósito apoyar a la Junta Directiva en la vigilancia y
supervisión de: los procesos contables, de información y reporte financiero; la gestión de riesgos; el
sistema y arquitectura de control interno; los procesos de auditoría interna y revisoría fiscal; el
cumplimiento de las leyes y regulaciones y de los códigos internos de conducta. Está facultado para
realizar o autorizar investigaciones sobre asuntos de su competencia.

p.1.1. Composición:
El Comité de Auditoría y Riesgos se integrará por lo menos con tres miembros de la Junta Directiva,
y en todo caso harán parte de éste todos los miembros independientes junto con la presencia del
revisor fiscal de la Compañía. Los miembros serán elegidos por la Junta Directiva.
El Comité de Auditoría y Riesgos, contará con la presencia del Revisor Fiscal quien asistirá con
derecho a voz pero sin voto.
El Presidente del Comité de Auditoría y Riesgos deberá ser uno de los miembros independientes.

p.1.2. Reuniones:

El Comité de Auditoría y Riesgos, se reunirá por lo menos cada tres (3) meses y deberá sesionar con
la mayoría de sus miembros. Las reuniones se efectuarán en el domicilio social o en el lugar que para
casos especiales acuerde el Comité de Auditoría y Riesgos.
En los casos y con los requisitos establecidos por la ley, las deliberaciones y decisiones del comité
podrán efectuarse mediante comunicación simultánea o sucesiva entre sus miembros.
Igualmente podrán adoptarse decisiones mediante voto a distancia por escrito emitido por sus
miembros en un mismo documento o en documentos separados, en los que conste claramente el
sentido del voto emitido por cada uno de ellos, siempre que se reciban en el término máximo de un
mes, contado desde la fecha de la primera comunicación recibida.
El Comité podrá realizar reuniones privadas con el Presidente, el Presidente Operativo del Negocio
de Comercio al Detal, los Vicepresidentes y Gerentes Corporativos, auditores internos, revisores
fiscales o asesores externos, si así lo considera necesario para el desarrollo adecuado de sus funciones.
En la reunión de la Junta Directiva, posterior a cada comité, el Presidente del Comité, presenta un
resumen de los asuntos tratados en este.
Las decisiones que se adopten en el marco de este Comité se tomarán por mayoría simple y de cada
una de las sesiones se dejará constancia en un acta de acuerdo con las normas establecidas para el
efecto.

p.1.3. Funciones del Comité de Auditoría y Riesgos:

Serán funciones generales del Comité de Auditoría y Riesgos las siguientes, sin perjuicio de las que
se determinen en los estatutos sociales, la Junta Directiva y en la ley:

p.1.3.1. Procesos de información y reporte financiero:

 Revisar las políticas, criterios contables y prácticas vigentes, para la construcción,
revelación y divulgación de la información financiera; y la preparación de
información interna confiable para la toma de decisiones.
 Apoyar a la Junta Directiva en la supervisión de la información financiera, que
por su condición de emisora y en el marco las políticas de información y
comunicación, la Compañía debe hacer pública periódicamente. Velar porque su
preparación, presentación y revelación se ajuste a lo dispuesto en la ley; y
considerar los estados financieros, antes de ser presentados a consideración de la
Junta Directiva y del máximo órgano social.
 Verificar que la información periódica que se ofrezca a los mercados, se elabore
conforme a los mismos principios y prácticas profesionales que las cuentas
anuales, supervisando esa información antes de su difusión.
 Revisar asuntos relevantes de contabilidad, sistemas de reporte y desarrollos que
puedan impactar los estados financieros.
 Apoyar a la Junta Directiva en la supervisión de la integridad y confiabilidad de
los sistemas contables y de información interna con base, entre otros, en los
informes de la revisoría fiscal, la auditoría interna y de los representantes legales.
 Velar porque el Representante Legal comunique las deficiencias significativas o
situaciones de fraude que puedan impactar significativamente los estados
financieros.

p.1.3.2. Gestión de Riesgos:

 Revisar y proponer a la Junta Directiva la Política de Riesgos de la Compañía,

conocer y monitorear periódicamente los principales riesgos de la Compañía,
incluidos los asumidos en operaciones fuera de balance.
 Supervisar e informar periódicamente a la Junta Directiva sobre la aplicación
efectiva de la Política de Riesgos, para que los principales riesgos, financieros y
no financieros, en balance y fuera de balance, se identifiquen, gestionen y se den
a conocer adecuadamente.
 Revisar y evaluar la integridad y si es adecuada la función de gestión de riesgos
de la Compañía.
 Revisar los límites de riesgos y los informes sobre riesgos, haciendo las
recomendaciones pertinentes a la Junta Directiva. Además, analizar y valorar la
gestión ordinaria del riesgo en la Compañía, en términos de límites y perfil de
riesgo (pérdida esperada).
 Valorar sistemáticamente la estrategia y las políticas generales de riesgo en la
Compañía, traducidas en el establecimiento de límites por tipos de riesgo y de
negocio, con el nivel de desagregación que se establezca por negocios, filiales y/o
subordinadas, clientes y/o áreas de actividad.
 Analizar y evaluar los sistemas y herramientas de control de riesgos de la
Compañía.
 Formular las iniciativas de mejora que considere necesarias sobre la
infraestructura y los sistemas internos de control y gestión de los riesgos.
 Impulsar la adecuación de la gestión del riesgo en la Compañía a un modelo
avanzado que permita la configuración de un perfil de riesgos acorde con los
objetivos estratégicos y un seguimiento del grado de adecuación de los riesgos
asumidos a ese perfil.

p.1.3.3. Control Interno:

 Considerar y proponer a la Junta Directiva, la estructura, procedimientos y

metodologías necesarios para el funcionamiento y eficacia del Sistema de Control
Interno.
 Conocer y evaluar el sistema, arquitectura y los componentes de control interno
de la organización.
 Realizar seguimiento a los sistemas de control interno, revisar si son adecuados,
y recomendar a la Junta Directiva su aprobación o implantación, incluyendo las
operaciones con empresas off shore, que deberán hacerse de conformidad con los
procedimientos, sistemas de control de riesgos y alarmas que hubiera aprobado la
misma Junta Directiva.
 Velar por que las recomendaciones de control interno impartidas por diferentes
órganos de supervisión y control internos y externos sean implementadas por la
Compañía.

p.1.3.4. Auditoría Interna:

 Considerar el Estatuto de Auditoría Interna, los planes y presupuestos anuales, las

actividades, los recursos planeados y la estructura organizacional de la actividad
de Auditoría Interna, y recomendar a la Junta Directiva sobre su aprobación.
 Supervisar la función de la Auditoría Interna, recibir información periódica sobre
sus actividades, evaluar su desempeño e informar a la Junta Directiva sobre la
misma, revisar su eficacia e independencia al interior de la Compañía; y asegurar
que no se encuentre limitada injustificadamente.
 Apoyar a la Junta Directiva en la supervisión del cumplimiento del plan de
auditoría interna, el cual deberá tener en cuenta los riesgos del negocio; y evaluar
integralmente la totalidad de las áreas de la Compañía.
 Considerar y recomendar a la Junta Directiva, sobre la selección, nombramiento,
retribución, reelección y cese del responsable de Auditoría Interna.
 Apoyar a la Junta Directiva en la revisión de la eficacia de la actividad de
Auditoría Interna, incluyendo el cumplimiento del Código de Ética y las Normas
Internacionales para el ejercicio profesional de la Auditoría Interna.
 Apoyar a la Junta Directiva en la revisión de la coordinación de la actividad de
Auditoría Interna, con otras funciones de control y supervisión de la organización,
 ya sean internas o externas; considerando en el alcance del trabajo a la Revisoría
Fiscal, si corresponde, con el fin de proporcionar una cobertura de auditoría
óptima a la Compañía, a un costo general razonable.

p.1.3.5 Revisoría Fiscal:

 Revisar el plan, alcance, enfoque y resultados del servicio de Revisoría Fiscal, su

calidad y efectividad.
 Interactuar y llevar las relaciones periódicas con el Revisor Fiscal; evaluar e
informar a la Junta Directiva de todas aquellas situaciones que puedan limitar su
acceso a la información o poner en riesgo su independencia y cualesquiera otras
relacionadas con su plan y el desarrollo de la auditoría financiera; así como
aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación y normas técnicas de
auditoría.
 Recibir el informe final de auditoría financiera, realizar análisis al alcance y
contenido, y en el caso de que contengan salvedades u opiniones desfavorables
deberá emitir un pronunciamiento, el cual se dará a conocer a los accionistas, y al
mercado público de valores a través de la página Web de la Compañía; así como
verificar que la Alta Gerencia tiene en cuenta las recomendaciones del Revisor
Fiscal.
 De existir salvedades en el informe del Revisor Fiscal, éstas y las acciones que la
Compañía plantea para solventar la situación, serán objeto de pronunciamiento
ante los accionistas reunidos en Asamblea General, por parte del presidente del
Comité de Auditoria.
 Considerar y preparar la propuesta que la Junta Directiva presentará a la
Asamblea General para la contratación del Revisor Fiscal, previo el análisis de su
experiencia y disponibilidad de tiempo, recursos humanos y técnicos necesarios
para desarrollar su labor, sin perjuicio del derecho de los accionistas de presentar
otros candidatos en la respectiva reunión. También las condiciones de su
contratación y, en su caso, la revocación o no renovación del mismo.
 Solicitar y revisar a la Revisoría Fiscal, el monto total del contrato con la
Compañía así como la proporción que representan los honorarios pagados por la
Compañía frente al total de ingresos de la firma relacionados con su actividad de
revisoría fiscal, analizar su evolución en el tiempo y solicitar a la Compañía su
publicación.

p.1.3.6. Cumplimiento:

 Revisar los resultados de los controles y requerimientos de los informes o

actuaciones de inspección de las autoridades de supervisión y control, el
cumplimiento de las acciones y medidas implementadas como respuesta de la
Dirección. Además, observaciones existentes de los auditores internos y externos
frente a su cumplimiento.
 Supervisar la eficiencia y adecuado funcionamiento del Cumplimiento
Regulatorio y del Sistema de Prevención del Lavado de Activos y Financiación
del Terrorismo.

p.1.3.7. Otras funciones:

 Revisar y recomendar sobre su aprobación a la Junta Directiva, la Política y

funcionamiento del Programa de Transparencia, y medidas para prevenir, detectar
y responder adecuadamente a los riesgos de fraude y mala conducta, teniendo en
cuenta además los sistemas y canales de denuncias.
 Realizar seguimiento periódico del grado de cumplimiento del Código de Ética y
Conducta y la eficacia de los mecanismos de denuncias, evaluando las
actuaciones antiéticas que se presenten y el contenido de las denuncias efectuadas,
y hacer a la Junta Directiva las recomendaciones pertinentes.
 Evaluar e informar a la Junta Directiva las situaciones de conflicto de interés en
las que pueda estar inmerso, directa o indirectamente o a través de parte vinculada,
un Accionista Significativo, miembros de la Junta Directiva y la Alta Dirección,
haciendo las propuestas necesarias para administrar la situación.
 Evaluar e informar a la Junta Directiva sobre los posibles conflictos de interés que
puedan surgir entre ésta y las empresas filiales y/o subordinadas o de éstas entre
sí, o con sus Administradores y vinculados, haciendo las propuestas necesarias
para administrar la situación.
 Con carácter previo a la autorización de la Junta Directiva, examinar e informar
a ésta sobre las operaciones que la Compañía realice, directa o indirectamente,
con miembros de la Junta Directiva, Accionistas Controlantes y Significativos,
definidos de acuerdo con la estructura de propiedad de la Compañía, miembros
de la Alta Gerencia de los niveles del 1 al 3, operaciones entre empresas del Grupo
Empresarial o personas a ellos vinculadas (operaciones con Partes Vinculadas),
que por su cuantía, naturaleza o condiciones revistan un riesgo para la Compañía
o el Grupo Empresarial. Verificar que se realicen en condiciones de mercado y no
vulneran la igualdad de trato entre los accionistas.
 Resolver cualquier tipo de desacuerdos entre la Compañía y los auditores.
 Contratar asesores u otros servicios externos para asesorar al Comité o asistirlo
en la conducción de investigaciones relacionadas con sus atribuciones.
 Buscar cualquier información que requiera de los empleados o de terceros y
solicitar los informes que considere convenientes para el adecuado desarrollo de
sus funciones.
 Revisar periódicamente el Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos, su
cumplimiento y solicitar aprobación de cambios a la Junta Directiva.

p.1.4. Actas e informes:

De todas las reuniones y de las decisiones adoptadas por el Comité de Auditoría y Riesgos, se
elaborarán las correspondientes actas, las cuales serán asentadas en el libro de actas registrado en la
Cámara de Comercio del domicilio social y serán suscritas por el Presidente y Secretario. Se
someterán a consideración y aprobación en la subsiguiente reunión del comité, y se remitirá copia a
todos los miembros de la Junta Directiva de la Compañía.
Los documentos que sustenten las decisiones del Comité, deberán formar parte integral de las actas.
Cuando se detecten situaciones que revistan importancia significativa, se deberá remitir un informe
especial a la Junta Directiva y al Representante Legal.
El Comité de Auditoría y Riesgos deberá presentar un informe correspondiente al trabajo realizado
por el Comité, que incluya principalmente aspectos sobre la información y reporte financiero, la
gestión de riesgos, los sistemas de control interno y la labor de auditoría, para someterlo a
consideración de la Junta Directiva; la cual a su vez deberá presentarlo a la Asamblea General de
Accionistas, al cierre del ejercicio económico, el cual deberá incluir los aspectos exigidos por la
normatividad vigente.
Además, deberá revisar y emitir un concepto sobre el informe anual de Gobierno Corporativo previo
a la consideración por la Junta Directiva, el cual será preparado y presentado por la Administración
y el Comité de Gobierno Corporativo. Este informe además, será presentado a la Asamblea General
de Accionistas y publicado en la página web, y deberá contener la realidad de la Compañía, la
descripción de la manera como durante el año se dio cumplimiento a las recomendaciones de
Gobierno Corporativo adoptadas y los principales cambios producidos durante el ejercicio.

p.2 Comité de Nombramientos, Remuneraciones y Gobierno Corporativo.

p.2.1. Composición.

La Junta Directiva conformará un Comité de Nombramientos, Remuneraciones y Gobierno

Corporativo, el cual estará integrado por lo menos con tres (3) de sus miembros, al menos uno de
ellos deberá ser independiente. También asistirá un representante de la Vicepresidencia de Recursos
Humanos con voz pero sin voto.

El Presidente del Comité de Nombramientos, Remuneraciones y Gobierno Corporativo deberá ser

uno de los miembros independientes.

p.2.2. Reuniones.

Este comité se reunirá por lo menos cuatro (4) veces al año. El quórum deliberatorio necesario para
este comité será de tres de sus miembros, y las decisiones serán adoptadas por mayoría de los
asistentes.
 p.2.3. Funciones:

 Delinear políticas generales para la elección y la evaluación individual y colectiva de

cada uno de los Presidentes, Vicepresidentes y Administradores de la Compañía de
acuerdo con los deberes y responsabilidades que les sean asignadas, incluida la
remuneración variable cuando esté asociada al desempeño.

 Fijar y supervisar los parámetros que deben seguirse para adoptar los requisitos que
deben cumplir Presidentes y Vicepresidentes para su remuneración y
reconocimientos.

 Reglamentar la posibilidad de la entrega de acciones de la Compañía a los empleados

a título de remuneración, reconocimiento o incentivo.

 Velar por la vigencia y efectivo cumplimiento del Código de Buen Gobierno y dirimir
las reclamaciones inherentes al mismo.

 Coordinar los procesos de autoevaluación del desempeño de los miembros de Junta

Directiva y de sus Comités.

 Proponer a la Junta Directiva el nombramiento y remoción del Presidente de la

Compañía, así como su esquema de remuneración.

 Monitorear las negociaciones realizadas por miembros de la Junta Directiva, con

acciones emitidas por la Compañía o por otras filiales de Almacenes Éxito S.A.

 Acompañar la estrategia de recursos humanos y hacer seguimiento a los gastos de

personal.

 Supervisar el funcionamiento de la página web de la Compañía y otros mecanismos

de difusión de información.

 Preparar junto con la Administración de la Compañía, el informe anual de Gobierno

Corporativo que presentará para revisión al Comité de Auditoría y Riesgos, previo a
la consideración por la Junta Directiva, y que será presentado a la Asamblea General
de Accionistas y publicado, y deberá contener la realidad de la Compañía, la
descripción de la manera en la que durante el año se dio cumplimiento a las
recomendaciones de Gobierno Corporativo adoptadas y los principales cambios
producidos durante el ejercicio.

 Propender porque los accionistas y El Mercado en general, tengan acceso de manera

completa, veraz y oportuna a la información de la Compañía que deba revelarse.
  Revisar y evaluar la manera en que la Junta Directiva dio cumplimiento a sus deberes
durante el período.

 Supervisar que se cumplan los requisitos y procedimientos para la elección de los

miembros de la Junta Directiva de la Compañía y demás empresas Subordinadas en
el caso de Conglomerados (competencias, inhabilidades, limitaciones, entre otras).

 Coordinar el proceso de inducción de los nuevos miembros de Junta Directiva y

promover la capacitación y actualización de los mismos en temas que tengan relación
con las competencias de la Junta Directiva.

 Revisar que las prácticas de Gobierno Corporativo de la Compañía, la conducta y

comportamiento empresarial y administrativo, se ajusten a lo previsto en el código de
Gobierno Corporativo y demás normativa interna y regulatoria.

 Estudiar las propuestas de reforma a los Estatutos y código de Gobierno Corporativo

que tengan relación con el buen gobierno de la Compañía y presentar las
modificaciones, actualizaciones y derogatorias de las disposiciones relacionadas con
el Gobierno Corporativo.

 Hacer seguimiento periódico de las negociaciones realizadas por miembros de la

Junta Directiva y Administradores con acciones emitidas por la Compañía o por otras
empresas emisoras cuando hacen parte del mismo Conglomerado y, en general, de su
actuación en el ámbito del mercado de valores.

 Atender dentro de los diez (10) días comunes siguientes a su presentación las
reclamaciones de los accionistas e Inversionistas que consideren que la Compañía no
aplica las políticas de Gobierno Corporativo adoptadas.

 Conocer de las actuaciones relacionadas con conductas de los miembros de la Junta

Directiva de la Compañía que puedan ser contrarias a lo dispuesto en los Estatutos,
el Reglamento de la Junta Directiva y demás reglamentos internos, de las que se
informará a ésta, cuando a juicio del Comité fuere necesario.

Con respecto a asuntos relativos a Nombramientos y Retribuciones:

 Informar a la Asamblea General de Accionistas sobre sus actuaciones, y atender las

cuestiones que les planteen los accionistas en materias de su competencia.
 Evaluar periódicamente las competencias, conocimientos y experiencia de los
miembros de la Junta Directiva de la Compañía.

 Proponer y revisar los criterios que deben seguirse para la composición de la Junta
Directiva y la evaluación de la idoneidad de los candidatos a miembro de Junta
propuestos por los accionistas.

 Informar, cuando corresponda, de la calificación de independiente de los candidatos

a miembro de la Junta Directiva, para su propuesta a la Asamblea General de
Accionistas por parte de la Junta Directiva o directamente por los accionistas.

 En los casos de reelección o ratificación de miembros de la Junta Directiva, formular

una propuesta que contendrá una evaluación del trabajo que ha venido desempeñando
el miembro propuesto, y la dedicación efectiva al cargo durante el último período.

 Informar a la Junta Directiva aquellos casos de miembros que puedan afectar

negativamente el funcionamiento de la Junta Directiva o la reputación de la Compañía
y, en particular, cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de
incompatibilidad, inhabilidad o prohibición legal.

 Proponer a la Junta Directiva, la política de sucesión de los miembros de la Junta

Directiva y la Alta Gerencia (entendiéndose por Alta Gerencia aquellos cargos que
corresponden a los niveles 1, 2, y 3 de la estructura organizacional).

 Evaluar a los candidatos y proponer el nombramiento y remoción del Presidente de

la Compañía.

 Proponer los criterios objetivos por los cuales la Compañía contrata y remunera a la
Alta Gerencia.

 Proponer a la Junta Directiva la política de remuneración de los miembros de la Junta

Directiva – que deberá ser aprobada por la Asamblea General - y la política de
remuneración de la Alta Gerencia.

 Proponer a la Junta Directiva, dentro del marco de la política de remuneración

aprobada por la Asamblea General, la cuantía individual de las retribuciones de los
miembros de la Junta Directiva incluyendo al Presidente de la Junta Directiva, y a los
Miembros Ejecutivos, si los hubiere, por el desempeño de funciones distintas a las de
miembro de la Junta Directiva y demás condiciones de sus contratos laborales.
  Asegurar la observancia de la política de remuneración de los miembros de la Junta
Directiva y demás Administradores, y la transparencia y revelación de sus
retribuciones (si esta función no está atribuida expresamente a otro Comité).

 Revisar periódicamente los programas de remuneración de los miembros de la Junta

Directiva y Alta Gerencia y hacer las recomendaciones pertinentes a la Junta
Directiva.

 Formular el Informe anual sobre la política de remuneración de los miembros de la

Junta Directiva y la Política de Remuneración de la Alta Gerencia.

 Apoyar al Presidente de la Junta Directiva en la realización de la evaluación anual de

dicho órgano, revisar los resultados del proceso, y formular sugerencias para el mejor
funcionamiento de la misma (si dicha función no está atribuida expresamente a otro
Comité).

 Proponer la Política de Recursos Humanos de la Compañía.

p.2.4. Actas e informes.

De todas las reuniones y de las decisiones adoptadas por el Comité, se elaborarán las correspondientes
actas, las cuales serán asentadas en el libro de actas. Estas serán suscritas por el Presidente y
Secretario, se someterán a consideración y aprobación en la subsiguiente reunión del comité; y se
remitirá copia a todos los miembros de la Junta Directiva de la Compañía.

Los documentos que sustenten las decisiones del Comité, deberán formar parte integral de las actas,
los cuales deberán ser transcritos o presentarse como anexos.

Cuando se detecten situaciones que revistan importancia significativa, se deberá remitir un informe
especial a la Junta Directiva y al Representante Legal.

p.3. Comité de Expansión

p.3.1 Composición.
La Junta Directiva, conformará un Comité de expansión, el cual estará integrado mínimo con tres
miembros de la Junta Directiva, el cual tiene como objetivo apoyar las inversiones de expansión de
la Compañía y su crecimiento.
El Presidente del Comité de Expansión deberá ser uno de los miembros independientes

p.3.2. Reuniones.

Las reuniones de este comité se efectuarán por lo menos cuatro (4) veces al año. Sin embargo, el
mismo comité determinará la periodicidad de las reuniones en cada caso. El quórum deliberatorio
necesario para este Comité será de tres de sus miembros, y las decisiones serán adoptadas por mayoría
de los asistentes.

p.3.3. Funciones:

Se tratarán particularmente los planes y estrategias de expansión e inversión. Teniendo en cuenta su

principal función, el Comité desarrollará las siguientes actividades:

 Revisión y aprobación del plan anual de expansión de la Compañía.

 Revisión y validación del dossier de proyectos de inversión de mayor relevancia y

que están asociados a la expansión de Casino.

 Seguimiento del plan de expansión anual de retail y centros comerciales.

 Revisión de aspectos financieros asociados a la expansión: inversión (Capex) por año,

desinversión (NOA), pronósticos anuales de inversión y ventas, etc.

 Aprobación de transacciones inmobiliarias específicas.

p.3.4. Actas e informes.

De todas las reuniones y de las decisiones adoptadas por el Comité, se elaborarán las correspondientes
actas, las cuales serán asentadas en el libro de actas. Estas serán suscritas por el Presidente y
Secretario, se someterán a consideración y aprobación en la subsiguiente reunión del comité; y se
remitirá copia a todos los miembros de la Junta Directiva de la Compañía.
Los documentos que sustenten las decisiones del Comité, deberán formar parte integral de las actas,
los cuales deberán ser transcritos o presentarse como anexos.
Cuando se detecten situaciones que revistan importancia significativa, se deberá remitir un informe
especial a la Junta Directiva y al Representante Legal.

p.4. Comité de Inversiones

p.4.1 Composición.

p.4.1. Composición.

La Junta Directiva conformará un Comité de Inversiones, el cual estará integrado mínimo con cuatro
miembros de la Junta Directiva y el Vicepresidente Financiero. Dicho comité tendrá como objeto
analizar y aconsejar a la Junta Directiva y a la Alta Gerencia respecto de la administración y manejo
de la posición propia de la Compañía, caja y equivalentes de efectivo, su deuda, así como de
monitorear las fluctuaciones de tasas de cambio y la exposición cambiaria de las inversiones de la
compañía y proponer estrategias para la protección de la Compañía y sus inversiones ante dichas
fluctuaciones.

p.4.2. Reuniones.

Este comité se reunirá por lo menos tres (3) veces al año, previa convocatoria del Vicepresidente
Financiero. No obstante lo anterior, el Vicepresidente Financiero o dos miembros del comité, podrán
convocar a reuniones extraordinarias siempre que lo consideren pertinente.

p.4.3. Funciones:

El comité tendrá a su cargo las siguientes funciones:

1. Asesorar a la Junta Directiva y a la Alta Gerencia en relación con la inversión del efectivo de
la compañía, en el marco de las políticas que al respecto adopte la Junta Directiva.
2. Hacer seguimiento a las inversiones de efectivo de la compañía y definir un marco de acción
para la realización de las mismas.
3. Hacer seguimiento a los indicadores macroeconómicos y tendencias del dólar, euro y otras
monedas de la región.
4. Analizar las proyecciones de investigaciones económicas e impactos relevantes en materia
de la exposición cambiaria de la Compañía y de sus inversiones.
 5. Hacer seguimiento al estado de la deuda, proponer políticas para la administración de la
misma y supervisar su adecuada implementación.
6. Estudiar y decidir someter a aprobación de la Junta Directiva las propuestas relativas a la
creación, modificación, cancelación de la deuda, y en general todas aquellas propuestas
relativas al endeudamiento de la Compañía.

p.4.4. Actas e informes.

De todas las reuniones y de las decisiones adoptadas por el Comité, se elaborarán las correspondientes
actas, las cuales serán asentadas en el libro de actas. Estas serán suscritas por el Presidente y Secretario
del comité, y se someterán a consideración y aprobación en la subsiguiente reunión del comité.

Los documentos que sustenten las decisiones del Comité, deberán formar parte integral de las actas,
los cuales deberán ser transcritos o presentarse como anexos.

p.5. Comité de Sostenibilidad

p.5.1 Composición.

La Junta Directiva conformará un Comité de Sostenibilidad, el cual estará integrado mínimo con tres
miembros de la Junta Directiva y el Gerente de Asuntos Corporativos. Dicho comité tiene como
objeto definir la estrategia de sostenibilidad, focos de trabajo y seguimiento de los proyectos a través
de los cuales la Compañía evidenciara su compromiso en términos de sostenibilidad.

p.5.2. Reuniones.

Este comité se reunirá por lo menos tres (3) veces al año, previa convocatoria del Gerente de Asuntos
Corporativos. No obstante lo anterior, el Gerente de Asuntos Corporativos o dos miembros del
comité, podrán convocar a reuniones extraordinarias siempre que lo consideren pertinente.

p.5.3. Funciones:

El comité tendrá a su cargo las siguientes funciones:

 Recomendar a la Junta Directiva para su aprobación la estrategia de

desarrollo sostenible de la Compañía, la cual deberá incluir las mejores
 prácticas de desarrollo sostenible y responsabilidad social empresarial, así
como hacer seguimiento a su implementación, cumplimiento y
actualización, y sugerir cambios, actualizaciones y mejoras en relación con
la misma, con la finalidad de promover el desarrollo sostenible y su
implementación en cada una de las actividades de la Compañía;
 Evaluar y recomendar a la Junta Directiva para su aprobación proyectos,
propuestas y campañas a través de las cuales se evidencie la estrategia de
desarrollo sostenible de la Compañía, así como para contribuir al
mejoramiento de problemáticas sociales y/o ambientales;
 Analizar oportunidades y proyectos que permitan a la Compañía el
fortalecimiento de su estrategia de desarrollo sostenible y someter a la Junta
Directiva las recomendaciones necesarias para llevar a cabo su
implementación;
 Asesorar a la Junta Directiva en asuntos relativos al desarrollo sostenible,
incluyendo la evaluación desde el punto de vista del desarrollo sostenible de
sus iniciativas o estrategias de inversión;
 Evaluar y Aprobar el Informe Anual de Sostenibilidad;
 Sugerir modificaciones a su reglamento interno y someterlas a aprobación
de la Junta Directiva.

p.5.4. Actas e informes.

De todas las reuniones y de las decisiones adoptadas por el Comité, se elaborarán las correspondientes
actas, las cuales serán asentadas en el libro de actas. Estas serán suscritas por el Presidente y Secretario
del comité, y se someterán a consideración y aprobación en la subsiguiente reunión del comité.
Los documentos que sustenten las decisiones del Comité, deberán formar parte integral de las actas,
los cuales deberán ser transcritos o presentarse como anexos.

Capítulo Tercero: Representante Legal y directivos de la Compañía

3.1. Representante Legal.

La representación legal de la Compañía, en juicio y fuera de juicio, y la gestión de los

negocios sociales estarán a cargo de un empleado denominado Presidente, cuya designación
hará la Junta Directiva de acuerdo con lo estipulado en el artículo 36 de los estatutos sociales
de la Compañía.

Las funciones y facultades del Presidente se encuentran descritas en los artículos 38 y 39 de

los estatutos sociales.
Presidencia Operativa del Negocio de Comercio al Detal. La Presidencia Operativa del Negocio
de Comercio al Detal será ejercida por un empleado designado por la Junta Directiva de acuerdo con
lo estipulado en el artículo 36 A de los estatutos sociales de la Compañía.

El Presidente Operativo del Negocio de Comercio al Detal tendrá las funciones establecidas
en el artículo 36B de los estatutos sociales.

3.2. Directivos de la Compañía.

De manera simultánea con el Presidente, la representación legal será ejercida en forma

conjunta o separada por el Presidente Operativo del Negocio de Comercio al Detal, los
Vicepresidentes, el Gerente Corporativo de Logística e Informática, quienes además, en el
orden que determine la Junta Directiva serán suplentes del Presidente, y reemplazarán a este
en los casos de faltas accidentales o transitorias y en las absolutas, mientras se provee el
cargo, o cuando se hallare legalmente impedido o inhabilitado para actuar en asunto
determinado. A falta de vicepresidentes, serán suplentes los miembros de la Junta Directiva,
en el orden en que hayan sido elegidos.

En caso de falta absoluta, la Junta Directiva designará un nuevo Presidente de conformidad con el
procedimiento señalado en los estatutos sociales.

Para efectos de la representación legal de la Compañía, tendrá igualmente la calidad de

representante legal, el Gerente Jurídico o el cargo que haga sus veces, quien representará a
la Compañía exclusivamente ante las autoridades jurisdiccionales, administrativas, policivas,
tributarias y entidades del Estado.

El funcionario responsable para el suministro de información relevante ante la

Superintendencia Financiera de Colombia, es la persona que ocupe el cargo de
Vicepresidente Financiero y Administrativo de la Compañía.

3.3. Remuneración.

Conforme a los estatutos sociales corresponde a la Junta Directiva de la Compañía señalar la

remuneración del Presidente de la Compañía, la del Presidente Operativo del Negocio de
Comercio al Detal, los Vicepresidentes y Secretario General.

La determinación de la remuneración para los demás empleados de la Compañía (niveles 3

en adelante) compete a la Presidencia, correspondiendo a la Vicepresidencia de Recursos
Humanos la administración y coordinación en la aplicación de dichas determinaciones.

La Junta Directiva señala anualmente el incremento salarial aplicable a la totalidad de los

empleados de la Compañía.
La Vicepresidencia de Recursos Humanos, tendrá como criterio de remuneración principal
la metodología de valoración de cargos y el estudio salarial realizado por la Compañía,
además podrán considerarse los siguientes factores para cada uno de los empleados:
evaluación de gestión del desempeño, formación, experiencia y potencial.

Capítulo Cuarto: Arquitectura de Control

Objetivos:

1. Promover una cultura de gestión de riesgos y control en la Compañía, que alcance a

toda la organización, incluyendo sus filiales y/o subordinadas.
2. Definir los roles y responsabilidades en torno a la gestión de riesgos, control interno
y evaluación, así como las líneas de reporte y monitoreo.
3. Considerar los riesgos que se derivan de la definición estratégica y de los procesos
del negocio y realizar un adecuado seguimiento, evaluación y gestión de los mismos.

4.1. Ambiente de Control

En el esquema de Gobierno Corporativo es fundamental para la Compañía, sus filiales y/o

subordinadas observar los principios de integridad, los valores y principios institucionales y la
transparencia en las actuaciones de los Directivos, Administradores y empleados, para lo cual se
contará con un Sistema de Administración de Riesgos y de Control Interno, que atiende a la
naturaleza, tamaño, complejidad, riesgos inherentes a la actividad y requerimientos legales de cada
una de las compañías del Grupo Empresarial, y con el cual se pretende proporcionar seguridad
razonable en logro de los objetivos de la organización.
Los órganos internos que promoverán y tendrán responsabilidad directa de mantener un sólido
ambiente y sistema de control interno, se describen a continuación:

4.1.1. Asamblea General de Accionistas:

Como máximo órgano social de la Compañía, tiene como atribuciones la determinación de los
mecanismos para la gestión, evaluación y control de las actividades de los Directores y
Administradores, el ejercicio del control directo de dichas actividades y el examen de la situación de
la Compañía, dentro de los límites que le impone la ley.

4.1.2. Junta Directiva:

Los miembros de la Junta Directiva, son los principales gestores del gobierno corporativo, realizan
su gestión con profesionalismo, integridad, competencia e independencia. Así mismo, son
transparentes en su gestión y tienen buen conocimiento del negocio y de los riesgos de la Compañía.
Es función principal de la Junta Directiva establecer las políticas generales de la Compañía en los
diferentes órdenes de su actividad y a través de los Comités con los que cuenta se ejercen funciones
específicas de supervisión.

Su rol principal en relación con la gestión integral de riesgos y control es: asegurar un adecuado
ambiente de control, propendiendo por una arquitectura de control que abarque todas las compañías
del Grupo Empresarial, y supervisando su efectividad; aprobar la política de riesgos y de delegación
de los mismos, y monitorear periódicamente los principales riesgos de la Compañía, incluidos los
asumidos en operaciones fuera de balance; aprobar, hacer seguimiento y verificar la eficacia en
relación con los sistemas de control interno, de conformidad con los procedimientos, sistemas de
control de riesgos y alarmas que hubiera aprobado la misma Junta Directiva; presentar la propuesta a
la Asamblea General para la contratación del Revisor Fiscal, previo el análisis de su experiencia y
disponibilidad de tiempo y recursos humanos y técnicos necesarios para desarrollar su labor; y
supervisar la independencia y eficiencia de la función de auditoría interna.

4.1.3. Representante Legal y/o Administradores:

El Representante Legal y/o Administradores son responsables de dirigir la implementación y

mantenimiento de adecuados procedimientos y sistemas de gestión de riesgos, control y revelación,
de verificar su operatividad al interior de la Compañía y su adecuado funcionamiento, para lo cual
debe demostrar la ejecución de los controles que le corresponden. Se apoya para esta tarea en los
dueños de los procesos quienes son delegados para la administración de riesgos específicos y la
ejecución del sistema de control interno apropiado. Además el Representante Legal y/o
Administradores, deben dejar constancia de sus actuaciones en esta materia, y el informe a la
Asamblea General de Accionistas deberá contener la evaluación sobre su gestión y desempeño.

4.2. Gestión integral de riesgos

La gestión integral de riesgos ayuda al logro de los objetivos estratégicos, cubre la identificación,
análisis, evaluación, tratamiento, monitoreo y comunicación de los diferentes riesgos a los que pueda
estar expuesta la Organización, asociados a la estrategia, los procesos, los proyectos y la protección
de recursos físicos y humanos, así como los relacionados con sostenibilidad y continuidad de los
negocios. Esta gestión está basada en estándares internacionales y se concibe tanto desde el punto de
vista de amenazas como de oportunidades.
4.2.1. Política para la Gestión Integral de Riesgos

La Junta Directiva define y se compromete con la presente política, además, contará con un
compromiso de los Administradores y dueños de procesos como responsables en la
identificación y administración de riesgos, quienes deberán asegurarse que ésta sea
entendida, implementada y mantenida por todos los niveles y empleados de la organización.
Contará con:

a) Elementos y metodología que permitirán:

 Establecimiento del contexto interno y externo.

 Metodología homogénea para los procesos, proyectos y negocios.
 Identificación de los riesgos relevantes derivados de la estrategia.
 Evaluación de los riesgos y medición del grado de exposición a los mismos.
 Gestión efectiva de los riesgos y priorización para la toma de decisiones sobre sus
medidas de tratamiento, que permiten evitarlos, controlarlos, mitigarlos, transferirlos
o aceptarlos. Incluye alternativas de transferencia otorgadas por el mercado de
seguros.
 Monitoreo de riesgos, mediante la evaluación de que las decisiones sobre su
administración están en línea con esta política y con los límites máximos de
exposición definidos.
 Seguimiento, comunicación y revisión para asegurar la mejora continua del sistema.
 La tranquilidad y confianza de los diferentes Grupos de Interés.
 La continuidad en los negocios.

b) Cobertura y relación con objetivos y políticas organizacionales:

 Esta política cubre el panorama total de riesgos que enfrenta la organización, es parte
integral de las responsabilidades de gestión y de todos los procesos, negocios y
proyectos. Se desarrolla y complementa con lo establecido en el Documento de
Gestión Integral de Riesgos y seguros del Grupo Empresarial.

c) Recursos:

 Con el fin de garantizar el adecuado cumplimiento de la Política, la Administración

se compromete a proporcionar los recursos económicos, humanos y tecnológicos
necesarios para llevar a cabo las actividades que involucran la implementación,
desarrollo y mantenimiento del Sistema de Gestión Integral de Riesgos.

d) Estructura, roles y gobernabilidad:

  Junta Directiva: Aprueba la presente política de gestión integral de riesgos y de
delegación de los mismos, y monitorea periódicamente los principales riesgos de la
Compañía, incluidos los asumidos en operaciones fuera de balance. Además fija unos
límites máximos de exposición a cada riesgo identificado y supervisa periódicamente
la exposición efectiva de la Compañía a los límites máximos de riesgo definidos, y
plantear las acciones de corrección y seguimiento en caso de desviaciones.

 Comité de Auditoria y Riesgos: Asiste a la Junta Directiva en el cumplimiento de sus

responsabilidades de supervisión en relación con la gestión de riesgos y efectúa
recomendaciones sobre la materia.

 Representante Legal y/o Administradores: dirigen la implementación y

mantenimiento del Sistema de Gestión Integral de Riesgos.

 Vicepresidencias y responsables de procesos: Como dueños de los procesos, son

responsables de la administración de riesgos en cuanto a identificar, evaluar, medir,
controlar, monitorear y reportar los riesgos, definiendo metodologías, y asegurando
que la administración de riesgos es consistente con la estrategia, la política de riesgos
definida, y los límites máximos aprobados.

 Gerencia de Asuntos Corporativos: Cuenta con un Departamento de Gestión Integral

de Riesgos, Seguros y Litigios, que tiene como una de sus funciones la de desarrollar
y fomentar una conciencia de riesgos; definir, aplicar y divulgar una política de
gestión de riesgos, una metodología e indicadores de gestión, que se deberán valorar
cada año.

 Auditoría Interna: Evalúa y contribuye a la mejora los procesos de gestión de riesgos,

diseñados y representados por la Administración, y evalúa la efectividad de los
controles asociados a los riesgos y establecer las recomendaciones en función de la
mitigación de los mismos.

4.3. Actividades de Control

La Compañía cuenta con un Sistema de control interno, basándose en el principio de Autocontrol

entendido como la “capacidad de las personas de considerar el control como parte inherente de sus
responsabilidades, campos de acción y toma de decisiones”. Contiene el conjunto de políticas,
principios, normas, procedimientos y mecanismos de verificación y evaluación establecidos por la
Junta Directiva, la Alta Dirección y demás empleados de la organización, para asegurar que cada uno
de los riesgos identificados en los distintos procesos, se encuentren adecuadamente gestionados
conforme a la política y cultura de riesgos definida, y que las políticas, procesos, sus controles y
medidas desarrolladas efectivamente se aplican en la práctica.

Además, busca proporcionar un grado de seguridad razonable en cuanto a la consecución de los

siguientes objetivos:
 Mejorar la eficiencia y eficacia en las operaciones. Se entiende por eficacia la capacidad
de alcanzar las metas y/o resultados propuestos; y por eficiencia la capacidad de producir
el máximo de resultados con el mínimo de recursos, energía y tiempo.
 Prevenir y mitigar la ocurrencia de fraudes, originados tanto al interior como al exterior
de la Compañía.
 Realizar una gestión adecuada de los riesgos.
 Aumentar la confiabilidad y oportunidad en la información generada por la Compañía.
 Dar un adecuado cumplimiento de la normatividad y regulaciones aplicables a la
Compañía.

4.4. Información y Comunicación

Se implementarán mecanismos de comunicación en todos los niveles de: la cultura, filosofía,

principios y valores institucionales, políticas y procedimientos; de forma que el conjunto de la
organización considere los riesgos y las actividades de control en su actividad. Además, se contará
con un mapa de riesgos corporativos y de negocios a través del modelo ERS - Éxito Risk Solution-,
que permitirá la generación de reportes, identificando los riesgos, su valoración, los controles, los
indicadores y las acciones de mitigación definidas por la Compañía.

4.4.1. Líneas de reporte del sistema de gestión integral de riesgos y control

Las líneas de reporte en los diferentes niveles serán:

 Nivel estratégico: la información consolidada de la Gestión Integral de Riesgos y los

Sistemas de Control Interno, se presenta para su análisis a la Alta Dirección en comité de
Presidencia y a la Junta Directiva, a través de su Comité de Auditoria y Riesgos.
 Nivel táctico: reportes de riesgos y sistema de control a responsables de negocios y de
los procesos centralizados.
 Nivel operativo: reportes a través de la medición de los riesgos y controles en el
programa de Autocontrol a los dueños de procesos.

Este flujo de comunicación permite que la Alta Dirección involucre al conjunto de la organización
resaltando su responsabilidad ante la gestión de riesgos, la identificación y definición de controles,
además, que el personal de la Compañía entiende su papel y su contribución individual en relación
con el trabajo de otros.

4.4.2. Canales de denuncias

Con fundamento en la Política de Transparencia, se implementarán canales de denuncia que

permitirán la comunicación de forma anónima, de comportamientos ilegales, hechos en contra de la
transparencia o que puedan contravenir la cultura de administración de riesgos y controles del Grupo
Empresarial. El Comité de Ética conocerá y evaluará estas conductas y gestionará las medidas
apropiadas de prevención, detección y respuesta. Un informe anual será conocido por la Junta
Directiva de la Compañía a través de su Comité de Auditoría y Riesgos.

4.4.3. Informe anual:

Con base en las atribuciones de la Asamblea General de Accionistas estipuladas en la Ley, los
Estatutos y en el presente documento; terminado cada ejercicio contable, en la oportunidad prevista
en la ley o en los estatutos sociales, el Representante Legal deberá presentar a la Asamblea, para su
aprobación, los siguientes documentos:

1. Los estados financieros de propósito general, individual y consolidado, junto con sus
notas, con corte a fines del respectivo ejercicio.
2. Los dictámenes sobre los estados financieros y los demás informes emitidos por el revisor
fiscal.
3. El informe de gestión que deberá contener una exposición fiel sobre la evolución de los
negocios y la situación económica, administrativa y jurídica de la Compañía. Así mismo,
el informe deberá incluir indicaciones sobre:
 Los acontecimientos importantes acaecidos después del ejercicio.
 La evolución previsible de la Compañía.
 El estado de cumplimiento de las normas sobre propiedad intelectual y derechos de
autor por parte de la Compañía.
 Gestión de riesgos y control interno.
 Informe anual de Gobierno Corporativo

El informe deberá ser aprobado previamente por la mayoría de votos de los asistentes de la Junta
Directiva en que se haya puesto a consideración, previa validación del Comité de Nombramiento,
Remuneraciones y Gobierno Corporativo y del Comité de Auditoría y Riesgos, para los temas que
competen a cada uno, y se adjuntarán las explicaciones o salvedades de quienes no lo compartieren.
En la preparación del informe de gestión, el Representante legal será responsable de mantener y
presentar ante el Comité de Auditoría y Riesgos de la Junta Directiva, la Auditoría Interna, el Revisor
Fiscal y/o demás órganos de supervisión o control, los soportes necesarios para acreditar la correcta
implementación del sistema de control interno en sus diferentes elementos, procesos y
procedimientos; y comunicar las deficiencias significativas presentadas en el diseño y operación de
los controles internos que hubieran impedido a la Compañía registrar, procesar, resumir y presentar
adecuadamente la información financiera de la misma.

También deberá reportar los casos de fraude que hayan podido afectar la calidad de la información
financiera, así como cambios en la metodología de evaluación de la misma.
4.5. Monitoreo de la Arquitectura de Control

Para Proporcionar aseguramiento objetivo a la Junta Directiva sobre la efectividad y gestión

apropiada de los Riesgos claves del negocio y que el sistema de control interno opera
efectivamente, existen los siguientes entes de monitoreo:

4.5.1. Comité de Auditoría y Riesgos:

Para apoyar el cumplimiento de la labor de la Junta Directiva, se cuenta con el Comité de

Auditoría y Riesgos, encargado de la vigilancia y supervisión de la gestión de riesgos,
arquitectura, componentes y sistema de control interno y de su mejoramiento continuo, entre
otras responsabilidades descritas en su reglamento, sin que ello implique una sustitución a la
responsabilidad que de manera colegiada le corresponde a la Junta Directiva, desarrollando
funciones de asesoría y apoyo.

4.5.2. Auditoría Interna:

La Auditoría Interna tiene como misión servir de órgano de aseguramiento y consulta, en

forma independiente y objetiva, concebida para agregar valor y mejorar las operaciones de
la Compañía, ayudándola a cumplir los objetivos aportando un enfoque sistemático y
disciplinado para evaluar y mejorar la eficacia de los procesos de gestión de riesgos, control
y gobierno corporativo. Su actividad se encuentra reglamentada en el Estatuto de Auditoría
Interna de la Compañía.

Para proporcionar independencia a la actividad de auditoría interna, su personal reporta al

Auditor Interno, quien responderá profesional y funcionalmente ante la Junta Directiva y el
Comité de Auditoría y Riesgos. Adicionalmente, el Auditor Interno será un empleado de la
Compañía, por lo cual, se entenderá con el Presidente para asuntos administrativos de la
Auditoría Interna.

La Auditoría Interna, está habilitada para actuar en el seno de todas las actividades del Grupo
Empresarial y de sus filiales y/o subordinadas, y para intervenir en todos los dominios o
procesos administrativos, contables y financieros, funcionales u operacionales.

4.5.3. Revisoría Fiscal y Control externo:

El control externo es ejercido por la Revisoría Fiscal; y la Superintendencia Financiera de

Colombia ejerce control exclusivo sobre la Compañía. Adicionalmente las diferentes
instituciones designadas por la normatividad colombiana para cada una de las actividades
desarrolladas por la Compañía, sus filiales y/o subordinadas ejercen control externo.

 Elección y remuneración

La elección y fijación de honorarios del Revisor Fiscal corresponde a la Asamblea General de

Accionistas en forma libre, exclusiva e indelegable.
Se asignará el servicio de Revisoría Fiscal para la Compañía, sus filiales y/o subordinadas,
con la misma firma, con una visión común y compartida de Grupo Empresarial.

El Revisor Fiscal y su suplente serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas para
periodos de dos años, simultáneos al de la Junta Directiva, pero como mandatarios que son
de la colectividad de los accionistas pueden ser removidos en cualquier tiempo por la
Asamblea y reelegidos sucesivamente, con el voto correspondiente a la mayoría absoluta de
las acciones representadas en la reunión.

El suplente reemplazará al principal en todos los casos de falta absoluta o temporal.

La Revisoría Fiscal podrá confiarse a una asociación o firma de contadores, designada por la
Asamblea General de Accionistas. En tal caso, la asociación o firma designada deberá
nombrar un contador público para el ejercicio de la revisoría, que desempeñe personalmente
el encargo, y un suplente para el caso de faltas absolutas o temporales.

La administración garantizará que la elección del Revisor Fiscal por parte de la Asamblea
General de Accionistas se realizará de manera transparente y objetiva. Para tal efecto la
Administración solicitará las cotizaciones, las presentará al Comité de Auditoría y Riesgos
para su consideración y análisis y posteriormente será la Junta Directiva quien lo presente a
la Asamblea General de Accionistas para su elección.

En todo caso, la Administración deberá incluir en el análisis que realice los siguientes
aspectos:

 La idoneidad, profesionalismo, experiencia y honorabilidad de los postulantes.

 No podrán ser firmas que hayan sido objeto de inhabilitación, suspensión o cualquier
otro tipo de sanción en firme, impuestas por un juez o una autoridad de regulación
y/o supervisión de los países en los que tiene actividad la organización, por el
ejercicio de los servicios de auditoría financiera.
 Que las firmas de revisoría apliquen en su trabajo estándares internacionales de
reconocida calidad y verificación.
 Confirmación en sus propuestas, del alcance de la planeación del trabajo, la
metodología a utilizar, así como del equipo humano asignado por la firma para
desarrollar el trabajo, el cual debe cumplir con calidades de: adecuada preparación
técnica, experiencia, disponibilidad de tiempo, conocimiento contable y financiero, y
las demás que defina la Compañía.
 Recomendación a la Asamblea de no designar como Revisor Fiscal a personas o
firmas que hayan recibido ingresos de la Compañía y/o de sus vinculados
económicos, que representan el veinticinco por ciento (25%) o más de sus últimos
ingresos anuales.
La Asamblea General de Accionistas fijará la remuneración correspondiente al Revisor
Fiscal, teniendo en cuenta los recursos humanos y técnicos que el mismo requiere para el
correcto desempeño de sus funciones.

Los colaboradores del Revisor Fiscal serán nombrados y removidos por el mismo.

La Compañía no contratará con el Revisor Fiscal seleccionado, servicios distintos a los de auditoría
financiera y demás funciones reconocidas en la normativa vigente, así como con las personas o
entidades vinculadas con la firma de Revisoría Fiscal, entre las que se incluyen las empresas del
Grupo Empresarial, así como las empresas en las que haya una amplia coincidencia de sus socios y/o
administradores con los de la firma de Revisoría Fiscal.

En la negociación que se realice con la Revisoría Fiscal, se deberá incluir, el compromiso de rotar,
por los menos cada cinco años, a las personas naturales que al interior adelanten dicha función y
también se establecerá que la persona que ha sido rotada solo podrá realizar las funciones de Revisoría
Fiscal en la Compañía luego de un periodo de dos años.

 Responsabilidad

El Revisor Fiscal responderá por los perjuicios que ocasione a la Compañía, a sus asociados o a
terceros, por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones.

La aprobación de los estados financieros y del Informe de la Revisoría Fiscal por parte de la
Asamblea General de Accionistas no liberará al Revisor Fiscal de la responsabilidad que le
corresponda.

 Inhabilidades e incompatibilidades.

El Revisor Fiscal y su suplente serán contadores públicos y estarán sujetos a las inhabilidades,
prohibiciones, incompatibilidades y responsabilidad que establecen las leyes.

De conformidad con las disposiciones legales vigentes y como garantía de la independencia y

transparencia de la Revisoría Fiscal, los estatutos sociales establecen que, ni la persona natural del
Revisor, ni su suplente, podrán suscribir acciones de la Compañía, mientras permanezcan en ejercicio
de sus cargos.
No podrán ser revisores fiscales:

 Una persona natural no vinculada a una firma reconocida de Revisoría Fiscal.

  Quienes sean accionistas, asociados o empleados de la Compañía matriz o de sus
subordinadas.
 Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de
consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean socios de los
administradores y funcionarios directivos, el tesorero, auditor o contador de la misma
Compañía.
 Quienes desempeñen en la misma Compañía o en sus subordinadas cualquier otro
cargo.
 Quien haya sido elegido como Revisor Fiscal, no podrá desempeñar en la misma
Compañía ni en sus subordinadas, ningún otro cargo durante el periodo respectivo.
 Quien siendo contador público haya actuado como empleado de la Compañía, de sus
subsidiaria o filiales dentro de los seis meses anteriores.

 Funciones y atribuciones.

Corresponde a la Revisoría Fiscal evaluar si hay y son adecuadas las medidas de control interno de
la Compañía, velar porque se lleve de forma correcta la contabilidad, informar oportunamente por
escrito las irregularidades y dictaminar sobre la razonabilidad de las cifras de los estados financieros,
y las demás descritas en los estatutos sociales y la normatividad vigente.

La Revisoría Fiscal deberá informar al Comité de Auditoría y Riesgos sobre su plan de trabajo, el
alcance de sus procedimientos, el avance de su trabajo, sus hallazgos y conclusiones; y mantendrá
una clara independencia respecto de la organización o sus partes vinculadas, calidad que declarará en
el respectivo informe de auditoría.

4.5.4. Mecanismos de control.

A través de la Junta Directiva, la Auditoría Interna y la Revisoría Fiscal según el caso, se ejerce una
continua evaluación y control de los órganos de dirección de la Compañía. Corresponde a estos velar
por una recta administración de la Compañía, una conservación e inversión adecuada de sus activos
y un manejo ordenado y eficiente de sus recursos en cumplimiento de su objeto social.

Dentro de los anteriores parámetros los órganos antes mencionados están facultados para:

 Inspeccionar la contabilidad de la Compañía, sus balances, los bienes y valores de

la Compañía y los que esta tenga en custodia; todas las operaciones, inventarios,
actas, libros, correspondencia, comprobantes de cuentas y negocios de la
Compañía.
  Solicitar a los órganos de administración y dirección de la Compañía informes
escritos sobre asuntos generales y específicos de su interés, así como las
aclaraciones, ampliaciones y explicaciones que los mismos requieran.
 Informar al Representante Legal de la Compañía, su Junta Directiva o la Asamblea
General de Accionistas, según sea el caso, de los hallazgos hechos por los mismos.
 Informar al Comité de Nombramientos, Remuneraciones y Gobierno Corporativo,
así como al Comité de Gobierno Corporativo, Conflicto de Intereses y Uso de
Información Privilegiada, todas aquellas situaciones que constituyan una violación
al presente Código.

Capítulo Quinto: Relación con Grupos de Interés.

5.1. Política de Revelación de información financiera y no financiera.

Con la finalidad de permitir un conocimiento apropiado por parte de los Grupos de Interés sobre la
situación, evolución y marcha de los negocios de la Compañía, los Administradores y empleados de
ésta deberán cumplir con las siguientes disposiciones para asegurar que toda la información de la
Compañía revelada a El Mercado sea suficiente, cierta, oportuna, objetiva y exacta.

5.1.1. Comité de Revelación de Información.

La Vicepresidencia Financiera y Administrativa, la Secretaría General y la Dirección de

Comunicaciones de la Compañía conformarán un Comité de Revelación de Información, el cual
estará integrado como mínimo por un miembro de cada una de las áreas mencionadas, y se encargará
de la implementación y desarrollo de la política contenida en el presente capítulo, de proponer
modificaciones a la misma, cuando a ello haya lugar, y de velar por su cumplimiento.

El Comité se reunirá por lo menos una (1) vez al mes, y en todo caso podrá reunirse cuando se
consideren pertinente para el cumplimiento de sus funciones. De todas las reuniones del Comité se
elaborarán las correspondientes actas, que se someterán a consideración y aprobación de todos sus
miembros y serán suscritas por éstos en señal de dicha aprobación.

Serán funciones del Comité de Revelación de Información, entre otras que por la naturaleza de las
mismas le correspondan, las siguientes:

1. Asegurar que la Compañía mantenga a El Mercado debidamente informado acerca de

los hechos relevantes y materiales acaecidos, así como de sus principales riesgos,
 mediante la remisión oportuna de la información a la Superintendencia Financiera y
a la Bolsa de Valores;
2. Aprobar, de manera previa a su divulgación, cualquier comunicación, ya sea oral o
escrita, que la Compañía dé a conocer a El Mercado, Inversionistas y/o a sus
Accionistas de manera general, por cualquier medio;
3. Preparar los comunicados por medio de los cuales se dará a conocer a El Mercado
información relevante, de conformidad con la normatividad aplicable. La publicación
de dichos comunicados estará a cargo de la Gerencia de Asuntos Corporativos;
4. Verificar que los medios de comunicación previstos en la presente política para la
revelación y divulgación de información se encuentren debidamente actualizados,
sean amigables para sus usuarios y permitan un acceso fácil a la información allí
contenida.
5. Analizar y evaluar las solicitudes o requerimientos de información que la Compañía
o sus Administradores reciban con la finalidad de determinar si la misma tiene o no
carácter confidencial o reservado de la misma, y la manera como se comunicará o
suministrará dicha información.
6. Asegurarse de que con ocasión de la revelación y divulgación de información a que
hace referencia la presente política no se dé acceso a: (i) Información Privilegiada a
unos accionistas que suponga un trato no igualitario entre accionistas; (ii)
información confidencial o secretos industriales y/o comerciales de la Compañía; (iii)
información cuya divulgación pueda ser usada en detrimento de la Compañía.
7. Anualmente, el Comité de Revelación de Información deberá presentar a la Junta
Directiva un informe sobre la manera como se dio cumplimiento a la presente política
y presentará su propuesta de oportunidades de mejora y planes de acción para el año
siguiente.

El Vicepresidente Financiero y Administrativo ejercerá la función de empleado de cumplimiento de

información relevante.

5.1.2. Información a Revelar.

La Compañía revelará a El Mercado, de manera periódica, información sobre su situación financiera,

de conformidad con las normas legales y de contabilidad aplicables, información comercial e
información sobre la marcha de sus negocios. Igualmente, cada vez que ocurra un evento que se
encuadre dentro de los supuestos de Información Relevante, de conformidad con la normatividad
aplicable, la Compañía revelará la información correspondiente.

Entre otros asuntos, la Compañía publicará información sobre:

 Los Estados Financieros, en la periodicidad establecida por la Ley, teniendo en cuenta

que los informes de fin de ejercicio serán dictaminados por el Revisor Fiscal.
 Los hallazgos relevantes efectuados por el Revisor Fiscal que contengan información
que implique una afectación sustancial al estado patrimonial de la Compañía registrado
en su contabilidad, los informes de éste a la Asamblea General de Accionistas y las
auditorías externas contratadas por los Accionistas. Los informes que contengan dichos
hallazgos serán divulgados en la medida en que se produzcan, por los medios
establecidos por la Ley.
 Las clases de acciones emitidas por la Compañía y los derechos que las mismas confieren
a sus titulares, así como la cantidad de acciones emitidas y en reserva de cada clase.
 Principales Accionistas en los términos exigidos por la Ley.
 Acuerdos de Accionistas de que tenga conocimiento, en los términos de Ley.
 Los hechos que se enmarquen dentro de los supuestos de Información Relevante, de
conformidad con lo dispuesto en la normatividad aplicable.
 La convocatoria a la Asamblea y cualquier otra información que se considere necesaria
para la toma de decisiones y el desarrollo de la misma, así como información sobre las
decisiones tomadas en esta.
 Las hojas de vida de los miembros de Junta Directiva, de los Representantes Legales y
de quienes ejercen funciones de auditoría.
 Los mecanismos y procedimientos establecidos internamente para efectos de la solución
de conflictos.
 Las políticas generales aplicables a la remuneración y a cualquier beneficio económico
que se conceda a los miembros de la Junta Directiva, los Representantes Legales, el
Revisor Fiscal, los Asesores Externos y las Auditorías Especializadas.
 Las Transacciones entre Partes Relacionadas clasificadas como Materiales y las
operaciones off-shore.
 La organización, métodos y procedimientos de su Arquitectura de Control y el informe
de gestión del riesgo.
 El Informe de Gestión, de Sostenibilidad y el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

La Compañía comunicará y dará a conocer a sus Accionistas, además de la información que de

conformidad con lo establecido en la normatividad aplicable y los Estatutos Sociales le corresponda,
la siguiente información:

 Información relativa a operaciones que puedan derivar en la dilución de capital de los

accionistas;
 Las oportunidades plazos y el procedimiento para proponer la introducción de puntos a
debatir en el orden del día de las reuniones ordinarias de la Asamblea de Accionistas;
 Los formatos o modelos de poderes o carta de representación que permitirán a los
accionistas participar en las reuniones de la Asamblea de Accionistas a través de
apoderados;
 Información relativa al proceso de elección y sucesión de la Junta Directiva, de
conformidad con la política vigente al respecto.
5.1.3. Medios y Canales de Revelación de Información.

Página Web Corporativa. La Compañía cuenta con la página web www.grupoexito.com.co, la cual
será el principal medio de comunicación y divulgación de información de ésta. Su contenido será
publicado tanto en español como en inglés, y tendrás un vínculo o link dedicado exclusivamente a
Inversionista y Accionistas. Los documentos publicados en dicha página a través de los cuales la
Compañía comunique a El Mercado se podrán imprimir, descargar y compartir.

Como mínimo, la página web contendrá la siguiente información:

 Historia, principales datos, visión y valores, modelo de negocio, estructura empresarial,

modelo de gobierno y relaciones entre matriz y subordinadas;
 Valor de la acción, capital, cobertura de analistas, hechos relevantes comunicados al
RNVE, información financiera, agenda del accionista, Asamblea General, histórico de
dividendos por acción pagados, datos de la oficina de contacto de accionistas, preguntas
frecuentes;
 Resultados, presentaciones de resultados, de operaciones, conferencias, eventos,
informes financieros, características de las emisiones de deuda vigentes, informe de las
calificaciones información sobre analistas que desarrollan investigaciones económicas
sobre la Compañía;
 Estatutos, Asamblea General de Accionistas y su Reglamento, Código de Gobierno
Corporativo, composición de la Junta Directiva y su Reglamento, Comités de la Junta
Directiva, Informe Anual de Gobierno Corporativo, Informes de los Comités, acuerdos
de accionistas, Código de Conducta, Código de Ética, copia de la últimas cinco (5)
Encuestas Código País diligenciada y/o Reporte de Implementación, principales políticas
de la Compañía;
 Políticas de responsabilidad social empresarial, relaciones con Grupos de Interés,
comunidad, medio ambiente.

Oficina de atención a los Accionistas e Inversionistas. La Compañía cuenta con una

Oficina de Atención a los Accionistas e Inversionistas, que se apoya en la Vicepresidencia
Financiera y Administrativa, la Gerencia de Asuntos Corporativos y la Secretaría General, y
cuya función principal consiste facilitar el relacionamiento con Inversionistas de manera que
se genere en estos una preferencia por invertir en la Compañía. La atención será de manera
personal en la sede del domicilio social, de manera telefónica al teléfono (574) 3395341 o a
través del correo electrónico exitoinvestor.relations@grupo-exito.com.

Adicionalmente, esta dependencia estará encargada de la preparación y presentación de los

resultados trimestrales a los Accionistas e Inversionistas, y de la organización de eventos o
foros de interés para los Inversionistas, como lo serían aquellos dirigidos a informar a los
Inversionistas y El Mercado sobre indicadores del negocio, instrumentos de deuda,
calificaciones, comportamiento del emisor respecto del desempeño de sus deuda y la gestión
de sus pasivos.
Recepción y Atención a propuestas de decisión, solicitudes, consultas y derechos de petición.
Los Accionistas e Inversionistas también podrán presentar propuestas de decisión, formular
solicitudes, consultas y derechos de petición, bien sea directamente a la Compañía o a uno o alguno(s)
de sus Administradores, por intermedio del Secretario General, cuando lo estimen pertinente. En estos
casos, la Administración de la Compañía dará respuesta clara al solicitante con diligencia y
oportunidad. Adicionalmente, a través de la Secretaría General podrán presentarse las reclamaciones
referentes al cumplimiento del Compendio de Gobierno Corporativo.

Cualquier accionista podrá dirigir solicitudes de explicación por escrito al Revisor Fiscal sobre
asuntos de su competencia, quien se referirá de manera general al contenido de estas en su informe
ante la Asamblea General de Accionistas. En el curso de dicha Asamblea cualquier accionista puede
solicitar aclaraciones y ampliaciones adicionales al Revisor Fiscal.
Cuando las solicitudes, comunicaciones y consultas sean presentadas por un número plural de
Accionistas o Inversionistas, estos deberán designar en la primera comunicación enviada a dicha
oficina un representante de los mismos, quien en adelante será la persona frente a la cual se surtirán
los respectivos trámites y a la cual se le presentarán los correspondientes informes. En el evento de
no designarse una persona se entenderá que aquella que suscriba la solicitud, comunicación o consulta
en primer lugar, actúa como representante de los demás firmantes.
La respuesta o la información dada a un Accionista o a un Inversionista que pueda ponerlo en ventaja
será publicada en la página web de la Compañía con la finalidad de dar acceso a dicha respuesta a los
demás Accionistas y/o Inversionistas de manera inmediata.

Oficina de atención exclusiva para Accionistas. Desde el 1 de agosto de 2008, una Compañía
fiduciaria lleva a cabo la administración de los servicios que la Compañía en su calidad de emisor de
valores inscrito en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y en la Bolsa de Valores de
Colombia debe prestar a favor de los accionistas. En virtud de lo anterior actuará en representación
de la Compañía como Agente de Registro, Agente de Transferencia y Agente de Pago cumpliendo
las siguientes funciones:

 Custodiar de acuerdo con las normas vigentes el libro de Registro de Acciones de la

Compañía, e inscribir en él las enajenaciones, así como cualquier inscripción de
gravámenes, limitaciones al dominio y medidas cautelares.
 Autorizar y procesar los traspasos de las acciones efectuados en la bolsa de valores o por
fuera de ella.
 Atender y dar solución a las inquietudes, quejas y reclamos de los accionistas, que tengan
relación con la propiedad o gravámenes o asuntos relacionados con las acciones.
 Adelantará por cuenta de la Compañía el proceso de pago de dividendos a los accionistas.
Los pagos que deban ser realizados a través de cheques o en efectivo se efectuarán a
través de la red de la entidad financiera designada para tal fin.

Los servicios aquí descritos serán prestados en forma gratuita, salvo la expedición de copias en
volúmenes significativos.
5.1.4. Obligación de Confidencialidad y Reserva.

Los empleados, Administradores y miembros de la Junta Directiva deberán mantener, y asegurarse

de que los asesores y demás terceros que presten servicios a la Compañía mantengan, la debida
reserva sobre los documentos de trabajo y la información confidencial que esté a su cuidado. Por lo
tanto, deberán controlar y evitar que se haga uso indebido de dicha información, o que la misma sea
conocida por personas que no tengan autorización para ello. Así mismo, no revelarán ni transferirán
a otros empleados o a terceras personas las tecnologías, las metodologías, el know how y los secretos
industriales, comerciales, financieros, estratégicos o de negocio que pertenezcan a la Compañía, sus
clientes o proveedores, a los que hayan tenido acceso con ocasión de su cargo. Igualmente, no
obtendrán ni intentarán obtener el acceso a información que represente secreto industrial, o que sea
comercial, financiera, estratégica o de negocio, en forma ilegítima.

5.2. Mecanismos de protección a los intereses de accionistas y titulares de valores diferentes de

acciones.

Es función de la Junta Directiva velar por el respeto de los derechos de quienes invierten en valores
emitidos por la Compañía, asegurar su efectivo cumplimiento y divulgación, y promover el trato
equitativo para todos los accionistas e inversionistas. Para ello, la Junta Directiva ha definido los
mecanismos que se definen a continuación:

5.2.1. Mecanismos que aseguren el tratamiento equitativo a todos los accionistas y titulares de
valores diferentes de acciones.

La Compañía garantizará un tratamiento equitativo a todos los accionistas y titulares de

valores diferentes de acciones. Este principio constituye un deber expreso de todos los
empleados y Administradores de la Compañía y un compromiso y principio de la misma.
Para ello, se atenderán las siguientes reglas:

 Se brindará el mismo tratamiento a las solicitudes y reclamaciones presentadas por sus

inversionistas y accionistas, independiente del valor de su inversión o el número de
acciones que represente.
 A los accionistas de la Compañía se les reconocerán y garantizarán los mismos derechos
y privilegios, cada una de las acciones inscritas en el libro de Registro de Acciones
conferirá derecho a un voto en la Asamblea, sin restricción en cuanto al número de votos
que pueda emitir el titular o su representante, pero quedando a salvo las prohibiciones o
inhabilidades que la ley establece para votar en determinadas decisiones, como en el caso
de los Administradores y empleados de la Compañía en los eventos señalados por la ley.
 Los votos correspondientes a un mismo accionista no podrán fraccionarse.
 En virtud del carácter nominativo de las acciones, la Compañía reconocerá la calidad de
accionista o titular de derechos sobre acciones únicamente a la persona que aparezca
inscrita como tal en el libro de registro de acciones.
 Ningún acto de enajenación o traspaso de acciones, gravamen o limitación, embargo o
adjudicación producirá efectos respecto de la Compañía y de terceros sino en virtud de
su inscripción en el libro de registro de acciones, a la cual no podrá negarse la Compañía
sino por orden de autoridad competente, o cuando se trate de acciones para cuya
negociación se requieran determinados requisitos o formalidades que no se hayan
cumplido. La negociación, enajenación e inscripción en el libro de registro de acciones
se hará en virtud de lo dispuesto en el artículo 15 de los estatutos sociales.
 La readquisición de acciones propias de la Compañía se sujetará a lo establecido en las
disposiciones legales. Tanto la readquisición como la posterior enajenación de acciones
propias de la Compañía se realizará mediante mecanismos que garanticen la igualdad de
condiciones a todos los accionistas y el precio de la readquisición se fijará con base en
un estudio realizado de conformidad con los procedimientos reconocidos técnicamente.

5.2.2. Criterios y garantías de transparencia e independencia en la toma de decisiones por parte

de la Asamblea General de Accionistas.

Conforme a la Política de Transacciones con Partes Relacionadas, Conflictos de Intereses y Uso de

Información Privilegiada, los empleados y Administradores de la Compañía, mientras estén en
ejercicio de sus cargos no podrán ejercer poderes para representar acciones ajenas en las reuniones
de la Asamblea de Accionistas de la Compañía, ni sustituir los poderes a ellos conferidos, con
excepción de las acciones que representen en ejercicio de la representación legal.

Los empleados y directivos de la Compañía, no podrán votar, ni aún con sus propias acciones, las
decisiones que tengan por objeto aprobar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni de la liquidación.

La Compañía impone a sus empleados y directivos las prohibiciones y obligaciones

establecidas en la Política de Conflicto de Intereses incluidas en el presente Código con el
fin de garantizar la transparencia e independencia en la toma de decisiones en las reuniones
de Asamblea General de Accionistas.

Corresponde a la Junta Directiva de la Compañía, verificar en desarrollo de su función de control el

cumplimiento de las obligaciones y prohibiciones del presente Código de Buen Gobierno.

En vista de esto, las disposiciones antes señaladas, contarán con todos los mecanismos y garantías
consagradas en el presente código para verificar su cumplimiento, en razón de lo cual podrán los
accionistas denunciar su incumplimiento y reclamar las correcciones del caso ante la Oficina de
Atención a los Accionistas y titulares de valores diferentes de acciones, emitidos por la Compañía y
ofrecidos mediante oferta pública aprobada por la Superintendencia Financiera.
La Junta Directiva de la Compañía requerirá, con antelación a cada Asamblea a los Directivos y
Administradores con el fin de verificar el cumplimiento de lo anterior y tomar las medidas necesarias
para remediar las posibles falencias detectadas.

5.2.3. Mecanismos que permitan reclamar a los accionistas y titulares de valores

diferentes de acciones el cumplimiento del Código de Buen Gobierno.

La Junta Directiva asegura el cumplimiento del Código de Buen Gobierno de la Compañía

así como su divulgación. Por lo tanto debe velar por la permanente observancia de las
medidas específicas respecto del gobierno de la Compañía, su conducta y su información,
asegurando de esta forma el respeto de los derechos de los accionistas y titulares de valores
diferentes de acciones.

Los accionistas e inversionistas podrán reclamar ante la Junta Directiva el cumplimiento

efectivo del Código de Buen Gobierno, presentando su queja por escrito. El Comité de
Nombramientos, Remuneraciones y Gobierno Corporativo se encargará de conocer y dirimir
estos asuntos.

Los accionistas y titulares de valores diferentes de acciones podrán presentar sus

reclamaciones a través de la Oficina de Atención a los Accionistas e Inversionistas.

El Comité de Nombramientos, Remuneraciones y Gobierno Corporativo dará respuesta en

forma escrita a las solicitudes presentadas, a más tardar, dentro de los treinta días calendario
siguientes a la presentación de la respectiva solicitud, informando las medidas tomadas en
razón de dicha solicitud.

La Compañía de manera permanente pondrá en conocimiento del público las clases de acciones
emitidas por la Compañía, la cantidad en reserva y en circulación.

5.2.4. Condiciones para la realización de auditorías especializadas por parte de accionistas e

inversionistas a su costo y bajo su responsabilidad.

Los accionistas y titulares de valores emitidos por la Compañía y ofrecidos mediante oferta
pública aprobada por la Superintendencia Financiera, que representen por lo menos el cinco
por ciento (5%) del total de los respectivos títulos en circulación, de conformidad con lo
dispuesto en el artículo 60 de los estatutos sociales podrán realizar auditorías especializadas
a su costo y bajo su responsabilidad y sólo podrán realizarse una vez al año

Para el efecto, la Junta Directiva ha determinado el siguiente procedimiento para la

realización de dichas auditorias:
Se deberá presentar ante la Oficina de Atención a los Accionistas e Inversionistas una solicitud
motivada que contenga:

a) Nombre e identificación completa del (los) accionista(s) o inversionista(s) que presentan la

solicitud, acompañado de la prueba en que se acredite la calidad en la que actúan (certificado de
existencia y representación legal, poder, copia de la constancia de ser titular del título cuando éste
fuere distinto a una acción).

b) Motivo por el cual eleva dicha solicitud, considerándose como motivos válidos exclusivamente
aquellos que se refieran a un actuar negligente o doloso en el manejo, dirección y administración de
la Compañía, susceptible de generar una lesión grave en los intereses económicos de los inversionistas
o accionistas.

c) Asuntos específicos sobre los cuales habría de versar la auditoría, teniendo de presente que los
mismos deben guardar relación directa con la motivación expresada y debe determinarse
puntualmente cada uno de los mismos expresando su relación con la mencionada motivación.

En ningún caso podrán adelantarse auditorías que versen sobre secretos industriales ni respecto de
materias cobijadas por la legislación sobre derechos de propiedad intelectual. Se entiende que todo lo
relativo con los planes de expansión de la Compañía, su estrategia comercial, los procedimientos de
negociación y la información comercial hace parte de aquella información considerada como secreto
industrial. La anterior lista es enunciativa y en ningún caso se tendrá como taxativa.

d) El nombre de la firma a la cual corresponderá la auditoría, la cual debe ser en todo caso, una
persona jurídica de reconocida calidad técnica, experiencia, independencia, reputación y buen nombre
que pueda acreditar el solicitante.

La Oficina de Atención a los Accionistas e Inversionistas revisará la respectiva solicitud, quedando

facultada para solicitar aclaraciones o adiciones a la misma, con el fin de dar cumplimiento a los
anteriores requisitos y dará respuesta a los interesados en un término de 30 días calendario a la fecha
de presentación de la respectiva solicitud o su última aclaración o ampliación.

La Compañía se reserva el derecho de negar la solicitud o aceptarla parcialmente, mediante escrito

motivado, cuando considere que la misma no cumple los requisitos antes mencionados. En caso de
ser aceptada parcialmente, los interesados podrán llevar a cabo la auditoría en cuanto ella haya sido
autorizada o entregar en dicha oficina nuevas aclaraciones o modificaciones que busquen dar
cumplimiento a dichos requisitos restantes de acuerdo a las motivaciones expresadas por la
Compañía.
Una vez autorizada la auditoría, los interesados deberán entregar a la Oficina de Atención a los
Accionistas e Inversionistas, el compromiso de confidencialidad y aceptación a los términos y
condiciones a los cuales deberá sujetarse el ejercicio de la respectiva auditoría, contenidos en el
documento que para el efecto determine la Compañía y el cual deberá suscribir el Representante Legal
de la firma encargada de la auditoría.

La Compañía fijará los términos en que deberán llevarse a cabo las respectivas auditorías, teniendo
en cuenta que las mismas deberán desarrollarse por turnos, otorgados en consideración a la fecha de
aprobación de cada una de las solicitudes y cumplimiento de los requisitos restantes y se sujetarán a
las siguientes reglas:

1. Un mismo accionista o titular de valores diferentes de acciones, emitidas por la Compañía y

ofrecidas mediante oferta pública autorizada por la Superintendencia Financiera no podrá
realizar más de una auditoría al año.
2. Los accionistas de la Compañía no podrán realizar ni solicitar auditorías sobre ningún tema
objeto de Derecho de Inspección, por el término en que los libros y documentos señalados por
la ley se encuentren a disposición de los accionistas de la Compañía, más tres meses.
3. Los accionistas de la Compañía que hayan hecho ejercicio del Derecho de Inspección consagrado
por la ley, no podrán solicitar auditorías que versen sobre las materias examinadas mediante el
ejercicio derecho de inspección dentro de los seis meses siguientes al mismo.
4. Las auditorías se realizarán en el horario de atención al público de las oficinas de la Compañía
y el término de duración será fijado para cada caso por la Compañía, no siendo en ningún caso
inferior a un día, ni superior a diez días hábiles.
5. Los documentos e información sobre la cual se realizará la auditoría no podrán ser retirados de
la Compañía, ni sobre ellos se elevarán copias de ningún tipo, salvo que medie autorización
previa y expresa para cada caso por parte de la Oficina de Atención a los Accionistas e
Inversionistas.
6. Al finalizar la auditoría, la Compañía debe ser informada por escrito por parte de la firma que
ejecute la misma, del reporte que esta rinda a los interesados. Para lo cual la firma auditora,
contará con un plazo de cinco días hábiles una vez haya finalizado la auditoria, para realizar la
entrega de los resultados de la auditoría.
7. Los papeles de trabajo del auditor especial están sujetos a reserva y deberán conservarse por un
tiempo no inferior a cinco años, contados a partir de la fecha de su elaboración.

Los interesados solicitantes de la auditoría y la firma encargada de la misma serán solidariamente

responsables de todo perjuicio que se cause a la Compañía, sus directivos o inversionistas, en razón
de la misma, teniendo en cuenta que toda información conocida por estos en virtud de la auditoría
guarda el carácter de confidencial y reservada y no puede por ningún medio ser dada a conocer a
terceros, ni ser utilizada para fines especulativos; dicha responsabilidad deberá declarase en el escrito
en donde se realice la solicitud de la auditoria.

5.3. Contratistas y proveedores.

5.3.1. Políticas y lineamientos generales en la selección de contratistas y proveedores.

Los procesos de selección promovidos por la Compañía para escoger sus proveedores y contratistas,
cuentan con sus propios reglamentos con el fin de asegurar la transparencia de los mismos. Los
empleados y directivos de la Compañía, así como los terceros interesados en participar de dichos
procesos, deben acogerse en todo caso a lo dispuesto en estas regulaciones.

Los procedimientos de concursos, invitación a presentar propuestas y selección de proveedores y

contratistas de la Compañía se fundamentan en criterios objetivos y buscan determinar la calidad,
seriedad y experiencia de los mismos.

La Compañía cuenta con diversos procedimientos de selección de proveedores y contratistas,

dependiendo de la magnitud de la obra o contrato y el área de la Compañía encargada de la misma.

La Junta Directiva participa directamente en los procesos relativos a proyectos y contratos que por su
magnitud e importancia para la Compañía así lo ameritan, de conformidad con los estatutos sociales.

Así mismo, la Compañía tiene establecidas unas políticas y procedimientos que establecen las
directrices a partir de las cuales deben regirse los procesos de contratación, que básicamente
corresponden a:

- Contratación con proveedores de productos y servicios que se comercializan en los

almacenes:
La selección, codificación, manejo de la relación comercial y descodificación de los
proveedores que suministran a la Compañía los productos y servicios que se
comercializan en los almacenes, están regidas por dos documentos fundamentales que
recogen e ilustran los principios y conductas generales que buscan cultivar relaciones
equitativas, que garantizan seriedad y seguridad en el cumplimiento de las obligaciones
recíprocas. Estos son:

a) Acuerdo Unificado sobre Buenas Prácticas Industriales, Comerciales y Defensa del

Consumidor: Acuerdo suscrito entre ANDI, ACOPI y FENALCO, el cual constituye
el marco autoregulatorio de todas las relaciones comerciales que desarrollan los
proveedores con el comercio, por lo que el mismo hace parte integral de los acuerdos
comerciales individuales que se suscriben entre la Compañía y sus proveedores, que
se reflejan en las “fichas de negociación” que se firman entre estos.

Este Acuerdo Unificado contiene unas reglas específicas de conducta de proveedores

y cadenas de almacenes en sus relaciones comerciales, las cuales incluyen temas tan
relevantes como precios, cobros, campañas promocionales, devoluciones, procesos y
 reglas de codificación y descodificación, entre otros, así como un procedimiento y
mecanismos de solución de conflictos entre proveedores y cadenas, todo lo cual busca
crear relaciones armónicas que propendan por la competitividad y leal competencia.

b) Manual de Proveedores Almacenes Éxito S.A: el Manual de Proveedores de la

Compañía se inspira en la filosofía, principios y conductas generales consagrados en
el Acuerdo Unificado sobre Buenas Prácticas Industriales, Comerciales y Defensa del
Consumidor, al igual que en la filosofía corporativa.

Este Manual permite que los proveedores, o potenciales proveedores, que concurren
a ofrecer sus productos a la Compañía puedan ilustrarse con suficiente claridad sobre
los parámetros objetivos diseñados por esta con el fin de establecer y desarrollar de
manera fluida la relación comercial entre las partes, la cual abarca la totalidad del
proceso que va desde la codificación de los productos hasta el pago de la mercancía.
Así mismo contiene las formas en que se da respuesta a las peticiones, quejas y
reclamos que se presenten en el día a día por parte de los proveedores.

- Contratación de otros terceros que suministran productos y/o servicios a la Compañía:

La contratación de otros terceros que suministran productos y/o servicios a la Compañía,

distintos de aquellos que se comercializan en los almacenes, está regida por la “Política
de Contratación de Almacenes Éxito S.A.”, la cual fija políticas y procedimientos
dirigidos a la estandarización de los trámites en la elaboración, revisión y/o evaluación
interna del perfeccionamiento y ejecución de los negocios, para garantizar seguridad,
previsibilidad, efectividad y eficiencia en el desarrollo de las relaciones comerciales de
la Compañía y, en términos generales, equilibrio comercial y jurídico entre las partes de
estos negocios.

Esta política define los principios que inspiran el proceso de contratación de la Compañía,
correspondientes a legalidad, buena fe, transparencia, economía, equidad,
responsabilidad y formalidad, y detalla las directrices y procedimientos administrativos
del proceso de contratación, los cuales son de obligatorio cumplimiento para todos los
funcionarios de la Compañía.

De esta política se encuentran excluidas, además de las negociaciones con proveedores

de productos y servicios que se comercializan en los almacenes, también los contratos de
trabajo y los contratos de seguro, que están regidos por sus propios procedimientos
internos y normatividad aplicable en el país.

Los empleados y Administradores de la Compañía deben dar a los proveedores y a terceros que
aspiren serlo, un trato justo, leal y en igualdad de condiciones, con el fin de que las relaciones de estos
con la Compañía no originen un trato especial ni ventajoso para unos u otros, ni induzcan al tercero
a sentirse obligado a tener consideraciones especiales con el empleado.
Por otra parte, cuando la relación comercial de la Compañía con un proveedor de lugar a un conflicto
de intereses, el mismo se resolverá por el Comité de Gobierno Corporativo, Conflicto de Intereses y
Uso de Información Privilegiada de acuerdo con los parámetros establecidos en el presente Código
de Buen Gobierno.
Adicionalmente, y con el fin de otorgar transparencia a El Mercado, en los estados financieros que
presenta la Compañía, se incluye la descripción de las transacciones entre vinculados económicos de
acuerdo con los términos definidos por la normatividad vigente.

5.3.2. Disposición de muestras y mercancías

Ningún empleado podrá disponer para sí de aquellos elementos promocionales que los proveedores
le confíen a la Compañía con destino a los clientes, salvo que lo haga en calidad de cliente, y
acogiéndose a las reglas definidas por cada proveedor. Así mismo ningún empleado, administrador,
directivo o alto funcionario de la Compañía podrá disponer de muestras de mercancías, las cuales
serán devueltas a su propietario o proveedor respectivo.

En caso de que se trate de muestras de perecederos, de proveedores del exterior, o de aquellas que
entregan los proveedores con la constancia de que quedarán de propiedad de la Compañía, se
aplicarán las políticas y normas que para el manejo de las mismas tiene fijada la Vicepresidencia
Comercial.

5.4. Clientes

5.4.1. Relación con los clientes y medición de satisfacción

La Compañía trabaja para obtener y mantener un servicio superior. Una estrategia importante es la
recolección de la información y la manera en que se usa para tomar decisiones y definir la estrategia
de la Compañía. Para entender y conocer a nuestros consumidores establecemos con ellos canales de
comunicación que buscan generar respuestas oportunas y que den solución a sus inquietudes.

Existe un área de servicio al cliente que canaliza y responde oportunamente las inquietudes a través
de las siguientes herramientas e iniciativas: Sistema ROC (Respuesta oportuna al cliente) en el que
se gestionan las peticiones, quejas y reclamos; reuniones y grupos focales con los clientes, correo
electrónico servicio.cliente@grupo-exito.com, información a través de redes sociales, personal de
servicio al cliente en las tiendas e información en medios electrónicos y físicos. Adicionalmente, el
QSA (Quality Service Audit) permite a la Compañía medir el nivel de satisfacción de los clientes
5.5. Empleados

5.5.1. Lineamientos generales de selección de personal.

Todo proceso de selección de personal en la Compañía, se rige por las siguientes reglas:

1. Cualquier persona de la organización o externa a ella, podrá ser candidata a un proceso de

selección sin importar su raza, sexo, religión, orientación política o estrato socioeconómico,
siempre y cuando cumpla con las competencias críticas, el perfil el cargo y los valores de la
Compañía.

2. El personal interno se constituye como primera opción para el cubrimiento de vacantes, siempre
y cuando cumpla con las competencias críticas y el perfil definido para el cargo. En caso contrario
se acudirá a candidatos externos.

3. Toda persona que desee trabajar para la Compañía debe pasar por el proceso de selección definido
para el cargo al que aplique.

4. El papel del Departamento de Selección es asesorar con elementos técnicos la decisión del
cubrimiento de una vacante por parte de un jefe.

5. Los procesos de selección serán realizados por personal profesional e idóneo para realizar esta
tarea de acuerdo con las competencias críticas y el perfil de cada cargo.

6. Los procesos de selección de empresas filiales o miembros de la Compañía podrán contar con la
asesoría o ejecución ocasional de las personas pertenecientes al Departamento de Selección.

7. El Departamento de Selección está obligado a denunciar todos aquellos procesos en los que se
perciba riesgo de pérdida de la objetividad, se generen conflictos de intereses o se viole cualquier
punto de los declarados en el Comité de Ética de la Compañía.

Capítulo Sexto: Política sobre Deberes de los Empleados, Administradores y Accionistas de la

Compañía. Política de Transacciones con Partes Relacionadas, Conflictos de Intereses y Uso
de Información Privilegiada.

Los estatutos sociales establecen como funciones de la Junta Directiva, entre otras, (i) Conocer y
administrar los conflictos de interés entre la Compañía y los accionistas, miembros de la Junta
Directiva y Alta Gerencia, (ii) aprobar las políticas para el manejo de conflicto de intereses y uso de
Información Privilegiada por parte de cualquier empleado, (iii) reglamentar lo concerniente a la
creación y funcionamiento del Comité de Conflicto de Intereses, y (iv) definir las reglas a que se debe
someter la evaluación y autorización de las operaciones que la Compañía realiza con Partes
Relacionadas.
6.1. Deberes de los empleados y Administradores de la Compañía:

i. Actuar conforme a los principios de Buena Fe, Lealtad y Diligencia;

ii. Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social;
iii. Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias;
iv. Permitir la adecuada realización de las funciones encomendadas a la Revisoría
Fiscal;
v. Guardar y Proteger la información que hace parte de la reserva comercial e
industrial de la Compañía;
vi. Abstenerse de utilizar indebidamente Información Privilegiada;
vii. Dar un trato equitativo a los accionistas y reconocimiento a sus derechos.

Teniendo en cuenta que no se pretende incluir una enunciación expresa de todos los casos posibles, a
continuación se incluye la descripción de algunos compromisos y pautas que, junto con el sentido
común y el rigor ético, definen un actuar correcto y en cumplimiento de los anteriores deberes de
parte de los Administradores y empleados ante múltiples situaciones:

viii. Comunicar al Comité de Nombramientos, Remuneraciones y Gobierno Corporativo

los conflictos de intereses en los que se encuentren inmersos o crean estarlo, las
situaciones de competencia con la Compañía en que puedan estar involucrados, y
cualquier situación que genere beneficio personal o de un tercero y que vaya en
contra de los intereses y recursos de la Compañía.

ix. Realizar anualmente una declaración por escrito al Comité de Nombramientos,

Remuneraciones y Gobierno Corporativo, declarando la existencia o inexistencia de
situaciones que puedan dar lugar a una situación de conflicto, según lo señalado en
la presente Política.

x. Suscribir los acuerdos de confidencialidad de conformidad con los requerimientos

de la Compañía.

xi. En la contratación con terceros y relaciones comerciales:

- Dar a los terceros un trato justo, leal y en igualdad de condiciones, evitando dar tratos
especiales o ventajosos a unos u otros, o que induzcan al tercero a sentirse obligado a
tener consideraciones especiales con el empleado, administrador o miembro de Junta
Directiva.
- Cumplir con la política de recepción de regalos de la Compañía.
- Abstenerse de manejar directa o indirectamente operaciones comerciales para la
Compañía, con Administradores o empleados de terceros que sean Familiares
suyos.
- Abstenerse de participar, a nombre propio o de un tercero, en actividades que impliquen
competencia con la Compañía o en actos que constituyan conflictos de intereses.
 - Abstenerse de utilizar su posición dentro de la Compañía para favorecerse o favorecer a
otros frente a terceros.
- Solicitar autorización escrita cuando éste o sus Familiares Cercanos pretendan adquirir
participación económica equivalente a más del 10% del capital de una persona jurídica
que fabrique o distribuya artículos con los cuales comercia la Compañía dentro del giro
ordinario de sus negocios, o le preste servicios a ella, así como al momento de aceptar un
cargo directivo o administrativo en dicha entidad.
- Abstenerse de participar en negocios que sean promovidos por la Compañía para terceros
y en los que el empleado tenga alguna injerencia o acceso a información privilegiada.

xii. En el manejo de información o dispositivos tecnológicos

- Guardar y proteger la reserva industrial, comercial, financiera y tecnológica de la
Compañía.
- Abstenerse de utilizar indebidamente la Información Privilegiada.
- Evitar el uso de dispositivos, equipos, sistemas e información de la Compañía para
beneficio en actividades y/o negocios propios o de terceros.

xiii. En el uso de los recursos

- Abstenerse de desarrollar actividades que impliquen desatender sus obligaciones con la
Compañía, entendiendo, con relación a los miembros de Junta Directiva de la Compañía,
que no se entenderán como tales, aquellas actividades que se desprenden del desarrollo
de su profesión o de su calidad de directores, administradores o miembros de consejos
directivos de otras entidades.
- Evitar el uso de recursos de la Compañía para actividades personales o de particulares.
- No disponer para beneficio personal o de terceros de los elementos promocionales
entregados por la Compañía o proveedores en el marco de eventos y concursos realizados
por la Compañía.
- Abstenerse de participar, directa o indirectamente, en eventos promocionales o sorteos,
cuando esté involucrado en la planeación, definición y toma de decisiones del mismo.

xiv. Selección de empleados y desarrollo de la relación laboral

- Reportar todos aquellos procesos de selección en los que se perciba riesgo de pérdida de
la objetividad.
- Evitar el trabajo con familiares con relación de subordinación o que estén relacionados
entre sí por sus funciones.

xv. En relación con los accionistas y desarrollo de la Asamblea General de Accionistas

de la Compañía los empleados, Administradores y miembros de Junta Directiva
deben abstenerse de:

- Representar en la Asamblea acciones distintas de las propias, salvo en los casos de

representación legal.
- Votar los balances y cuentas de fin de ejercicio.
- Incentivar, promover o sugerir a los accionistas el otorgamiento de poderes donde no
aparezca claramente definido el nombre del representante para las asambleas de
accionistas de las respectivas Compañías o recibir de los accionistas estos poderes.
 - Admitir poderes sin el lleno de los requisitos legales.
- Recomendar a los accionistas que voten por determinada lista o proposición de manera
favorable o desfavorable, sin perjuicio de las recomendaciones que la Junta Directiva,
como órgano, puede y debe hacer a la Asamblea General de Accionistas, de conformidad
con la ley, los estatutos sociales y las políticas de Gobierno Corporativo de la Compañía.

En concordancia con las anteriores prohibiciones, constituyen deberes de los

Administradores de la Compañía:

 Devolver a sus poderdantes los poderes que pudieren contravenir las anteriores
prohibiciones.
 Informar a los accionistas que los poderes no podrán conferirse a personas vinculadas
directa o indirectamente con la administración o con los empleados de la Compañía.
 Adoptar todas las medidas necesarias para que los funcionarios de la respectiva
Compañía obren con neutralidad frente a los distintos accionistas.
 Adoptar todas las medidas apropiadas y suficientes para garantizar la participación
efectiva de los accionistas en la Asamblea y el ejercicio de sus derechos políticos.

6.2. Accionistas:

 Deberes de los accionistas:

- Utilizar los mecanismos con los que cuenta la Compañía para reportar los casos de conflictos
de intereses en los que se pueda ver involucrado el accionista, así como los casos que llegare
a conocer y que involucren a personal de la misma.
- Manejar adecuadamente la información que le es entregada y de la cual tiene conocimiento
en su calidad de accionista.

 Prohibiciones de los accionistas

- Solicitar información privilegiada de la Compañía, o referente a sus secretos comerciales,
salvo aquella expresamente autorizada por la Junta Directiva, el Presidente o Comité de
Presidencia de la Compañía, en los términos de la ley y en las oportunidades expresamente
consagradas en las normas; la cual será otorgada únicamente en aquellos casos que lo
ameriten y por finalidades ajenas a especulación.
- Ejercer cualquier tipo de presión en la Compañía que pueda implicar un trato inequitativo en
perjuicio de los otros accionistas.
- Efectuar transacciones relacionadas con las acciones de la Compañía sin el cumplimiento de
los requisitos legales y estatutarios.
- Incumplir los deberes establecidos en el presente código, así como en las leyes y
reglamentaciones gubernamentales.

6.3. Comité de Gobierno Corporativo, Conflicto de Intereses y Uso de Información Privilegiada:

El Comité de Gobierno Corporativo, Conflicto de Intereses y Uso de Información Privilegiada es el
encargado de asegurar el cumplimiento, definir y dirimir en última instancia todos los asuntos
relacionados con la presente política, deberá definir las soluciones y sanciones a imponer en cada
caso cuando se presente una infracción a los deberes y/o prohibiciones definidos en la misma. Podrá
contar con un Secretario que se encargará de hacer todas las citaciones y/o notificaciones a que haya
lugar.

 Conformación: se conformará de la siguiente forma:

- En el evento en que las circunstancias objeto de análisis se refieran a uno de los

miembros de la Junta Directiva, estará conformado por los restantes miembros de la
Junta Directiva no involucrados.
- En el evento en que las circunstancias objeto de análisis se refieran al Presidente,
Presidente Operativo y Vicepresidentes de la Compañía (Niveles 1 y 2), así como al
Secretario General y el Auditor Interno, actuará como Comité de Gobierno
Corporativo, Conflicto de Intereses y Uso de Información Privilegiada el Comité de
Nombramientos, Remuneraciones y Gobierno Corporativo.
- En el evento en que las circunstancias objeto de análisis se refieran a empleados de la
Compañía que no estén expresamente relacionados en los eventos anteriores (Niveles 3 en
adelante), el Comité estará conformado por el Vicepresidente de Recursos Humanos, el
Secretario General y el Auditor Interno.

 Procedimiento: La solicitud de convocatoria del Comité, la declaración de la situación que da

lugar a la convocatoria del Comité y en general cualquier información relativa a la situación que
da lugar a la convocatoria del Comité podrá realizarse a través de los siguientes canales dispuestos
para este propósito:
- El sistema de Recursos Humanos dispuesto por la Compañía,
- El correo electrónico conflictodeintereses@grupo-exito.com o
- Mediante la entrega de una comunicación escrita dirigida al jefe del empleado y al Comité.
El Comité se reunirá por convocatoria del Secretario General, del Secretario del Comité, o del
Comité de Nombramientos, Remuneraciones y Gobierno Corporativo. Cuando el Comité solicite
aclaraciones a los involucrados se deberá dar respuesta, en un término que no supere los 30 días
para dar la respuesta. Así mismo, el Comité indicará los casos en que sea necesario realizar un
seguimiento a la situación de conflicto y los responsables de hacerlo.

 Revelación:
La Administración de la Compañía revelará aquellas situaciones en las que como consecuencia
de una posible situación de conflicto de interés de uno o algunos de los miembros de la Junta
Directiva y demás Administradores, el afectado se haya abstenido de participar en la reunión y/o
votación respectiva, en el Informe de Gestión y en el informe de Gobierno Corporativo.

 Renuncia Obligatoria: El empleado, administrador o miembro de la Junta Directiva que se

encuentre inmerso en una situación de Conflicto de Interés que a juicio del Comité de Gobierno
 Corporativo, Conflicto de Intereses y Uso de Información Privilegiada afecte las operaciones de
la Compañía en su conjunto y tenga una magnitud tal que imposibilita al involucrado a ejercer su
cargo, deberá renunciar a su cargo.

6.4. Procedimiento de Evaluación y Aprobación de Transacciones con Partes Relacionadas.

 Identificación y Reporte:
 Anualmente y cada vez que sea de su conocimiento, cada administrador y miembro
de la Junta Directiva deberá informar a la Secretaría General de la Compañía sobre
las personas o entidades con las que tenga vinculación y que podrían ser identificadas
como Partes Relacionadas, de conformidad con las definiciones descritas en la
presente Política. Igualmente, deberá suministrar la información necesaria sobre la
relación de manera que permita el cumplimiento de la presente política.
 La Secretaría General de la Compañía llevará y actualizará la base de datos de las
Partes Relacionadas y verificará las transacciones que le sean reportadas con la
finalidad de identificar si se trata de una Transacción entre Partes Relacionadas.
 Los empleados y Administradores responsables de la negociación y ejecución de
transacciones deberán informar a la Secretaría General sobre dichas transacciones con
la finalidad de que sea determinado por ésta si se trata o no de una Transacción entre
Partes Relacionadas y por tanto su sujeción a la presente política.

 Clasificación: Las Transacciones con Partes Relacionadas se clasificarán en recurrentes, no

recurrentes, materiales y no materiales.

 Recurrentes: Son aquellas transacciones que corresponden al giro ordinario de los

negocios de la Compañía. Dentro de dichas operaciones recurrentes se encuentran,
pero sin limitarse a: (i) la compra y venta de inventarios para su reventa en los
almacenes, (ii) la contratación de servicios públicos, aseo, vigilancia, u otros servicios
necesarios para la operación de la Compañía dentro de su giro ordinario, y (iii) las
operaciones financieras requeridas para la administración del efectivo de la Compañía
o para la cobertura de su exposición a divisas extranjeras.

 No Recurrentes: Son aquellas transacciones que no corresponden al giro ordinario de

los negocios de la Compañía, son eventuales y ocurren una sola vez.

 Materiales: Son aquellas transacciones cuya cuantía es igual o superior a diez mil
(10.000) veces el valor del salario mínimo legal mensual vigente al momento de la
transacción.

 No Materiales: Son aquellas transacciones cuya cuantía total es inferior a diez mil
(10.000) veces el valor del salario mínimo legal mensual vigente al momento de la
transacción.

 Evaluación y Seguimiento:
  El responsable de la negociación y ejecución de la transacción deberá reportar las
Transacciones con Partes Relacionadas que pretenda celebrar o ejecutar a la
Secretaría General, de manera previa a su celebración o ejecución, mediante un
informe en el cual deberá indicar como mínimo: (i) La naturaleza, alcance, partes y
características operativas, comerciales y financieras de la transacción, (ii) las razones
de conveniencia para la Compañía para llevar a cabo la transacción, y (ii) si la
transacción se realizaría en condiciones como mínimo iguales para la Compañía, que
aquellas disponibles en el mercado o que un tercero que no fuera Parte Relacionada
le ofrecería a ésta en similares circunstancias. Para ello, el responsable deberá obtener
una evaluación de parte de un tercero independiente, en la cual se dé cuenta de las
condiciones de mercado vigentes para transacciones de iguales o similares
condiciones y de la adecuación de la transacción a dichas condiciones de mercado.
 La Secretaría General de la Compañía reportará al Comité de Auditoría y Riesgos de
la Junta Directiva las Transacciones con Partes Relacionadas que la Compañía
pretenda ejecutar y el informe del tercero independiente sobre las condiciones de
mercado.
 El Comité de Auditoría y Riesgos deberá evaluar, entre otros aspectos, la materialidad
de la transacción, el respeto de la igualdad de trato a los accionistas, el precio o valor
y su coincidencia con las condiciones de mercado y el momento de la revelación, y
elaborar un informe, que se hará constar en el acta de la correspondiente reunión,
sobre su evaluación, conclusiones y recomendación.
 Se autorizará la celebración y ejecución de Transacciones con Partes Relacionadas
cuando la transacción se enmarque dentro de los siguientes principios, o con cualquier
otro principio que con base en la naturaleza de la transacción sea considerado como
relevante tener en cuenta por parte del Comité de Gobierno Corporativo, Conflicto de
Intereses y Uso de Información Privilegiada:
a) Satisfaga el interés de la Compañía y no le cause perjuicio a ésta.
b) Se pretenda el ofrecimiento de un mejor servicio, mejor precio o mejores
condiciones para los clientes de la Compañía o se promueva el aprovechamiento
de sinergias, atendiendo las limitaciones y restricciones establecidas en la ley.

c) Se genere valor para la Compañía.

d) No se menoscabe o ponga en riesgo la capacidad de la Compañía para cumplir
con sus obligaciones frente a terceros.
e) Respeto por los derechos de los accionistas minoritarios.
 Una vez ejecutada la transacción, el responsable de la misma deberá presentar ante el
Comité de Auditoría y Riesgos de la Junta Directiva, a través de la Secretaría General,
el informe sobre la ejecución, resultados y beneficios de la transacción, con la
finalidad de que el Comité formule políticas, recomendaciones o prohibiciones con
base en los resultados de las transacciones realizadas.

 Aprobación:
Al Comité de Auditoría y Riesgos le corresponderá aprobar, de manera previa, la celebración y
ejecución de todas las Transacciones con Partes Relacionadas con excepción de: (i) aquellas que
correspondan a transacciones Recurrentes y No Materiales, las cuales no requerirán autorización
previa sino que deberán ser informadas al Comité para efectos de supervisión y control de las mismas,
y (ii) aquellas que de conformidad con la presente política, los estatutos sociales, o la ley sean
competencia de la Junta Directiva o Asamblea de Accionistas. Para ello, el Comité deberá contar con
un quorum de tres cuartas partes de sus miembros y el voto favorable de los miembros independientes
presentes.

A la Junta Directiva le corresponderá autorizar, de manera previa, la celebración y ejecución de las

Transacciones con Partes Relacionadas Materiales y no Recurrentes, salvo aquellas que de
conformidad con la ley o los estatutos sean competencia de la Asamblea de Accionistas. Para ello, la
Junta deberá contar con un quorum de tres cuartas partes de sus miembros y el voto favorable de los
miembros independientes presentes.

Cuando la aprobación de Transacciones entre Partes Relacionadas corresponda a la Asamblea de

Accionistas, tanto el Comité de Auditoría y Riesgos como la Junta Directiva deberán conocer y
evaluar la transacción de manera que la propuesta que se lleve a la Asamblea de Accionistas
corresponda con los análisis, evaluaciones y conclusiones aprobados en ambos órganos.

 Revelación.
La Administración de la Compañía revelará las Transacciones con Partes Relacionadas que se haya
realizado en el Informe de Gestión y en los estados financieros de fin de cada ejercicio.
Adicionalmente, en el informe de Gobierno Corporativo se informará de tales transacciones
identificando la Parte Relacionada involucrada y las condiciones generales y relevantes de las
mismas.

 Incumplimiento:
El empleado, administrador o miembro de la Junta Directiva que tenga conocimiento de la ejecución
de una Transacción entre Partes Relacionada respecto de la cual no se dio cumplimiento a lo dispuesto
en la presente política deberá informarlo a la Secretaría General para que ésta disponga de su
cumplimiento. El Comité de Auditoría y Riesgos o la Junta Directiva, según sea el caso, deberán
evaluar la transacción y decidir sobre la ratificación de la misma, u modificación o terminación.
Igualmente, se deberán analizar las circunstancias que dieron lugar al incumplimiento de la presente
política y tomar las acciones que se estimen necesarias para asegurar dicho el cumplimiento y
efectividad de la presente política.

6.5. Política de Uso de Información Privilegiada.

 Autorización:
Todas las transacciones de enajenación y/o adquisición de valores, incluyendo pero sin limitarse a
aquellas que versen sobre bonos y/o acciones, emitidos por la Compañía, que pretendan ser realizadas,
directa o indirectamente, por los empleados que tengan acceso a Información Privilegiada o
Administradores de ésta o miembros de la Junta Directiva que estén en ejercicio de sus cargos,
deberán ser informadas de manera previa a su realización a través de los canales definidos en la
Sección 5.5. de la presente Política con la finalidad de obtener la autorización por parte del Comité
de Gobierno Corporativo, Conflicto de Intereses y Uso de Información Privilegiada, el cual deberá
evaluar y definir, en cada caso particular, si la transacción podría resultar en Especulación y tomar
las acciones que considere necesarias para evitar dicha conducta.

Para efectos de dicha evaluación, se deberá informar, como mínimo, lo siguiente:

• La naturaleza de la transacción y los medios por los cuales se llevará a cabo

• El número, clase y naturaleza de las acciones
• La cuantía o valor aproximado de la transacción
• Una descripción detallada de las razones para llevarla a cabo

El empleado, administrador o miembro de la Junta Directiva dispondrá de un plazo máximo de tres

meses, contados a partir de la fecha en que se dé la autorización para que la transacción sea cumplida.

 Transacciones y Periodos Restringidos:

Los Administradores, miembros de Junta Directiva y empleados que tengan acceso a Información
Privilegiada no podrán realizar operaciones relacionadas con enajenación y/o adquisición de valores,
incluyendo pero sin limitarse a aquellas que versen sobre bonos y/o acciones, emitidos por la
Compañía:

a) Quince (15) días calendario antes de publicar los resultados periódicos, consolidados e
individuales de la Compañía, y hasta que dicha información sea revelada al mercado; y

b) En caso de operaciones relevantes o estratégicas de la Compañía, tales como pero sin

limitarse a, fusiones, adquisiciones, reorganizaciones, enajenaciones u de operaciones que
impliquen el desarrollo de nuevos negocios, productos o servicios, ya sea de manera directa
o indirecta a través de alianzas, cuentas en participación y/o joint venture, desde que se tenga
acceso o conocimiento de la misma, hasta que se da a conocer al mercado.

 Ejercicio del derecho de preferencia:

Los empleados que tengan acceso a Información Privilegiada, Administradores de ésta o miembros
de Junta Directiva que estén en ejercicio de sus cargos podrán ejercer el derecho de preferencia en la
emisión de cualquier acción de la Compañía sin autorización de la Junta Directiva, pero precisarán
de esta para la adquisición de derechos de suscripción adicionales a los que les corresponda conforme
a su participación accionaría y para la negociación de sus derechos de suscripción con terceros.

 Incumplimiento:
El empleado, administrador o miembro de la Junta Directiva que realice transacciones de enajenación
y/o adquisición de valores, incluyendo pero sin limitarse a aquellas que versen sobre bonos y/o
acciones, emitidos por la Sociedad respecto de la cual no se dio cumplimiento a lo dispuesto en la
presente política deberá informarlo a través de los canales definidos en la Sección 5.5. de la presente
Política, para que el Comité evalúe la transacción y decida sobre la autorización de la misma o sobre
cualquier otra medida que deba ser tomada al respecto. Igualmente, se deberán analizar las
circunstancias que dieron lugar al incumplimiento de la presente política y tomar las acciones que se
estimen necesarias para asegurar dicho el cumplimiento y efectividad de la presente política.

Capítulo Séptimo: Código de Ética y Conducta.

El Código de Ética y Conducta busca definir un marco de actuación coherente con los valores y
principios corporativos de Almacenes Éxito S.A., aplicable a todos los empleados, independiente de
su cargo o función. Promueve relaciones sanas y sostenibles con la Compañía, el medio ambiente, los
clientes, accionistas, empleados, proveedores y en general con todos sus Grupos de Interés,
cumpliendo con la normatividad legal vigente y en concordancia con las políticas, normas y
procedimientos que ha definido la Compañía.

7.1. Alcance:

Este Código de Ética se concibe como un conjunto de lineamientos generales para los empleados,
que buscan propiciar comportamientos ejemplares.

Si bien este código no contempla todos los casos que pueden presentarse en una empresa tan diversa,
sí incluye la descripción de algunos compromisos y pautas que, junto con el sentido común y el rigor
ético, definen un correcto actuar ante múltiples situaciones.

7.2. Pilares éticos:

Almacenes Éxito S.A. busca que su operación sea económica, social y ambientalmente
responsable y para ello ha definido valores y principios que rigen su actuar:

7.3. Valores:

 Servicio: Sabemos, sonreímos y sorprendemos

 Trabajo en equipo: Tenemos objetivos comunes y los logramos entre todos
  Simplicidad: Trabajamos con foco en el cliente y sin complicarnos
 Innovación: Buscamos siempre nuevas maneras de hacer las cosas, con impacto
positivo sobre los resultados.

7.4. Principios:

 Somos íntegros en la manera en que actuamos y la forma en la cual llevamos nuestras

relaciones comerciales
 Somos transparentes y nos regimos siempre por el buen gobierno
 Somos equitativos en las relaciones y respetuosos en el trato hacia todas las personas
 Garantizamos la dignidad del ser humano

7.5 Anticorrupción: La Compañía actúa con objetividad y justicia al momento de tomar

decisiones, evitando ofrecer, solicitar, otorgar o aceptar beneficios o ventajas indebidas
de las contrapartes.

7.6. Normas generales de conducta:

7.6.1. Confidencialidad: todos los empleados deberán dar uso adecuado a la información y
evitarán cualquier comportamiento que por acción u omisión conlleve a revelar información
confidencial o de uso privilegiado en beneficio propio o de terceros.

7.6.2. Claridad: toda la información que se revele a terceros deberá ser veraz, precisa,
completa y ajustada a las exigencias contables y legales.

7.6.3. Protección de activos: los activos, servicios y, en general, los recursos de la

Compañía, deben ser destinados de manera exclusiva para actividades relacionadas con la
misma. No deberán ser usados en provecho personal o de terceros y cualquier incidente que
represente mal uso, robo, daño o pérdida deberá ser reportado. La imagen corporativa se
considera como un activo valioso, y por lo tanto todos los empleados deberán velar por el
buen nombre y la buena reputación de la empresa.

7.6.4. Prevención y control del lavado de activos: será deber de la Compañía, monitorear
las transacciones de las operaciones realizadas no sólo al inicio, sino durante la vigencia de
la relación con proveedores, clientes, acreedores, accionistas, empleados y terceros
vinculados con la misma, para prevenir que sea utilizada para realizar actividades ilícitas y
dando apariencia de legalidad.

7.6.5. Relación con los clientes: los empleados se comprometen a entregar un servicio de
óptima calidad, con profesionalismo y respeto.

De igual forma, todas las estrategias de mercadeo y ventas presentarán los productos o
servicios como son, sin incurrir en exageraciones o engaños. Asimismo, las quejas y
 reclamaciones de los clientes serán atendidas en forma diligente buscando la satisfacción
de sus necesidades en forma justa.

7.6.6. Relación con terceros

 La Compañía garantiza la aplicación de la Transacciones con Partes Relacionadas,

Conflictos de Intereses y Uso de Información Privilegiada, así como de la política de
recepción de regalos.

 Políticas de selección y evaluación: los requisitos y procedimientos para la selección de

los proveedores de bienes y servicios, son dados a conocer en igualdad de condiciones,
los cuales se fundamentan en criterios de objetividad, transparencia, rentabilidad y trato
justo.

7.6.7. Condiciones de trabajo justas: Almacenes Éxito es un empleador socialmente

responsable, es decir, garantiza un ambiente de equidad y justa remuneración. Vela por las
condiciones de salud, seguridad, dignidad, reputación e integridad de todos sus empleados.
Rechaza toda forma de discriminación por el motivo que fuere, valora la diversidad y
promueve el intercambio de puntos de vista e ideas de forma respetuosa y constructiva.

7.6.8. Relación con el Estado: los empleados se comprometen con el respeto y el

acatamiento de todas las disposiciones legales en el ejercicio de las operaciones de la
Compañía.

7.7. Comité de Ética:

Sus funciones son:

 Efectuar recomendaciones sobre las diferentes acciones estratégicas y comerciales,

reconociendo los impactos económicos, ambientales y sociales sobre los diferentes
Grupos de Interés y el correcto actuar de la Compañía.
 Evaluar el nivel de aplicación de este Código y definir las acciones necesarias para la
divulgación periódica y fortalecimiento de los más elevados estándares de conducta ética
dentro de la Compañía.
 Revisar los casos que atenten contra la transparencia en cualquier evento donde se vea
afectada la Compañía y dirigir las investigaciones que de este se deriven.
 Velar por la vigencia del presente Código.

7.8. Violaciones al Código de Ética: todos los empleados, independiente de su cargo o

función, que violen el presente Código, podrán ser objeto de las medidas disciplinarias o
acciones correspondientes pues es claro que el incurrir en cualquier violación a lo aquí
estipulado constituye falta calificada como grave que faculta a la empresa incluso a dar por
terminado el contrato de trabajo por justa causa legal y reglamentaria.
7.9. Dudas y quejas: todo empleado que tenga inquietudes, quejas o comentarios sobre el
contenido del presente Código o sospeche de posibles violaciones o incumplimientos al
mismo, deberá comunicarlo de inmediato al correo electrónico: etica@grupo-exito.com y/o
a la Línea de Transparencia 018000 522526 para su resolución. La Compañía se compromete
a reservar la fuente de dicha información y a utilizarla para salvaguardar los principios éticos.

Capítulo Octavo. Política de Transparencia:

Almacenes Éxito S.A. tiene la responsabilidad de promover entre sus accionistas, directivos,
empleados, clientes, proveedores y terceros con vínculos comerciales o contractuales con la
Compañía las más altas conductas éticas.

La presente política consagra los criterios generales con base en los cuales se define la voluntad de
actuación de la Compañía frente a la prevención, detección, investigación y respuesta de posibles
hechos que atenten contra la transparencia, por lo tanto son de obligatorio cumplimiento y no son
discrecionales en su interpretación o aplicación.

Se promueve entre los empleados de la Compañía una cultura orientada hacia los valores y los
principios en la cual las conductas impropias o de fraude no son toleradas. Toda acción de este tipo,
independientemente de las cuantías, características o implicados, tendrá una respuesta de la
administración, la cual investigará los hechos reportados y tomará las acciones administrativas
pertinentes, respetando lo establecido en la ley, el Reglamento Interno de Trabajo y la normatividad
aplicable.

El enfoque adoptado organizacionalmente es preventivo, de tal forma que las vulnerabilidades son
minimizadas desde su origen, a través de adecuados criterios de diseño organizacional y programas
de transformación cultural.

La Compañía procederá a tomar las acciones correspondientes de conformidad con la normatividad

interna vigente y cuando sea del caso pondrá en conocimiento de las autoridades competentes los
hechos fraudulentos e igualmente acompañará las acciones judiciales que sean pertinentes.

La exposición a las conductas que atentan contra el respeto y el buen trato a las personas en la
Compañía, así como al riesgo de fraude, tanto a nivel estratégico como operativo, son evaluadas
sistemática y periódicamente con el fin de implementar medidas de administración efectivas que
permitan su adecuada y oportuna detección y gestión.

En el ámbito de las relaciones de confianza establecidas con los diferentes Grupos de Interés,
Almacenes Éxito generará un ambiente de colaboración mutua que permita asumir estrategias de
transparencia, que contribuyan al fortalecimiento de relaciones de largo plazo, la sostenibilidad
empresarial y el respeto de los intereses comunes.
Todos los accionistas, directivos, empleados, clientes, proveedores, terceros con vínculos comerciales
o contractuales con la Compañía y comunidad en general deben reportar a través de los mecanismos
de recepción de denuncias (correo electrónico: etica@grupo-exito.com o línea telefónica 018000-
522526), a su superior inmediato, al Comité de Ética, o a Auditoría Interna, cualquier tipo de
información, duda o sospecha de actos que atenten contra la transparencia.

Este tipo de reportes serán manejados con absoluta reserva y garantizando su confidencialidad.

Cada persona, de conformidad con su rol dentro de la Compañía, debe aplicar la presente política a
todas sus actividades y cumplir con las responsabilidades que la misma le genera.

Capítulo Noveno. Política de recepción de regalos.

9.1. Definición:

Para efectos de la presente política se considera regalo cualquier obsequio, presente, atención, propina
o cortesía otorgadas por clientes, proveedores, personas, entidades o instituciones con las cuales la
organización tenga relaciones comerciales o de servicios. El Grupo Empresarial en su Política de
Transparencia promueve entre sus empleados una cultura orientada hacia los valores y los principios,
en la cual las conductas impropias o de fraude no son toleradas, ni en sus empleados, ni en los terceros
con los que se relacionan.

La presente Política aplica a todos los empleados, administradores, proveedores, contratistas,

intermediarios que actúen en nombre de Almacenes Éxito S.A.

9.2. Aceptar regalos:

Almacenes Éxito S.A. reconoce que en la práctica comercial es habitual que algunos de sus
proveedores, clientes y todo tipo de terceros con relaciones comerciales con la Compañía entreguen
ocasionalmente regalos a las personas con quienes hacen negocios y sostienen relaciones comerciales
o de servicios.

No obstante, es deber de todos los empleados evitar la recepción de regalos en aras de mostrar que
las negociaciones de la Compañía se encuentran dentro de un marco de transparencia y ética, es decir
que dichos obsequios no constituyen un compromiso para quien los recibe, ni otorgan un trato
preferente a quien los hace, tales como la concesión de contratos, mejores precios o unas condiciones
de negociación más favorables.
Adicionalmente, se busca evitar cuestionamientos sobre la conducta de Almacenes Éxito S.A., o de
las personas o Compañías de quienes provienen las atenciones.

Los empleados, administradores y directivos no podrán aceptar regalos de proveedores, clientes y/o
todo tipo de terceros con relaciones comerciales con la Compañía, cuando tengan un valor igual o
superior a tres (5) Salarios Mínimos Diarios Vigentes, aunque sean de naturaleza publicitaria. Los
regalos recibidos que superen el tope anteriormente señalado deberán devolverse al proveedor o
remitirlos a la Fundación Éxito para que sea donado a entidades o programas sociales de conformidad
con el procedimiento que se detalla a continuación:

 Al recibir el obsequio la persona encargada de administrar los documentos, efectuará

el registro de recepción y pondrá en el empaque una etiqueta adhesiva con la
información alusiva a la Política de Recepción de Regalos, para determinar si supera
o no el monto establecido. El Comité de Ética podrá, en el desarrollo de sus reuniones
ordinarias, solicitar los registros de recepción y de entrega de los obsequios para
verificar el cumplimiento de la presente normatividad.
 El destinatario del regalo deberá notificar sobre esta donación al remitente del mismo,
por un lado al correo del proveedor, por otro a la Fundación Éxito y con copia al
correo electrónico ética@grupo-exito.com, para lo cual deberá detallar el contenido
y su valor, indicando si lo devolvió al proveedor o lo entregó a la Fundación Éxito.
 No podrá recibirse obsequios cuando la persona ya no labore en la Compañía, en tal
caso, dicho obsequio será devuelto a su remitente.
 La Fundación Éxito entregará a las entidades que estime pertinente los productos que
considere de utilidad para estas y los obsequios restantes los venderá en los bazares
de empleados pero no podrá hacer uso de estos para beneficio de sus empleados.
 La Fundación Éxito entregará al Comité de Ética de Almacenes Éxito S.A. un informe
de la disposición de los regalos recibidos por ésta.

Está prohibida la realización de rifas al interior de las áreas con los obsequios recibidos que superen
el valor permitido. Tampoco se podrá solicitar o aceptar regalos de los proveedores para las fiestas
de los empleados, y adquirir obsequios para este tipo de actividades con el presupuesto de la
Compañía sin autorización de la Vicepresidencia de Recursos Humanos.

Bajo ninguna circunstancia la aceptación de regalos hasta tres cinco (5) Salarios Mínimos Diarios
Legales Vigentes, podrán aceptarse en dinero en efectivo o cualquier otro instrumento comercial
convertible en efectivo (bonos, títulos, valores, cartas de crédito, entre otros).

Los casos que no hayan sido contemplados en la presente política deberán ser presentados ante el
Comité de Ética a través del correo electrónico ética@grupo-exito.com.
9.3. Otras tipologías.

Invitaciones o atenciones varias: en algunas ocasiones las invitaciones de negocios pueden

desempeñar un papel importante para fortalecer las relaciones de trabajo entre socios comerciales. En
consecuencia los empleados de Almacenes Éxito S.A. pueden aceptar las invitaciones de negocios
ofrecidas con fines comerciales legítimos, como son crear buena voluntad y mejorar las relaciones
con clientes y proveedores, siempre y cuando dichas invitaciones:

 No sean frecuentes.
 Cuenten con la autorización del Presidente, Vicepresidente o Gerente Corporativo
respectivo.
 Sean razonables y apropiadas en el contexto de la ocasión de negocios.
 No influencien, ni den la impresión de influenciar, la capacidad del empleado para
defender los intereses de Almacenes Éxito S.A.
 No se vean como excesivas en el contexto de la ocasión comercial.
 Cuenten con la presencia de quien las hace.

Los empleados no podrán participar a título personal en concursos o rifas que se hagan durante las
invitaciones o atenciones por parte de los proveedores o en eventos en representación de la Compañía,
y en el caso de salir adjudicado con algún premio que no esté identificado como bienes promocionales
o que éstos superen los topes establecidos en la presente política, los deberá devolver a la entidad que
se los entregó o en última instancia, sino es posible devolverlos, deberá comunicarle al proveedor o
socio comercial que será donado a la Fundación Éxito.

Viajes: Excepcionalmente puede ser apropiado que los clientes, proveedores y todo tipo de terceros
con relaciones comerciales con la Compañía paguen los gastos de viaje a empleados de Almacenes
Éxito S.A. Estos ofrecimientos de terceros deberán realizarse bajo los siguientes parámetros:

 Una Carta de invitación que describa que Almacenes Éxito S.A. no se compromete a
cerrar ningún negocio con el proveedor, y en la cual se defina el objetivo del viaje,
los costos asumidos por las partes, la agenda del viaje, y el compromiso de no ofrecer
dádivas o atenciones que puedan comprometer la libertad en la toma de decisiones en
próxima negociaciones.
 Corresponder exclusivamente a viajes que tengan una finalidad comercial o de
negocios para la Compañía.
 Ser revisados y aprobados por el Presidente, Vicepresidente o Gerente Corporativo
respectivo.
 Ser razonables, apropiados y no verse como excesivos en el contexto de la ocasión de
negocios.
 No influenciar, ni dar la impresión de influenciar, la capacidad del empleado para
defender los intereses de Almacenes Éxito S.A.
  Al regreso del viaje, el empleado presentará un acta o informe con los resultados
obtenidos y su aplicación en la Compañía.
 Los empleados no podrán aceptar otro tipo de invitación que no se encuentren
debidamente establecida en la agenda del viaje, o que se organicen posteriormente y
estén dirigidas particularmente a los empleados de Almacenes Éxito S.A., sin la
debida autorización.
 Las invitaciones deberán realizarse mínimo a dos empleados de la Compañía de
diferentes áreas, para que genere una mayor independencia en la toma de decisiones.

9.4. Entrega de regalos de Almacenes Éxito S.A. a terceros

 La entrega de regalos, obsequios, presentes, atenciones, propinas o cortesías por parte

de los administradores y empleados Almacenes Éxito, a terceros con los que se tengan
relaciones comerciales o a sus empleados, se regirán también con los topes
establecidos en esta política, con excepción de las actividades comerciales como
sorteos, eventos comerciales, promociones y aquellos eventos de premiación
organizados a través de concursos para premiar las destrezas y habilidades, las cuales
se regirán por sus propios reglamentos.

 Las actividades de entrega de regalos desarrollados por la Vicepresidencia de

Recursos Humanos, dirigidas a los empleados se regirán por sus propios reglamentos.

Los empleados, independiente de su cargo o función, que violen la presente Política, podrán ser objeto
de las medidas disciplinarias correspondientes, la violación a lo aquí estipulado constituye falta
calificada como grave que faculta a la Compañía incluso a dar por terminado el contrato de trabajo
por justa causa legal y reglamentaria.

Capítulo Décimo. Descubrimientos e invenciones

Los derechos patrimoniales de autor y los relativos a propiedad industrial de cualquier

descubrimiento, invención, desarrollo o similares que fueren realizados dentro del desarrollo de las
actividades de los empleados de Almacenes Éxito S.A., en virtud de lo establecido en los contratos
de trabajo y la Ley, serán de exclusiva propiedad de la Compañía sin que por ello se genere ningún
tipo de compensación a favor del empleado. En virtud de lo anterior los empleados no podrán obtener
provecho económico de dichos desarrollos.

Capítulo Décimo Primero. Participación en campañas electorales.

Criterios establecidos por la Junta Directiva, para la participación de la Compañía en las campañas
electorales:
Como apoyo al ejercicio democrático que ayude a consolidar un Estado de Derecho dentro del cual
se pueda desarrollar en debida forma el giro ordinario de los negocios de la Compañía, la Compañía,
podrá participar en campañas electorales bajo los siguientes parámetros:

 Las contribuciones se deben realizar con sujeción a los topes de donación establecidos
cada año, por la Asamblea General de Accionistas de la Compañía.

 Las contribuciones se deben realizar dentro de los límites legales, en especial dentro de
los topes establecidos para no generar inhabilidad de contratación con el respectivo ente
territorial.

 El Presidente de la Junta en conjunto con la Administración de la Compañía, definirán la

destinación que debe darse a dichos recursos.

 Se debe dar prioridad a las campañas para Alcalde de las cuatro ciudades más importantes
del país y al Departamento de Antioquia.

Título II. Reglamento de la Asamblea General de Accionistas de Almacenes Éxito S.A.

Sin perjuicio del cumplimiento de las normas legales y estatutarias relacionadas con la Asamblea
General de Accionistas, el presente documento complementa e ilustra las disposiciones estatutarias
sobre la Asamblea General de Accionistas de la Compañía Almacenes Éxito S.A. (“Éxito”), en lo que
concierne a su convocatoria y desarrollo.

1. Composición.

De acuerdo con los Estatutos de Éxito, la Asamblea General de Accionistas, estará constituida por
los accionistas inscritos en el libro de “Registro de Accionistas de Éxito”, por sí mismos, o por sus
representantes legales, o apoderados designados por escrito, reunidos con el quórum y en las
condiciones previstas en los estatutos.

2. Presidencia y Secretaría.

Las reuniones de la Asamblea serán presididas por el Presidente de la Compañía y/o por cualquiera
de los miembros de la Junta Directiva; y a falta de cualquiera de ellos por la persona a quien designe
la Asamblea entre los asistentes, por mayoría de los votos correspondientes a las acciones
representadas. El Secretario de la Asamblea será el Secretario General de Éxito.

3. Reuniones.

Las reuniones de la Asamblea serán ordinarias y extraordinarias:

3.1. Reuniones Ordinarias. Se celebraran una vez al año a más tardar el treinta y uno (31) de marzo,
por convocatoria de la Junta Directiva, con el objeto de examinar la situación de la Compañía,
designar los administradores y demás funcionarios de su elección, considerar las cuentas y balances
del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias
tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Si no fuere convocada, la Asamblea se reunirá
por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las diez de la mañana (10 a.m.), en las
oficinas del domicilio principal donde funcione la Administración, y sesionará y decidirá válidamente
con un número plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada.

En la convocatoria se hará mención al depósito en las oficinas de la Administración del domicilio

principal, de los correspondientes estados financieros, informes, proposiciones, libros y demás
papeles que, conforme a las normas legales, queden a disposición de los Accionistas para el ejercicio
de su derecho de inspección.

A propuesta de los directores o de cualquier Accionista, en las reuniones ordinarias la Asamblea podrá
ocuparse de temas no enunciados en el aviso de convocatoria, cuando así lo decida la mayoría, a
menos que se trate de asuntos que, de acuerdo con la ley, sólo puedan debatirse previa observancia
de los requisitos especiales sobre convocatoria, publicidad y depósito del proyecto para estudio de
los Accionistas durante el término de convocatoria.

3.2. Reuniones Extraordinarias. Se efectuarán cuando lo exijan las necesidades imprevistas o

urgentes de la Compañía, por convocatoria de la Junta Directiva, del Presidente o del Revisor Fiscal,
bien a iniciativa propia o por solicitud de un número de Accionistas que represente la cuarta parte
(1/4) o más de las acciones suscritas.

En el aviso de convocatoria se insertará necesariamente el orden del día. Salvo disposición legal en
contrario, en las reuniones extraordinarias la Asamblea no podrá ocuparse de temas no incluidos en
el orden del día indicado en el aviso de convocatoria, salvo por decisión adoptada por mayoría de las
acciones representadas en la reunión, una vez agotado el orden del día.
4. Convocatoria.

La convocatoria para la Reuniones Ordinarias de la Asamblea se hará con una antelación no menor a
quince (15) días hábiles y para las Reuniones Extraordinarias se hará con una antelación no menor a
cinco (5) días comunes.

Para las reuniones en que haya de someterse a consideración proyectos relativos a fusión, escisión,
transformación de la Compañía, o sobre cancelación voluntaria de la inscripción de sus acciones en
el Registro Nacional de Valores o en Bolsa de Valores, la convocatoria se efectuará con quince (15)
días hábiles de antelación, por lo menos. En el aviso de convocatoria se indicarán específicamente
los temas a debatir, y se informará sobre el depósito, durante el mismo lapso, en las oficinas del
domicilio principal del respectivo proyecto o informe sobre los motivos de la propuesta, para su
consulta por Accionistas. Igualmente, cuando fuere el caso, se harán advertencias sobre la posibilidad
del ejercicio del derecho de retiro.

Cuando se pretenda debatir el aumento del capital autorizado o la disminución del suscrito, deberá
incluirse el punto respectivo dentro del orden del día señalado en la convocatoria. La omisión de este
requisito hará ineficaz la decisión correspondiente. En estos casos, los Administradores de la
Compañía elaborarán un informe sobre los motivos de la propuesta, que deberá quedar a disposición
de los Accionistas en las oficinas de Administración de la Compañía, durante el término de la
convocatoria.

La convocatoria se comunicará a los accionistas por uno cualquiera de los siguientes medios:
a) Carta o comunicación escrita enviada a la dirección que cada accionista haya registrado ante la
Compañía para que se tome nota de ella en el Libro de Registro de Acciones;
b) Notificación personal, bajo la firma de todos y cada uno de los accionistas.
c) Aviso publicado en un diario de circulación en el domicilio principal de la Compañía. Para el
cómputo de los términos de convocatoria, sean de días hábiles o de días comunes, según el caso, se
descontará tanto el día en que se comunique, como el día de la reunión.

5. Reuniones sin convocatoria y decisiones mediante voto a distancia.

La Asamblea podrá reunirse en cualquier sitio, deliberar y decidir válidamente, sin previa citación,
cuando estén representadas la totalidad de las acciones suscritas. Igualmente serán válidas las
decisiones cuando todos los Accionistas expresen por escrito el sentido de su voto respecto de puntos
concretos, en los términos establecidos por el artículo 20 de la ley 222 de 1995.
6. Derecho de Inspección.

Previo a la celebración de la Asamblea Ordinara de Accionistas, o a aquellas Asambleas

Extraordinarias donde la ley así lo exija, Éxito podrá a su disposición, dentro del término de
convocatoria y en el domicilio social de la Compañía, la información exigida por las normas legales
para el ejercicio del derecho de inspección. En ningún caso el derecho de inspección se extenderá a
los documentos que versen sobre secretos industriales o cuando se trate de datos que de ser
divulgados, pueden ser utilizados en detrimento de la Compañía.

Para las Asambleas en las cuales se debe deliberar y decidir sobre la conformación de la Junta
Directiva, éxito pondrá a disposición de los Accionistas las propuestas de integración de la misma,
incluyendo los datos más relevantes de la hoja de vida y perfil profesional de los candidatos, tan
pronto como reciba tales propuestas de parte de los accionistas.

7. Actas Asamblea.

De lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea se dejará constancia en el libro de Actas, registrado

en la Cámara de Comercio del domicilio social. Las actas serán firmadas por quien presidiere la
reunión, por el Secretario titular o adhoc que hubiere actuado en ella y, en su defecto por el Revisor
Fiscal, y serán aprobadas por la Asamblea, pudiendo ésta delegar esta potestad en una comisión plural
designada para el efecto. Las actas contendrán los detalles y enunciaciones exigidos por las
disposiciones legales.

8. Quórum deliberativo.

Salvo las excepciones legales, la Asamblea deliberará con una pluralidad de Accionistas que
representen, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas a la fecha de la reunión. Si por
falta de quórum la Asamblea no pudiere deliberar, se convocará a una nueva reunión que sesionará y
decidirá válidamente con uno o varios accionistas, cualquiera sea el número de acciones que
representen. Las reuniones de segunda convocatoria deberán realizarse no antes de diez (10) días ni
después de treinta (30), ambos términos de días hábiles.

9. Mayorías decisorias.

Las decisiones de la Asamblea se adoptarán por mayoría absoluta de los votos correspondientes a las
acciones representadas en la reunión, salvo las excepciones siguientes:
9.1 La distribución de utilidades requerirá la aprobación de un número plural de Accionistas que
reúnan, cuando menos, el setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones representadas en la reunión.
A falta de aprobación por tal mayoría, el reparto no será inferior al cincuenta por ciento (50%) de las
utilidades o el remanente de las mismas, si tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores.

9.2 La decisión sobre colocación de acciones sin preferencia para los Accionistas, en el caso del
artículo séptimo de los Estatutos, requerirá aprobación con el voto favorable del setenta por ciento
(70%) de las acciones representadas.

9.3 El pago del dividendo en acciones liberadas de la Compañía, con carácter obligatorio para el
Accionista, requerirá el voto favorable del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas.

9.4 En caso de escisión se requerirá unanimidad de las acciones representadas en la Asamblea, para
modificar la proporción en que deben participar los Accionistas de la Compañía escindida, en este
caso Éxito, en el capital de la Compañía beneficiaria.

9.5. Las demás que en virtud de norma legal obligatoria requieran una mayoría calificada o especial,
superior a la mayoría absoluta.

10. Derecho de voto.

Cada una de las acciones inscritas en el libro de Registro de Accionistas conferirá derecho a un voto
en la Asamblea, sin restricción en cuanto al número de votos que pueda emitir el titular o su
representante, pero quedando a salvo las prohibiciones o inhabilidades que la ley establece para votar
en determinadas decisiones, como en el caso de los Administradores y empleados de Exito para votar
los balances, cuentas de fin de ejercicio y las de la liquidación. Los votos correspondientes a un mismo
accionista no podrán fraccionarse.

11. Normas sobre votaciones.

En las acciones y votaciones que corresponda hacer a la Asamblea, se observarán las siguientes reglas:

1ª. Las votaciones se harán por escrito únicamente cuando así lo disponga quien presidiere la
Asamblea, o cuando deba darse aplicación al sistema de cociente electoral.
2ª. Para cada elección unitaria se hará votación separada, pero cuando se trate de elegir principal y
suplente para el mismo cargo, la elección se hará conjuntamente.
3ª. Cuando ocurriere empate en una elección unitaria se hará nueva votación, y si en esta también se
presentare empate, se entenderá en suspenso el nombramiento. Si el empate ocurriere en la votación
de proposiciones o resoluciones, éstas se entenderán negadas.
4ª. Cuando el nombre de un candidato se repite una o más veces en la misma papeleta, se computarán
solamente los votos a su favor que correspondan a dicha papeleta; pero si la repetición consistiere en
figurar como principal y a la vez como suplente, no se tendrá en cuenta la inclusión como suplente.
5ª. Si alguna papeleta contuviere un número mayor de nombres del que deba contener, se escrutarán
los primeros en la colocación y hasta el número debido. Si el número fuere menor, se computarán los
que contenga.
6ª. Para la integración de la Junta Directiva y de comisiones o cuerpos colegiados se dará aplicación
al sistema de cociente electoral, en la forma prescrita por la ley, a menos que se provean por
unanimidad de los votos correspondientes a la totalidad de las acciones representadas en la reunión,
o que el Gobierno Nacional establezca la obligación de aplicar un sistema de votación distinto.
7ª. La Compañía no podrá votar con las acciones propias readquiridas que tenga en su poder.

Para facilitar el desarrollo de las votaciones se solicitara a los Accionistas que quieran hacer constar
su abstención, voto en contra u oposición a los acuerdos a los que se lleguen por la Asamblea, la
entrega de dicha decisión por escrito y firmada con anterioridad a su intervención al Secretario de la
Asamblea.

12. Poderes.

Todo Accionista de Éxito podrá hacerse representar en las reuniones de la Asamblea mediante poder
otorgado por escrito en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste pueda
sustituirlo y la fecha de la reunión o reuniones para las cuales sea conferido. Se entiende que el poder
conferido para una reunión es válido para el número de sesiones de la Asamblea correspondiente a la
misma reunión. Los mandantes y mandatarios se identificarán con las previsiones legales.

Salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de Éxito no podrán
representar en las reuniones de la Asamblea, acciones distintas de las propias mientras estén en
ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran. Así mismo, los administradores
y empleados tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las cuentas de
liquidación.
13. Funciones de la Asamblea.

Además de las funciones establecidas legal y estatutariamente, la Asamblea tendrá las siguientes
funciones:

a) Elegir y remover libremente a los miembros de la Junta Directiva, al Revisor Fiscal, y a los
respectivos suplentes.
b) Fijar mediante votación escrita las remuneraciones de los miembros de la Junta Directiva y del
Revisor Fiscal.
c) Examinar las cuentas que deben rendir la Junta Directiva y el Presidente anualmente, o cuando lo
exija la Asamblea; y en consecuencia aprobar, improbar o modificar los correspondientes estados
financieros y revelaciones que, de acuerdo con las normas legales, deben aquellos someter a su
consideración.
d) Nombrar de su seno una comisión plural para que estudie las cuentas, estados financieros y demás
informes de esta naturaleza, cuando no hubieren sido aprobados, e informe a la Asamblea en el
término que ella señale para el efecto.
e) Considerar los informes de la Junta Directiva y el Presidente sobre el estado de los negocios
sociales, revelaciones, datos contables y estadísticos exigidos por la ley; las proposiciones que
presente la Junta Directiva con los estados financieros, y el informe del Revisor Fiscal.
f) Disponer de las utilidades que resulten establecidas conforme a los estados financieros de situación
y resultados, una vez aprobados éstos, con sujeción a las disposiciones legales y a las normas de los
Estatutos. En ejercicio de esta atribución podrá crear o incrementar reservas voluntarias u ocasionales
con destinación específica; y fijar el monto del dividendo, la forma y el plazo para su pago.
g) Disponer el traslado o el cambio de destinación de las reservas ocasionales o voluntarias, la
distribución de las mismas o su capitalización, cuando resultaren innecesarias.
h) Apropiar utilidades con destino a la reserva para readquisición de acciones, con sujeción a las
normas estatutarias y legales. En razón de tales apropiaciones, la Junta Directiva queda autorizada
para emplear la reserva en la adquisición de acciones emitidas por la Compañía, siempre que se hallen
totalmente liberadas, y con observancia de las normas aplicables sobre negociación en El Mercado
de valores, y facultada para dar a tales acciones ulteriormente, cuando lo considere conveniente,
alguna de las destinaciones que prescribe el artículo 417 del Código de Comercio.
i) Disponer que una determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho
de preferencia.
j) Crear acciones de industria o de goce; emitir acciones privilegiadas, reglamentar su colocación,
determinar la naturaleza y extensión de los privilegios, disminuir éstos o suprimirlos, con sujeción a
las normas de estos estatutos y a las disposiciones legales.
k) Acordar la fusión de la Compañía por activa o por pasiva, con otra u otras compañías, su
transformación o escisión, la enajenación o el arrendamiento de la empresa social o de la totalidad de
sus activos, la disolución anticipada o la prórroga del término de duración y, en general, cualquier
reforma, ampliación o modificación de los estatutos, mediante decisión aprobada por la mayoría
ordinaria que establece el Artículo 23° de los Estatutos.
l) Ordenar las acciones legales que correspondan contra los Administradores, funcionarios directivos
o el Revisor Fiscal.
m) Designar, llegado el evento de disolución de la Compañía uno o varios liquidadores, y un Suplente
por cada uno de ellos, removerlos, fijar su retribución e impartirles las órdenes e instrucciones que
demande la liquidación, y aprobar sus cuentas. Mientras no se haga y se registre el nombramiento del
liquidador y suplente, tendrá el carácter del tal quien sea Presidente de la Compañía al momento de
entrar ésta en liquidación, y serán sus suplentes quienes a esa fecha sean suplentes de aquél, en su
orden.
n) Crear y colocar acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto; sin embargo, éstas no
podrán representar más del porcentaje (%) máximo establecido por la Ley.
o) Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los Estatutos y el interés
común de los Accionistas;
p) Las demás que le señalen la ley o los Estatutos, y las que no correspondan a otro órgano social.

14. - Delegación.

La Asamblea puede delegar en la Junta Directiva o en el Presidente de la Compañía, para casos

determinados o por tiempo definido, alguna o algunas de las funciones, siempre que por su naturaleza
sean delegables y no esté prohibida la delegación.

15. Comisiones.

La Asamblea podrá contar con comisiones para propósitos especiales, entre ellas:

15.1. Comisión de Revisión y Aprobación del Acta: Se encargada de revisar el contenido del Acta
de la Asamblea preparada por el Secretario y firmarla en nombre de todos los presentes en caso de
encontrarla ajustada a la verdad y a la realidad de los acontecimientos. Esta comisión estará
conformada por dos Accionistas presentes designados por la Asamblea.

15.2. Comisión de Elecciones y Escrutinios: Encargada de realizar el conteo de los voto en el

momento de la elección de la Junta Directiva o cualquier proposición que requiera Voto Nominativo.
Esta comisión estará conformada por dos Accionistas designados por la Asamblea de entre los
presentes.
16. Intervención de los Accionistas.

Las intervenciones de los Accionistas en la Asamblea se harán esencialmente en relación con el orden
del día y estarán limitadas a tres (3) minutos, término que podrá ser ampliado por el Presidente de la
Asamblea hasta por cinco (5) minutos. Una vez agotado el orden del día podrá continuarse con las
intervenciones de los Accionistas para plantear preguntas o formular propuestas adicionales al orden
del día. Los Accionistas que deseen intervenir se identificarán indicando su nombre, apellidos y
número de acciones de las que son titulares o representan. Terminando el turno de intervenciones de
los Accionistas se procederá a dar contestación a sus preguntas. La información o aclaración
solicitada será facilitada por el Presidente o, en su caso y por indicación de éste, por otro
Administrador o, si lo estimara oportuno, por cualquier empleado o tercero experto en la materia.

17. Suspensión Transitoria.

Excepcionalmente, si se produce algún hecho que altere de forma sustancial el buen orden de la
Asamblea, o se dan otras circunstancias extraordinarias que impidan su normal desarrollo, el
Presidente de la Asamblea podrá proponer su suspensión durante el tiempo que sea necesario para
restablecer las condiciones que permitan su continuación.

Las deliberaciones de la Asamblea podrán suspenderse para reanudarse posteriormente cuantas veces
lo decida cualquier número plural de asistentes que represente, por lo menos, la mitad más una de las
acciones representadas en la reunión.

18. Comportamiento.

Durante el desarrollo de la Asamblea se tendrá en cuenta por parte de todos los asistentes un correcto
comportamiento. La Mesa Directiva está facultada para ordenar el retiro de la reunión de la Asamblea
de cualquier persona que se encuentre ebria, ingiriendo licor o por cualquier medio o comportamiento
que impida el desarrollo normal de la Asamblea.

19. Información del desarrollo de la Asamblea.

Con el fin de tener informados a los Accionistas que no puedan asistir a la Asamblea, Éxito publicará
en la página web de la Compañía un resumen de los principales aspectos que dieron lugar a la
celebración de la Asamblea, tales como hora en que empezó la misma, lugar de reunión de la
Asamblea, quórum deliberativo, y principales temas que se van a abordar durante el desarrollo, entre
otros.
20. Aprobación.

El presente Reglamento deberá ser aprobado por la Asamblea. La aprobación deberá comunicarse al
mercado una vez se tome esta decisión. Así mismo, la divulgación del Reglamento se hará en la
página web de Éxito: www.grupoexito.com.co.

21. Interpretación, modificación y derogatoria.

El presente Reglamento desarrolla lo previsto por los Estatutos y el Código de Buen Gobierno
Corporativo de Éxito en relación con la Asamblea. Su interpretación, modificación y derogatoria
estará a cargo exclusivamente de la misma Asamblea.

22. Aprobación y vigencia.

Este Reglamento, el cual forma parte del Sistema de Gobierno Corporativo de Éxito, será aplicable
en la Asamblea siguiente a aquella en la cual se obtenga su aprobación.

Título III. Política de Prevención y Control del Lavado de Activos y Financiación del
Terrorismo.

Almacenes Éxito es una Compañía con multiplicidad de negocios, lo cual la hace vulnerable al riesgo
de lavado de activos y financiación del terrorismo. Por lo anterior se encuentran establecidas la
implementación de medidas preventivas y de control, que reducen la posibilidad de que la Compañía
se encuentre involucrada en actividades ilícitas.

La Compañía cuenta con un Sistema Integral para la Prevención del Lavado de activos y financiación
del terrorismo, aprobado por la Junta Directiva.

1. La Compañía considera la prevención como parte fundamental en el logro de los

objetivos organizacionales. Para ello se han adoptado controles y procedimientos dentro
del concepto de administración del riesgo en el lavado de activos, son directrices que
buscan minimizar la materialización de riesgos de esta naturaleza y la debida aplicación,
para prevenir el uso de la Entidad como instrumento para: adquirir, resguardar, invertir,
transportar, transformar, almacenar, conservar, custodiar o administrar bienes que tengan
su origen mediato o inmediato en actividades delictivas. Lo anterior incluye entre otros
 aspectos, el conocimiento del cliente y de sus operaciones con la empresa, monitoreo de
transacciones y cooperación con las autoridades competentes.
2. Como soporte a esta gestión, la Compañía está comprometida con el cumplimiento
permanente de las normas legales, las políticas y los procedimientos, los cuales hacen
parte de las reglas de conducta que orientan la actuación de cada uno de los empleados,
para el adecuado desarrollo del sistema de prevención y control de lavado de activos.
3. El recurso humano es el factor fundamental en la formación de la cultura de prevención
del lavado de activos, para ello, se sensibiliza y forma constantemente. Además, es un
multiplicador de la conciencia de prevención al involucrar a los accionistas, clientes,
proveedores, acreedores y a la comunidad en general.

Título V. Prácticas de Sostenibilidad.

Almacenes Éxito es una organización comprometida con el empleo responsable, el respeto de los
Derechos Humanos, el establecimiento de relaciones justas con proveedores y clientes, la lucha en
contra del cambio climático, la reducción del impacto ambiental de sus operaciones y el desarrollo
de las comunidades donde interviene, enfatizando en el desarrollo integral de la primera infancia.
La Compañía trabaja para que sus actividades jalonen el crecimiento del país, en un marco de
transparencia, fortaleciendo la institucionalidad y respetando la legislación, considerando las
expectativas de sus Grupos de Interés y actuando en coherencia con los principios del Pacto Global.

Entendiendo que nuestro compromiso se extiende a muchos Grupos de Interés, hemos definido 5
pilares de sostenibilidad que buscan guiar nuestros comportamientos frente a estos:

 Empleador responsable
 Aliado de confianza
 Comerciante responsable con nuestros clientes
 Actor local solidario
 Reducción del impacto ambiental de nuestras operaciones

Titulo VI. Disposiciones finales

Incumplimiento: la aceptación de esta Política es inherente a la firma del contrato de trabajo de los
empleados, por lo tanto cualquier incumplimiento de lo aquí establecido será sancionado de
conformidad con el Reglamento Interno de Trabajo.