Contratos Mercantiles

CONTRATOS DE GESTIÓN, ADMINISTRACIÓN, CONSULTORÍA Y
PRODUCCIÓN
CONTRATO DE MANAGEMENT (Gestión Gerencial)

CONTRATO DE MANAGEMENT(Provisión Gerencial)
CONTRATO DE MANAGEMENT (Perfeccionamiento de management)
CONTRATO DE CONSULTORÍA
CONTRATO DE AUDITORÍA
CONTRATO DE OUTSOURCING
CONTRATO DE ORGANIZACIÓN CONTABLE
CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE EMPRESA
CONTRATO DE SHOPPING CENTER (CENTRO COMERCIAL)
CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE EMPRESA
CONTRATO DE RENTING
CONTRATO DE MANAGEMENT (Gestión Gerencial)
Conste por el presente documento el contrato de management, modalidad de gestión

gerencial(1), que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N° .......................,
inscrita en la partida electrónica N° ........ del Registro de Personas Jurídicas de ..............,
con domicilio en ................................................................., debidamente representada por
su director ejecutivo don ..........................................., identificado con D.N.I.
N° ........................, con poderes inscritos en el asiento ...... de la referida partida electrónica,
a quien en lo sucesivo se denominará LA EMPRESA; y, de otra parte BBB, identificada
con R.U.C. N° ......................., inscrita en la partida electrónica N° ... del Registro de
Personas Jurídicas de .............., con domicilio en .................................................................,
debidamente representada por su gerente general don ...........................................,
identificado con D.N.I. N° ........................, con poderes inscritos en el asiento ..... de la
referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL GERENTE; en los
términos contenidos en las cláusulas siguientes:
ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- LA EMPRESA es una persona jurídica de derecho privado

constituida baja el régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social principal es
dedicarse a la industria hotelera y turística.
En ese sentido, LA EMPRESA cuenta con una cadena nacional de hoteles cinco estrellas: el
“.......................”, en la ciudad de Lima, ubicado en ..........................................;
“........................” en la ciudad de Piura, ubicado en ..........................................;
“.........................” en la ciudad de Arequipa, ubicado en ........................................;
“........................” en la ciudad de Cusco, ubicado en .......................................; y,
“.........................” en la ciudad de Trujillo, ubicado en ......................................
CLÁUSULA SEGUNDA.- En el marco del desarrollo de su actividad empresarial, LA

EMPRESA, por acuerdo del directorio del ... de ........de 20...., conforme al acta que se
adjunta, ha acordado encomendar la función de gerenciamiento de la cadena de hoteles
referida en la cláusula anterior a una entidad privada de reconocida trayectoria, a fin de que
ésta gerencie temporalmente su funcionamiento.
CLÁUSULA TERCERA.- EL GERENTE es una persona jurídica de derecho privado

constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, que tiene como objeto social principal
dedicarse a la industria hotelera y de turismo, de reconocida trayectoria nacional e
internacional. En ese sentido, es propietaria de una cadena internacional de hoteles en
Latinoamérica, reconocida bajo la denominación comercial de “.................................”.
Asimismo, EL GERENTE, como actividad adicional se dedica a la prestación de servicios

de administración, gerencia, consultoría y asesoramiento en general a otras empresas
hoteleras y turísticas del sector privado.
OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA CUARTA.- Por el presente contrato, EL GERENTE se obliga a administrar la

cadena de hoteles de LA EMPRESA referida en la cláusula primera bajo las condiciones
descritas en el presente documento, en nombre y por cuenta de LA EMPRESA. Por su
parte, LA EMPRESA se obliga a retribuir a EL GERENTE el monto total de lo pactado en
la cláusula sétima, en la forma y oportunidad convenidas.
CARACTERES Y FORMA DE PRESTAR EL SERVICIO
CLÁUSULA QUINTA.- El servicio materia de este contrato será prestado por EL

GERENTE por un período de .... años, contados a partir del .... de ......... de 20... hasta el ...
de .... del 20..
Si ninguna de las partes declara, por carta notarial, con dos meses de anterioridad al
vencimiento del plazo del contrato su intención de terminar con la relación obligacional, se
entiende que el contrato queda renovado por un único plazo de ..... años.
CLÁUSULA SEXTA.- Las partes declaran que el presente contrato es de naturaleza civil,
por lo que EL GERENTE no está sujeto a relación de dependencia frente a LA EMPRESA,
y en tal sentido aquella tendrá libertad para elegir la forma cómo realizar sus servicios,
siempre y cuando no se aparte de lo previsto en el presente contrato.
Asimismo, EL GERENTE se reserva la facultad de nombrar y remover a las personas

naturales que ejercerán directamente el cargo de gerente(2). De igual modo, la
remuneración de dichas personas naturales correrá por cuenta de EL GERENTE.
RETRIBUCIÓN: FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO
CLÁUSULA SÉTIMA.- Las partes acuerdan que, en calidad de contraprestación por los
servicios prestados, EL GERENTE percibirá anualmente el ......% de la utilidad neta
obtenida en cada ejercicio económico que refleje el balance de cierre.
El pago de la retribución anteriormente referida, deberá hacerse íntegramente en dinero, y

en un plazo no mayor de diez días hábiles de aprobado el balance general de cierre de
ejercicio por la junta general de LA EMPRESA.
Asimismo, en el plazo de duración del presente contrato, LA EMPRESA deberá pagar a EL

GERENTE una retribución mensual ascendente a US $ .................... (................ Dólares
Americanos).
OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES
CLÁUSULA OCTAVA.- EL GERENTE, en nombre y por cuenta de LA EMPRESA, se

hará cargo de la gerencia de la cadena de hoteles descrita en el segundo párrafo de la
cláusula primera. En ese sentido, EL GERENTE tendrá las facultades y responsabilidades
que le confiere a dicho órgano administrador la Ley General de Sociedades, así como el
estatuto social, instrumento que declara conocer.
En consecuencia, queda expresamente establecido que la función de administración que se

le confiere a EL GERENTE comprende las funciones de gerencia, mas no las del directorio
de LA EMPRESA.
CLÁUSULA NOVENA.- LA EMPRESA se obliga a designar con el cargo de directores a

cinco personas señaladas por EL GERENTE.
En tal sentido, dicho nombramiento deberá realizarse mediante acuerdo de Junta General de
LA EMPRESA, la misma que deberá realizarse dentro de los ............ días hábiles siguientes
de la celebración del presente contrato.
Asimismo, LA EMPRESA, dentro del plazo de duración del presente contrato, deberá
mantener en nueve el número de integrantes del directorio de ésta, así como a no remover a
los directores designados por EL GERENTE, a menos que cuente con la debida
autorización por escrito de EL GERENTE(3).
CLÁUSULA DÉCIMA.- EL GERENTE se obliga a guardar la más absoluta

confidencialidad de la información económica, financiera y empresarial de LA EMPRESA
que obtenga en el ejercicio de la administración que se le confiere mediante este
documento.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- EL GERENTE está obligada a comunicar a LA

EMPRESA, cada mes, del desarrollo económico de la cadena hotelera. Dicha comunicación
deberá incluir información contable, financiera, tributaria, laboral, etc.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- LA EMPRESA se obliga a proporcionar a EL

GERENTE toda la información que sea necesaria para cumplir debidamente con la gerencia
de la empresa.
En ese sentido, LA EMPRESA deberá brindar, al solo pedido de EL GERENTE toda la

información económica, contable, financiera y laboral que le permita un mejor
posicionamiento en el mercado.
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- LA EMPRESA se obliga a facilitar a EL GERENTE

los poderes necesarios de gestión para el desempeño eficaz de sus funciones, así como para
su actuación ante toda clase de organismos públicos y privados. En ese sentido, el
directorio de LA EMPRESA deberá otorgar a EL GERENTE los poderes de representación
o de gestión que sean necesarios para celebrar los actos jurídicos, contratos o transacciones
que la gestión demanden.
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- LA EMPRESA se obliga a mantener, durante el tiempo

de vigencia del contrato, el complejo hotelero referido en la cláusula primera dentro de las
condiciones y características que han permitido su clasificación de cinco estrellas.
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- Como consecuencia del presente contrato, EL
GERENTE incluirá dentro de su cadena internacional de hoteles “.....................” al
complejo hotelero descrito en la cláusula primera. En ese sentido, EL GERENTE queda
autorizado para añadir al nombre específico de cada hotel, la denominación y el logotipo de
la cadena internacional “.....................”, nombre comercial de la organización y que
identifica a sus establecimientos.
A la terminación del plazo de duración del contrato, LA EMPRESA no podrá continuar

usando cualquier denominación, logotipo o nombre comercial que lo vincule con EL
GERENTE.
APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY
CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente

contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código Civil, la Ley
General de Sociedades y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.
COMPETENCIA ARBITRAL
CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al

presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por
tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien
lo presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos.
Si en el plazo de ....... (...) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento

del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje
Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al
arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio
cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ....., a los ...
días del mes de ..... de 20...
LA EMPRESA EL GERENTE
ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES
(1) El management propiamente dicho es el contrato de gestión por el cual una empresa,
a la cual podemos llamar “el gerente” o “management” se obliga a gerenciar a otra. Por lo
tanto, este contrato, como señala Farina incluye un mandato que tiene por objeto el
cumplimiento de actos jurídicos cuya finalidad es la conducción diaria de la empresa.
Mediante este contrato es posible encargar la gerencia general, determinada gerencia o
todas las gerencias de una sociedad.
(2) Conforme al art. 193 de la L.G.S., cuando se designe gerente a una persona jurídica,
ésta debe nombrar a una persona natural que la represente.
(3) El directorio y la gerencia son los órganos de administración de la sociedad (art. 152
L.G.S.). Asimismo, el directorio tiene las facultades de gestión y de representación legal
necesarias para la administración de la sociedad (art. 172 L.G.S.). Por tal motivo, es de
interés del managament el contar con una mayoría absoluta en el directorio, a fin de
permitir una rápida y eficiente asunción y materialización de decisiones que lleven a buen
término el manejo del negocio.
CONTRATO DE MANAGEMENT(Provisión Gerencial)
Conste por el presente documento el contrato de management, modalidad de provisión

gerencial(1), que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N° .......................,
inscrita en la partida electrónica N° ........ del Registro de Personas Jurídicas de ..............,
con domicilio en ....................... .........................................., debidamente representada por
su gerente general don .................. ........................., identificado con D.N.I.
N° ........................, con poderes inscritos en el asiento ......... de la referida partida
electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará LA EMPRESA; y, de otra parte BBB,
identificada con R.U.C. N° ......................., inscrita en la partida electrónica N° ... del
Registro de Personas Jurídicas de .............., con domicilio en ..............................................,
identificado con D.N.I. N° ........................, con poderes inscritos en el asiento ....... de la
referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL PROVEEDOR; en los
términos contenidos en las cláusulas siguientes:
ANTECEDENTES

constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social principal es
dedicarse a la industria de la .......................
En ese sentido, LA EMPRESA, por acuerdo del directorio del ....... de .............de 20....,
conforme al acta que se adjunta, ha decidido establecer una sucursal en la ciudad
de ............., la misma que empezará a operar desde el ......de ......... de 20...(2).
CLÁUSULA SEGUNDA.- En ese sentido, LA EMPRESA, por acuerdo del directorio

del ..... de ..............de 20...., conforme al acta que se adjunta, ha acordado contratar con una
empresa de reconocida trayectoria en la provisión de personal especializado, a fin de que
ésta, luego de un debido proceso evaluatorio, seleccione una terna de personas idóneas para
asumir el cargo de gerente de la sucursal referida en la cláusula anterior.
CLÁUSULA TERCERA.- EL PROVEEDOR es una persona jurídica de derecho privado

el dedicarse a la prestación de servicios de administración, gerencia, consultoría y
asesoramiento en general.
En ese sentido cuenta con una vasta experiencia en el mercado en la calificación y

selección de personal profesional especializado para empresas del sector privado y público.
OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA CUARTA.- Por el presente contrato, EL PROVEEDOR se obliga a calificar y

seleccionar a una terna de personas naturales que sean idóneas para asumir el cargo previsto
en la cláusula segunda, bajo los términos y condiciones descritas en el presente documento,
en interés de LA EMPRESA. Por su parte, LA EMPRESA se obliga a retribuir a EL
PROVEEDOR el monto total de lo pactado en la cláusula sétima, en la forma y oportunidad
convenidas(3).

PROVEEDOR dentro de un período de .... meses, contados a partir del .... de ....................
de 20... hasta el ... de ...... del 20..
por lo que EL PROVEEDOR no está sujeto a relación de dependencia frente a LA
EMPRESA, y en tal sentido aquél tendrá libertad para elegir la forma cómo realizar sus
servicios, siempre y cuando no se aparte de lo previsto en el presente contrato.
servicios prestados, EL PROVEEDOR recibirá de LA EMPRESA una retribución
ascendente a US $ ..................................... (....................... Dólares Americanos).

en dos armadas. La primera de ellas, equivalente al .....% del monto total de la retribución
anteriormente referida, al momento de suscribirse el presente documento; y, la segunda
armada, equivalente al ..... % restante, a la fecha de vencimiento del contrato, prevista en la
cláusula quinta.
CLÁUSULA OCTAVA.- EL PROVEEDOR está obligado a comunicar por escrito, dentro

de los .... días siguientes a la fecha de suscripción del presente documento, la metodología
de selección a utilizarse en el proceso de selección del personal referido en la cláusula
cuarta.
CLÁUSULA NOVENA.- EL PROVEEDOR está obligado a comunicar a LA EMPRESA,

cada vez que ésta se lo solicite, el avance y desarrollo del proceso de selección del
personal.
Dicha comunicación deberá incluir la evaluación realizada a todos los postulantes, llámese
exámenes, test u otros; así como sus datos laborales y pretensiones económicas.
CLÁUSULA DÉCIMA.- EL PROVEEDOR está obligado a realizar la selección del

personal teniendo en cuenta criterios de profesionalización, competencia, experiencia,
habilidad y otros que conlleven a la selección de las tres personas más idóneas para el
desempeño de la gerencia de la sucursal referida en la cláusula primera.
En consecuencia, EL PROVEEDOR garantiza a LA EMPRESA que la persona que ésta a
su vez elija de la terna seleccionada, no desempeñará el cargo con incompetencia, ineficacia
o falta de idoneidad.
Esta garantía debe entenderse que es por un plazo no mayor de ....... meses de iniciadas las
labores de la persona seleccionada.
Sin embargo, EL PROVEEDOR no se responsabiliza por los daños y perjuicios que se

generen por la comisión de hechos punibles dolosos o culposos que pueda cometer dicha
persona.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- LA EMPRESA se obliga a proporcionar a EL

PROVEEDOR toda la información que, en estricto, sea necesaria para el cumplimiento
debido de la prestación asumida por EL PROVEEDOR en el presente contrato.
En ese sentido, LA EMPRESA no estará obligada a brindar la información que considere

no pertinente para la finalidad anteriormente referida.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- Como consecuencia del presente contrato, EL

PROVEEDOR estará facultado para incluir dentro de los avisos publicitarios u otros que
realice, el nombre comercial de LA EMPRESA a fin de que los postulantes tengan cabal
conocimiento de la empresa que podría contratarlos.
A la terminación del contrato queda prohibido a EL PROVEEDOR continuar usando tal

denominación para otros fines.
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- Una vez que EL PROVEEDOR comunique a LA

EMPRESA la selección de la terna idónea para asumir las funciones de gerente de la
sucursal referida en la cláusula primera del presente contrato, LA EMPRESA estará
obligada a elegir y contratar a uno de ellos bajo las siguientes condiciones de
trabajo: .............................. .......................................................................................................
...............................................
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- Las partes declaran que todos los gastos que demanden
el proceso de selección y evaluación de personal deberán ser solventados exclusivamente
por EL PROVEEDOR.
CLÁUSULA PENAL COMPENSATORIA
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- En caso de que la persona seleccionada demuestre falta

de idoneidad, incompetencia o ineficacia en el desempeño de la labor para la cual fue
encomendada, EL PROVEEDOR deberá pagar a LA EMPRESA, en calidad de penalidad
compensatoria, una suma ascendente a US $ .............................................
(............................... Dólares Americanos), así como deberá indemnizar cualquier daño
ulterior.
CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA

CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- El incumplimiento de lo previsto en la cláusula octava
constituirá causal de resolución del presente contrato, al amparo del artículo 1430 del
Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando LA
EMPRESA comunique, por carta notarial, a EL PROVEEDOR que quiere valerse de esta
cláusula.
CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente

contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código Civil y demás del
sistema jurídico que resulten aplicables.
CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al


arbitraje.
días del mes de ..... de .....
LA EMPRESA EL PROVEEDOR
(1) El contrato de provisión gerencial es aquella modalidad de management que se

celebra entre una empresa altamente calificada en el mercado para la elección de
administradores por proceso de selección, y una empresa que requiere precisamente de este
recurso humano específico y especializado, a cambio de una retribución.
(2) Conforme al art. 398 de la L.G.S., a falta de norma distinta, el directorio de la
sociedad decide el establecimiento de su sucursal. Su inscripción en el Registro, tanto del
lugar de domicilio de la principal como del de funcionamiento de la sucursal, se efectúan
mediante copia certificada del referido acuerdo.
(3) La obligación asumida por la empresa proveedora es de resultado. Esto es, se obliga
no solamente a realizar sus esfuerzos para evaluar a distintas personas, sino que también se
obliga a seleccionarla, es decir, indicar en el plazo de vencimiento del contrato, quién es la
persona o personas, más idónea para el ejercicio de la actividad laboral.
CONTRATO DE MANAGEMENT (Perfeccionamiento de management)
Conste por el presente documento el contrato de management, modalidad de

perfeccionamiento gerencial(1), que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C.
N° ......................., inscrita en la partida electrónica N° ........ del Registro de Personas
Jurídicas de .............., con domicilio en .................................................................,
identificado con D.N.I.. N° ........................, con poderes inscritos en el asiento ..... de la
referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL COMITENTE; y, de
otra parte BBB, identificada con R.U.C. N° ......................., inscrita en la partida electrónica
N° ... del Registro de Personas Jurídicas de .............., con domicilio
en .............................. ..............................., debidamente representada por su gerente general
don ..........................................., identificado con D.N.I. N° ........................, con poderes
inscritos en el asiento ...... de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se
denominará EL LOCADOR; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes.
ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL COMITENTE es una persona jurídica de derecho privado

dedicarse a la fabricación, manufactura, distribución y comercialización de ...................
En ese sentido, EL COMITENTE cuenta con un equipo de gerentes conformado por .....
profesionales, los Sres. .................................., ................................., ........................
y ...............................; los mismos que dirigen el área de ....................... en las .............
filiales de la empresa.
CLÁUSULA SEGUNDA.- En el marco del desarrollo de su actividad empresarial, EL

COMITENTE, por acuerdo del directorio del ............................, conforme al acta que se
adjunta, ha acordado que el equipo de gerentes referido en la cláusula anterior cursen un
programa de perfeccionamiento gerencial en una entidad privada de reconocida trayectoria,
a fin de que ésta les provea de niveles óptimos de suficiencia y conocimientos de dirección
que permitan un idóneo desempeño de sus funciones.
CLÁUSULA TERCERA.- EL LOCADOR es una persona jurídica de derecho privado

el dedicarse a la fabricación, distribución y comercialización de ...................
Asimismo, teniendo como base su trayectoria y vasta experiencia en el mercado nacional e

internacional, EL LOCADOR ha desarrollado una reconocida técnica de gestión en dicha
área de la industria, la misma que a través de programas de formación empresarial dictados
por funcionarios de EL LOCADOR es objeto de enseñanza y difusión.
OBJETO DEL CONTRATO
CLÁSULA CUARTA.- Por el presente contrato, EL LOCADOR se obliga a prestar sus

servicios profesionales de perfeccionamiento a favor de las personas señaladas en la
cláusula segunda, en los términos pactados en este contrato. Por su parte, en
contraprestación EL COMITENTE se obliga a pagar a EL LOCADOR el monto de la
retribución pactada en la cláusula sétima del presente contrato.

LOCADOR por un período de .... meses, contados a partir del .... de .................... de 20...
hasta el ... de ...... del 20..
por lo que EL LOCADOR no está sujeto a relación de dependencia frente a EL
COMITENTE, y en tal sentido aquella tendrá libertad para elegir la forma cómo realizar
sus servicios, siempre y cuando no se aparte de lo previsto en el presente contrato.
Asimismo, EL LOCADOR se reserva la facultad de nombrar a las personas naturales que

ejecutarán directamente el encargo.
servicios prestados por EL LOCADOR, EL COMITENTE pagará a EL LOCADOR la
suma ascendente a US $ .............................. (............................ Dólares Americanos).

en dos oportunidades, el ..... % al momento de suscribirse el presente documento y ...% al
vencimiento del plazo de duración, referido en la cláusula quinta.
CLÁUSULA OCTAVA.- EL LOCADOR se obliga a cumplir fielmente con el programa de

perfeccionamiento que se anexa al presente documento. Cualquier variación al mismo
solamente podrá efectuarse con el conocimiento y asentimiento por escrito de EL
COMITENTE.
En ese sentido, EL LOCADOR deberá comunicar mensualmente el efectivo cumplimiento

del programa de perfeccionamiento referido anteriormente.
CLÁUSULA NOVENA.-. Asimismo, EL LOCADOR deberá remitir mensualmente un

completo y pormenorizado informe de los avances, aptitudes y deficiencias de cada una de
las personas integrantes del programa de perfeccionamiento.
La información remitida tendrá carácter reservado, comprometiéndose las partes a no
revelar los resultados de la misma a los integrantes del programa de perfeccionamiento o a
terceros.
CLÁUSULA DÉCIMA.- EL COMITENTE podrá solicitar a EL LOCADOR toda la

información que requiera para los fines del programa de perfeccionamiento.
En tal sentido, la información solicitada solamente será concedida si es que EL LOCADOR

demuestra su utilidad dentro de los fines del programa de perfeccionamiento.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- EL LOCADOR se obliga a guardar la más absoluta

confidencialidad de la información económica, financiera, contable y empresarial de EL
COMITENTE que obtenga conforme a la cláusula anterior.
RESOLUCIÓN DEL CONTRATO
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- El incumplimiento de la obligación establecida en la

cláusula octava, novena y décimo primera, constituirá causal de resolución del presente
contrato, al amparo del artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se
producirá de pleno derecho cuando EL COMITENTE comunique, por carta notarial a EL
LOCADOR, que quiere valerse de esta cláusula.
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al


arbitraje.
días del mes de ..... de 20....
EL COMITENTE EL LOCADOR
(1) El contrato de perfeccionamiento gerencial es aquella variedad de management por

el cual una empresa, con la finalidad de perfeccionar el nivel de dirección de su cuadro
gerencial, contrata con otra a fin de que esta última, a cambio de una remuneración, brinde
adiestramiento y capacitación a los gerentes de la primera. En suma, se trata de un contrato
de servicio educativo acerca del cuadro gerencial de una empresa.
CONTRATO DE CONSULTORÍA
Conste por el presente documento el contrato de consultoría(1), que celebran de una parte
AAA, identificada con R.U.C. N° ......................., inscrita en la partida electrónica N° ........
del Registro de Personas Jurídicas de .............., con domicilio
en ....................................... .........................., debidamente representada por su gerente
general don ...................................., identificado con D.N.I. N° ........................, con poderes
inscritos en el asiento .... de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se
denominará LA EMPRESA; y, de otra parte BBB, identificada con R.U.C.
N° ......................., inscrita en la partida electrónica N° ......... del Registro de Personas
Jurídicas de .............., con domicilio en ............................. ...........................................,
identificado con D.N.I. N° ........................, con poderes inscritos en el asiento ...... de la
referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará LA CONSULTORA; en
los términos contenidos en las cláusulas siguientes:
ANTECEDENTES

dedicarse a la industria de la ..........................
En ese sentido, el directorio de LA EMPRESA, por motivos de expansión empresarial, está

estudiando las posibilidades materiales, económicas, financieras y de consumo que hagan
viables introducir el producto ........................., de procedencia .............., en el mercado
nacional.
CLÁUSULA SEGUNDA.- En ese sentido, LA EMPRESA, por acuerdo del directorio

del ..... de .............. de 20...., conforme al acta que se adjunta, ha acordado contratar a una
empresa de reconocida trayectoria en la labor de consultoría, a fin de que ésta emita un
dictamen que contenga un análisis completo y una evaluación técnica acerca de las
posibilidades, riesgos y ventajas de introducir en el mercado nacional el producto referido
en la cláusula anterior.
CLÁUSULA TERCERA.- LA CONSULTORA es una persona jurídica de derecho privado

el dedicarse a la prestación de servicios de consultoría especializada en estudios de
mercado y análisis de proyectos de factibilidad comercial.
En ese sentido cuenta con una vasta experiencia en el mercado de la consultoría

especializada, con una reconocida trayectoria nacional e internacional.
OBJETO DEL CONTRATO

CLÁUSULA CUARTA.- Por el presente contrato, LA CONSULTORA se obliga a realizar
un estudio de mercado del producto .........., emitir un dictamen detallado sobre las
conclusiones a que arribe dicho estudio y suministrarlo a LA EMPRESA, en los términos
pactados en el presente documento. Por su parte, LA EMPRESA se obliga a retribuir a LA
CONSULTORA el monto total de lo pactado en la cláusula sétima, en la forma y
oportunidad convenidas.
CLÁUSULA QUINTA.- El servicio materia de este contrato será prestado por LA

CONSULTORA dentro de un período de .... meses, contados a partir del .... de ....................
de 20... hasta el ... de ...... del 20..
por lo que LA CONSULTORA no está sujeta a relación de dependencia frente a LA
EMPRESA, y en tal sentido aquella tendrá libertad para elegir la forma cómo realizar sus
servicios, siempre y cuando no se aparte de lo previsto en el presente contrato.
servicios prestados, LA CONSULTORA recibirá de LA EMPRESA una retribución
ascendente a US $ ..................................... (....................... Dólares Americanos).

anteriormente referida, al momento de suscribirse el presente documento; y la segunda
armada, equivalente al ..... % restante, a la fecha de vencimiento del contrato, previa
entrega del dictamen.
CLÁUSULA OCTAVA.- LA CONSULTORA se obliga a formular el dictamen referido en

la cláusula cuarta y segunda, de acuerdo a las siguientes pautas básicas:
a) La descripción de los elementos objetivos y subjetivos evaluados.
b) Los factores económicos, financieros, contables, de mercado, entre otros, que han
sido considerados.
c) Los fundamentos básicos conforme a las circunstancias ponderables y a las

características específicas del producto evaluado.
d) Las conclusiones y recomendaciones.

CLÁUSULA NOVENA.- LA CONSULTORA se obliga a suministrar exclusivamente a LA
EMPRESA, dentro del plazo previsto en la cláusula quinta el referido dictamen. En ese
sentido, la entrega del dictamen se entenderá realizada cuando en sobre lacrado sea
entregado al gerente general de LA EMPRESA o a la persona que ésta designe para el
efecto.
En ese sentido, LA CONSULTORA no podrá comunicar, informar, entregar copias, o

avances del dictamen a otras personas naturales o jurídicas distintas a la referida en el
párrafo anterior.
CLÁUSULA DÉCIMA.- Una vez presentado el dictamen, LA CONSULTORA se obliga a

brindar toda la información complementaria que, dentro de los márgenes razonables de la
consultoría, pueda solicitar LA EMPRESA. Esta información incluye las preguntas
aclaratorias sobre dicho dictamen.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- Asimismo, LA CONSULTORA se obliga en un plazo

de ....... meses, contados desde la recepción del dictamen, a comunicar los cambios
económicos o de cualquier otra índole que influyan en la receptividad del consumidor
frente al producto comercializado por LA EMPRESA.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- LA EMPRESA se obliga a proporcionar a LA

CONSULTORA toda la información que, en estricto, sea necesaria para el cumplimiento
debido de la prestación asumida por LA CONSULTORA en el presente contrato.
En ese sentido, LA EMPRESA deberá brindar, al solo pedido de LA CONSULTORA toda

la información económica, contable, financiera y laboral que le permita realizar el
dictamen.
Asimismo, LA EMPRESA no estará obligada a brindar la información que considere no

pertinente para la finalidad anteriormente referida.
CLAÚSULA DÉCIMO TERCERA.- LA CONSULTORA se obliga a guardar reserva de

toda la información económica, financiera, contable, laboral, estratégica, de mercado, o de
otra índole, que en la ejecución del presente contrato pueda obtener de LA EMPRESA.
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- Las partes declaran que todos los gastos que demanden
la formulación del dictamen deberán ser solventados exclusivamente por LA
CONSULTORA. En ese sentido queda entendido que en el monto de la retribución referida
en la cláusula sétima se incluyen todos los gastos que pueda demandar la elaboración del
dictamen.
CLÁUSULA DE INAPLICACIÓN DEL ARTÍCULO 1786 DEL CÓDIGO CIVIL
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- Las partes declaran expresamente que no será de

aplicación lo previsto en el artículo 1786 del Código Civil. En consecuencia LA EMPRESA
no podrá resolver unilateralmente el contrato.
CLÁUSULA PENAL COMPENSATORIA
CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- En caso de incumplimiento de lo previsto en la cláusula

décimo tercera, LA CONSULTORA deberá pagar a LA EMPRESA, en calidad de
penalidad compensatoria, una suma ascendente a US $ .............................................
(............................... Dólares Americanos), así como deberá indemnizar cualquier daño
ulterior.
CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente

CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al

lo presidirá y los otros designados por cada uno de ellos.

arbitraje.
días del mes de ..... de .....
LA EMPRESA LA CONSULTORA
(1) El consulting o consultoría es aquel contrato por el cual una parte se obliga a
suministrar a la otra parte un dictamen sobre alguna cuestión comercial, financiera, legal,
tecnológica o de otro orden que requiera de un análisis, evaluación y conclusión fundada en
conocimientos científicos o técnicos.
En resumen se trata de un contrato de prestación de servicios atípicos, al cual puede
aplicársele las reglas del contrato de obra. En este modelo se presentan las bases mínimas
que debe contener este contrato.
CONTRATO DE AUDITORÍA
Conste por el presente documento el contrato de auditoría(1), que celebran de una parte
AAA, identificada con R.U.C. N° ......................., inscrita en la partida electrónica N° ... del
Registro de Personas Jurídicas de .............., con domicilio en .........................., debidamente
representada por su gerente general don ...................., identificado con D.N.I. N° ................,
con poderes inscritos en el asiento ...... de la referida partida electrónica, a quien en lo
sucesivo se denominará EL COMITENTE; y de otra parte BBB, identificada con R.U.C. N°
..............., inscrita en la partida electrónica N° ... del Registro de Personas Jurídicas
de .........., con domicilio en ................................, debidamente representada por su gerente
general don ................................, identificado con D.N.I. N° ...................., con poderes
inscritos en el asiento ............ de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se
denominará LA AUDITORA; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:
ANTECEDENTES

constituida bajo el régimen societario de la sociedad anónima, cuyo objeto social principal
es dedicarse a la industria de la ..........................
Asimismo, en virtud de lo dispuesto en la cláusula ................ de su estatuto social, EL

COMITENTE debe encargar una auditoría externa anual a fin de revisar y ponderar la
exactitud de los estados financieros de cierre de ejercicio, antes de que estos sean
aprobados por la Junta General de Accionistas(2).
CLÁUSULA SEGUNDA.- LA AUDITORA es una persona jurídica de derecho privado

el dedicarse a la prestación de servicios de auditoría.
En ese sentido cuenta con una vasta experiencia en dicho mercado, y con una reconocida
trayectoria nacional e internacional.
OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, LA AUDITORA se obliga a prestar los

servicios de auditoría financiera(3), y a emitir las conclusiones a que arribe dicho estudio y
suministrarlo a EL COMITENTE, en los términos pactados en el presente documento. Por
su parte, EL COMITENTE se obliga a retribuir a LA AUDITORA el monto total de lo
pactado en la cláusula sexta, en la forma y oportunidad convenidas.
CLÁUSULA CUARTA.- El servicio materia de este contrato será prestado por LA

AUDITORA dentro de un período de .... semanas, contados a partir del .... de ....................
de 20... hasta el ... de ...... del 20..
CLÁUSULA QUINTA.- Las partes declaran que el presente contrato es de naturaleza civil,
por lo que LA AUDITORA no está sujeta a relación de dependencia frente a EL
COMITENTE, y en tal sentido aquella tendrá libertad para elegir la forma cómo realizar
sus servicios, siempre y cuando no se aparte de lo previsto en el presente contrato.
CLÁUSULA SEXTA.- Las partes acuerdan que, en calidad de contraprestación por los
servicios prestados, LA AUDITORA recibirá de EL COMITENTE una retribución
ascendente a US $ ............................... (....................... Dólares Americanos).
El pago de la retribución anteriormente referida, deberá hacerse íntegramente en dinero y

anteriormente referida, al momento de suscribirse el presente documento; y la segunda
armada, equivalente al ..... % restante, a la fecha de vencimiento del presente contrato,
previa entrega del informe de auditoría.
CLÁUSULA SÉTIMA.- LA AUDITORA se obliga a formular su informe de auditoría y

señalar, en la parte conclusiva del mismo, si los estados financieros de cierre del ejercicio
20....., preparados por el área de contabilidad de EL COMITENTE, presentan
razonablemente la situación financiera de la empresa.
CLÁUSULA OCTAVA.- LA AUDITORA se obliga a suministrar exclusivamente a EL

COMITENTE, dentro del plazo previsto en la cláusula cuarta, el informe referido en la
cláusula anterior. En ese sentido, la entrega del informe de auditoría se entenderá realizado
cuando en sobre cerrado sea entregado a EL COMITENTE. Por lo tanto, LA AUDITORA
no podrá comunicar, informar, entregar copias o avances del dictamen a otras personas
naturales o jurídicas.
CLÁUSULA NOVENA.- Una vez presentado el informe de auditoría, LA AUDITORA se

obliga a brindar toda la información complementaria que, dentro de los márgenes
razonables del servicio prestado, pueda solicitar EL COMITENTE en cuanto a
aclaraciones, ampliaciones y/o precisiones de dicho informe.
CLÁUSULA DÉCIMA.- EL COMITENTE se obliga a proporcionar a LA AUDITORA

toda la información que, en estricto, sea necesaria para el cumplimiento debido de la
prestación asumida por LA AUDITORA en el presente contrato.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- LA AUDITORA se obliga a guardar reserva de toda la
información económica, financiera, contable, laboral, estratégica, de mercado o de otra
índole, que en la ejecución del presente contrato pueda obtener de EL COMITENTE.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- Las partes declaran que todos los gastos que
demanden la formulación del dictamen deberán ser solventados exclusivamente por LA
AUDITORA. En ese sentido queda entendido que en el monto de la retribución referida en
la cláusula sexta se incluyen todos los gastos que pueda demandar la elaboración del
dictamen de auditoría.
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- Las partes declaran expresamente que en este contrato
no será de aplicación lo previsto en el artículo 1786 del Código Civil. En consecuencia EL
COMITENTE no podrá resolver unilateralmente el contrato.
CLÁUSULA PENAL MORATORIA
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- En caso de incumplimiento de lo previsto en la cláusula

octava, LA AUDITORA deberá pagar a EL COMITENTE, en calidad de penalidad
moratoria, una suma ascendente a US $ ............ (.................. Dólares Americanos), por cada
día de retraso en la entrega del informe de auditoría, así como deberá indemnizar cualquier
daño ulterior.
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente

CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al


arbitraje.
EL COMITENTE LA AUDITORA
(1) La auditoría es aquel contrato por el cual una parte, generalmente una empresa
especializada en las labores de auditoría, se obliga a proporcionar a favor de otra, un
informe sobre la exactitud de los estados financieros de una empresa.
(2) Conforme al art. 226 de la Ley General de Sociedades, las sociedades que están
sometidas legalmente o por acuerdo de sus socios a auditoría externa anual, deberán
nombrar auditores externos anualmente.
(3) En virtud de la Cuarta Disposición Final de la Ley General de Sociedades, se

entenderá por Estados Financieros al balance general y al estado de ganancias y pérdidas;
no obstante, la auditoría financiera comprende además la revisión de estados de flujo y de
los estados de cambio en el patrimonio neto.
CONTRATO DE OUTSOURCING
Conste por el presente documento el contrato de outsourcing(1), que celebran de una parte
AAA, identificada con R.U.C. N° ...................., inscrita en la partida electrónica N° ........
del Registro de Personas Jurídicas de .............., con domicilio en ..........................,
debidamente representada por su gerente general don ......................., identificado con
D.N.I. N° ..................., con poderes inscritos en el asiento ....... de la referida partida
electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL COMITENTE; y, de otra parte BBB,
identificada con R.U.C. N° ......................., inscrita en la partida electrónica N° ... del
representada por su gerente general don ......................., identificado con D.N.I.
N° ........................, con poderes inscritos en el asiento ...... de la referida partida electrónica,
a quien en lo sucesivo se denominará LA LOCADORA; en los términos contenidos en las
cláusulas siguientes:
ANTECEDENTES

dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución del producto “....................”, el
mismo que para efectos de obtener una mayor ventaja competitiva es ofrecido en el
mercado junto al accesorio “...............................”, el mismo que hasta esta fecha ha venido
siendo elaborado por EL COMITENTE.
En ese sentido, a fin de dedicarse exclusivamente a la labor de fabricación,

comercialización, distribución y venta del producto ....................., EL COMITENTE ha
decidido, conforme al acuerdo de directorio de fecha ...... de ...... de 20...., encomendar la
elaboración del referido accesorio a una empresa que cuente con una reconocida
experiencia en dicho ramo de la industria.
CLÁUSULA SEGUNDA.- LA LOCADORA es una persona jurídica de derecho privado

la elaboración de accesorios ..................., de amplia trayectoria en este sector de la industria
nacional, contando con altos estándares de calidad de elaboración de dichos bienes.
OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, LA LOCADORA se obliga a elaborar

en interés de EL COMITENTE el accesorio referido en la cláusula primera, bajo los
términos y condiciones descritas en el presente documento(2). Por su parte, EL
COMITENTE se obliga a retribuir a LA LOCADORA el monto total de lo pactado en la
cláusula quinta, en la forma y oportunidad convenidas.
CLÁUSULA CUARTA.- El servicio materia de este contrato será prestado por LA

LOCADORA dentro de un período de ....... años, contados a partir del .... de ....................
de 20... hasta el ... de ...... del 20...
CLÁUSULA QUINTA.- Las partes acuerdan que, en calidad de contraprestación por los
servicios prestados, EL COMITENTE pagará mensualmente a LA LOCADORA una
comisión equivalente al ..... % del valor de mercado de los accesorios elaborados por LA
LOCADORA.
El pago de la retribución anteriormente referida deberá efectuarse en el domicilio de EL

COMITENTE señalado en el presente documento, íntegramente en dinero y dentro de
los ..... primeros días hábiles del mes siguiente al que se paga.
CLÁUSULA SEXTA.- LA LOCADORA se obliga a entregar cada mes a EL COMITENTE

....... unidades del accesorio descrito en la cláusula primera.
La cantidad descrita anteriormente podrá ser disminuida o aumentada por acuerdo de las
partes.
CLÁUSULA SÉTIMA.- La obligación de entrega referida en la cláusula anterior deberá ser

efectuada en el domicilio de EL COMITENTE. Dicha entrega deberá hacerse el último día
hábil de cada mes, excepto la primera entrega que deberá realizarse el día .......de ...... de
20...
CLÁUSULA OCTAVA.- LA LOCADORA se obliga a elaborar el accesorio materia del

presente contrato conforme a las estipulaciones técnicas y de control de calidad y
salubridad que en anexo se adjuntan al presente documento.
CLÁUSULA NOVENA.- Asimismo, LA LOCADORA se obliga a no revelar ni difundir

por medio alguno la información laboral, tributaria, financiera, empresarial, económica o de
cualquier otra índole que, en la ejecución del presente contrato adquiera de EL
COMITENTE.
LA LOCADORA deberá cumplir esta obligación de reserva incluso con posterioridad de la

fecha de vencimiento del presente contrato.
CLÁUSULA DÉCIMA.- Queda expresamente establecido que EL COMITENTE estará
facultado a realizar inspecciones y fiscalizar el proceso de elaboración de los accesorios
materia del presente contrato en las instalaciones en donde LA LOCADORA los elabore.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- Las partes declaran expresamente que no será de

aplicación lo previsto en el artículo 1769 del Código Civil. En consecuencia, EL
COMITENTE no podrá resolver unilateralmente el contrato.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- En caso de que LA LOCADORA incumpla con la

obligación descrita en la cláusula sétima, LA LOCADORA deberá pagar a EL
COMITENTE, por cada día de mora, en calidad de penalidad moratoria, una suma
ascendente a US $ ................... (................. Dólares Americanos), así como deberá
indemnizar cualquier daño ulterior.
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- El incumplimiento de lo previsto en las cláusulas

sexta, sétima, octava y novena constituirá causal de resolución del presente contrato, al
amparo del artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de
pleno derecho cuando EL COMITENTE comunique, por carta notarial, a LA LOCADORA
que quiere valerse de esta cláusula.
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente

contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas de la Ley General de
Sociedades, el Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al


arbitraje.
EL COMITENTE LA LOCADORA
(1) El contrato de outsourcing, también conocido como colaboración externa

empresarial, es aquel contrato por el cual una empresa conviene con otra la realización de
trabajos y tareas que normalmente serían realizadas por la propia organización empresarial.
CANO RICO, José Ramón. “Manual práctico de contratación mercantil”. Tomo I,
Contratos mercantiles en general. Editorial Tecnos S.A. Madrid, 1999, pág. 793.
(2) A pesar de autorizadas opiniones en contrario (BENAVIDES TORRES, Eduardo.

“Contratación moderna e inversión extranjera en el Perú”. En: Themis, Revista de Derecho.
Nº 33, pág. 31), nosotros creemos que mediante el outsourcing no puede delegarse la parte
neurálgica de la empresa, la misma que debe mantenerse en manejo de quienes la
conforman, en razón de que ceder en manos de personas extrañas a la empresa la esencia
del negocio, supondría ubicarla en una posición de extrema debilidad. La importancia y
utilidad del outsourcing radica en permitir desembarazar a la empresa de aquellas
actividades que distraen su desarrollo, permitiéndole enfocarse en las áreas que merecen su
mayor atención.
CONTRATO DE ORGANIZACIÓN CONTABLE
Conste por el presente documento el contrato de organización contable, que celebran de una
parte el estudio contable AAA, identificado con R.U.C. N°.........................., inscrito en la
partida electrónica N°........ del Registro de Personas Jurídicas, con domicilio
en ............................................, debidamente representado por el
socio .................................., identificado con D.N.I. N°.........................................., cuyos
poderes están inscritos en el asiento N°......... de la referida partida electrónica, y que en
adelante se denominará EL ESTUDIO; y, de otra parte, la empresa BBB, identificada con
R.U.C. N°......................., inscrita en el asiento N°......... de la partida electrónica N°........
del Registro de Personas Jurídicas, con domicilio en............................., debidamente
representada por su gerente general ...................................., identificado con D.N.I.
N°........................................, cuyos poderes están inscritos en el asiento N°........ de la
referida partida electrónica, y que en adelante se le denominará EL CLIENTE, en los
términos y condiciones siguientes:
ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL ESTUDIO es una persona jurídica legalmente constituida

bajo el régimen de la sociedad civil cuyo objeto social es brindar asesoría contable y
financiera, así como realizar servicios de auditoría.
CLÁUSULA SEGUNDA.- EL CLIENTE es una persona jurídica legalmente constituida

bajo el régimen de la sociedad anónima y debidamente inscrita en los Registros Públicos de
Lima, interesada en contratar los servicios que brinda EL ESTUDIO a fin de efectuar una
reorganización integral, contable y financiera.
OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA TERCERA.- En virtud del presente contrato, EL ESTUDIO se obliga a

reorganizar el sistema contable de EL CLIENTE; a su vez EL CLIENTE se obliga a pagarle
a EL ESTUDIO el importe de US $ .................. (.......... dólares americanos) por el servicio
prestado, de la forma siguiente:
...% al tiempo de celebrado el contrato.
....% en la fecha de entrega de los informes finales relativos a la reorganización contable y

financiera.
DURACIÓN DEL CONTRATO

CLÁUSULA CUARTA.- Este contrato entrará en vigencia en la fecha de su celebración y
tendrá una duración de ....... meses; tiempo en el cual EL ESTUDIO deberá cumplir con la
reorganización contable y financiera a que se refiere la cláusula tercera.
OBLIGACIONES DEL ESTUDIO
CLÁUSULA QUINTA.- EL ESTUDIO se obliga, en virtud de lo establecido en la cláusula

tercera, a realizar las siguientes tareas:
a) Realizar una planificaciónt tributaria de acuerdo a los egresos e ingresos de la

empresa.
b) Seleccionar el sistema contable más apropiado de acuerdo al objeto social de EL

CLIENTE.
c) Elaborar un balance cortado al inicio de su labor.
d) Adecuar la contabilidad de EL CLIENTE a las NIC’S .
e) Realizar el cálculo de los impuestos que la sociedad tiene pendiente de pago a la

SUNAT.
f) Realizar el inventario de los bienes de la sociedad, así como determinar sus costos
de producción para asignarle su valorización.
g) Implementación de un software contable de acuerdo a las necesidades de EL

CLIENTE.
h) Elaboración de un sistema de información contable gerencial.
CLÁUSULA SEXTA.- EL ESTUDIO deberá cumplir con sus obligaciones de forma tal
que éstas no obstaculicen el normal desarrollo de las actividades que realiza EL CLIENTE.
CLÁUSULA SÉTIMA.- EL ESTUDIO se obliga a devolver toda la documentación

utilizada en el proceso de organización contable y financiera, perteneciente a EL CLIENTE
en un plazo de ... días, una vez finalizado el proceso.
OBLIGACIONES DE EL CLIENTE
CLÁUSULA OCTAVA.- EL CLIENTE se obliga a acatar todas las instrucciones que

imparta EL ESTUDIO relativas al proceso de organización contable a fin de lograr un
eficiente control de la empresa.
CLÁUSULA NOVENA.- EL CLIENTE se obliga a abonar a EL ESTUDIO los importes

pactados en la oportunidad señalada en la cláusula tercera.
CLÁUSULA DÉCIMA.- El incumplimiento de la obligación asumida por EL CLIENTE en

la cláusula tercera, constituirá causal de resolución del presente contrato, al amparo del
artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno
derecho cuando EL ESTUDIO comunique por carta notarial a EL CLIENTE, que quiere
valer de esta cláusula.
CLÁUSULA DE SOMETIMIENTO A ARBITRAJE
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- Todos los conflictos que pudieran derivarse de la

aplicación del presente contrato deberán arreglarse de acuerdo a la buena fe de los
contratantes, recurriendo en el caso que fuere necesario a un arbitraje, acorde con la
normativa peruana en esa materia.
El Tribunal Arbitral estará integrado por tres expertos en la materia, uno de los cuales será
designado por EL ESTUDIO, otro por EL CLIENTE, y el tercero, que presidirá el Tribunal
Arbitral, será designado de mutuo acuerdo por los árbitros designados por las partes.
Si en el plazo de ......... días de producida la controversia no se acuerda el nombramiento del

tercer integrante del Tribunal Arbitral, ambas partes convienen en que éste sea designado
por la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
cumplimiento y ejecución para las partes.
GASTOS Y TRIBUTOS
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- Las partes acuerdan que todos los gastos y tributos
que origine la celebración, formalización y ejecución del presente contrato serán asumidos
por EL CLIENTE.
DOMICILIO
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- Para la validez de todas las comunicaciones y

notificaciones a las partes, con motivo de la ejecución de este contrato, ambas señalan
como sus respectivos domicilios los indicados en la introducción de este documento. El
cambio de cualquiera de las partes surtirá efectos desde la fecha de comunicación de dicho
cambio a la otra parte, por vía notarial.
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente

En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de …., a los….
días del mes de….. de 20.....
EL ESTUDIO EL CLIENTE
CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE EMPRESA
Conste por el presente documento el contrato de transferencia de empresa(1)(2), que

celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N° ......................, inscrita en la partida
electrónica N° ....... del Registro de Personas Jurídicas de .............., con domicilio
en ...................................................., debidamente representada por su gerente general
inscritos en el asiento ....... de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se
denominará EL TRANSFERENTE; y, de otra parte BBB, identificada con R.U.C.
debidamente representada por su gerente general don ......................................, identificado
con D.N.I. N° ........................, con poderes inscritos en el asiento ...... de la referida partida
electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL ADQUIRENTE; en los términos
contenidos en las cláusulas siguientes:
ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL TRANSFERENTE es una persona jurídica de derecho

privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social principal es
dedicarse a la comercialización de ................................. Asimismo, a la fecha de
celebración del presente contrato, EL TRANSFERENTE declará tener un ..... % de
participación en dicho mercado.
CLÁUSULA SEGUNDA.- Por acuerdo de junta general de accionistas del .... de .............
de 20.., conforme al acta que se adjunta, EL TRANSFERENTE ha decidido transferir la
empresa de la cual es titular.
Se entiende que el término empresa comprende todos los elementos que conforman el
negocio, tales como la unidad inmobiliaria en donde opera la empresa, los bienes muebles,
signos distintivos, el good will, su organización, los contratos de trabajo, la lista de clientes,
etc., conceptos que se encuentran debidamente detallados en el Anexo I adjunto al presente
contrato.
CLÁUSULA TERCERA.- EL ADQUIRENTE es una persona jurídica de derecho privado
el dedicarse a la comercialización de ..................... En ese sentido, EL ADQUIRENTE,
convencido de las excelentes expectativas económicas que se obtendrían de esta operación
y por razones de expansión comercial, desea adquirir la empresa referida en la cláusula
anterior.
OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA CUARTA.- Por el presente contrato, EL TRANSFERENTE se obliga a

transferir la titularidad de la empresa(3) descrita en la cláusula segunda en favor de EL
ADQUIRENTE. Por su parte, EL ADQUIRENTE se obliga a pagar a EL
TRANSFERENTE el monto del precio pactado en la cláusula siguiente, en la forma y
oportunidad convenidas.
PRECIO: FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO
CLÁUSULA QUINTA.- Las partes acuerdan que en calidad de contraprestación, EL

ADQUIRENTE pagará a EL TRANSFERENTE, una suma ascendente a US $ ....................
(.................... Dólares Americanos).
Dicho pago deberá efectuarse en el domicilio de EL TRANSFERENTE, íntegramente en

dinero y por armadas, en la siguiente forma y oportunidades:
1. US $ ......................... (..................... Dólares Americanos), en la fecha de

suscripción del presente contrato, y sin más constancia que las firmas de las partes puestas
en dicho documento.
2. US $ ......................... (..................... Dólares Americanos), el ...... de ............. del

20...

20...

20...

20...
OBLIGACIONES DE LAS PARTES
CLÁUSULA SEXTA.- EL TRANSFERENTE se obliga a entregar la empresa, con todos

sus elementos debidamente organizados, los mismos que se encuentran descritos en el
Anexo I, en la fecha de suscripción de este documento, sin más constancia que las firmas de
las partes puestas en él.
Esta obligación se entenderá efectuada con la entrega de las llaves del inmueble en donde
opera la empresa, así como de los demás elementos descritos en el referido anexo. La
entrega de estos bienes deberá hacerse mediante acta notarial.
CLÁUSULA SÉTIMA.- EL TRANSFERENTE se obliga a entregar todos los documentos

relativos a la propiedad y uso del bien objeto de la prestación a su cargo. Asimismo EL
TRANSFERENTE se obliga a celebrar todos los contratos y actos que sean necesarios para
realizar la efectiva transferencia de todos los bienes conformantes de la empresa, los
mismos que se detallan en el Anexo I adjunto al presente documento.
CLÁUSULA OCTAVA.- Conforme a las cláusulas anteriores, los titulares del cien por
ciento de las acciones de EL TRANSFERENTE se obligan a transferir en favor de EL
ADQUIRENTE la integridad de sus acciones. Dicha transferencia se entenderá realizada
una vez que se entreguen los títulos representativos de las acciones a EL ADQUIRENTE y
se inscriba dicha transferencia en la matrícula de acciones de EL TRANSFERENTE.
CLÁUSULA NOVENA.- EL ADQUIRENTE se obliga a pagar el precio convenido en el

momento, forma y lugar pactados en la cláusula quinta de este documento.
CLÁUSULA DE CONTINGENCIA
CLÁUSULA DÉCIMA.- EL TRANSFERENTE garantiza que todos los bienes y derechos

que conforman la empresa materia del presente contrato, los mismos que se encuentran
detallados en el anexo adjunto, son de la calidad, condiciones o niveles que el declarado por
EL TRANSFERENTE(4).
En ese sentido, no obstante el proceso de düe dilligence(5) realizado por encargo de EL

ADQUIRENTE en el negocio de EL TRANSFERENTE con anterioridad a la celebración
del presente contrato, las partes convienen que en caso de que en un nuevo proceso de
auditoría demuestre que los niveles de suficiencia o calidad administrativa, económica,
financiera, contable o tributaria no correspondan a los ofrecidos o declarados por EL
TRANSFERENTE, deberá realizarse una reducción en el pago de las armadas referidas en
la cláusula quinta.
El monto de la reducción deberá determinarse de común acuerdo entre las partes y en su

defecto, deberá actuarse conforme a lo previsto en la cláusula décimo cuarta.
Las conclusiones de la auditoría referida en el primer párrafo de esta cláusula deberán

emitirse dentro del plazo de ................... meses de haberse realizado la transferencia de la
propiedad de la empresa descrita en la cláusula. Transcurrido dicho plazo, EL
ADQUIRENTE no podrá ejercer los derechos descritos en esta cláusula.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- En caso de que EL ADQUIRENTE incumpla con la

obligación descrita en la cláusula quinta, EL ADQUIRENTE deberá pagar a EL
TRANSFERENTE por cada día de demora, en calidad de penalidad moratoria, una suma
ascendente a US $ ......................... .................... (............................... Dólares Americanos),
así como, deberá indemnizar cualquier daño ulterior.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- El incumplimiento de la obligación asumida por EL

TRANSFERENTE en las cláusulas sexta, sétima y octava, constituirá causal de resolución
del presente contrato, al amparo del artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la
resolución se producirá de pleno derecho cuando EL ADQUIRENTE comunique, por carta
notarial, a EL TRANSFERENTE que quiere valerse de esta cláusula.
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al

lo presidirá y los otros designados por cada uno de ellos.

arbitraje.
EL TRANSFERENTE EL ADQUIRENTE

(1) El contrato de transferencia de empresa, también conocido como compraventa de
empresa, es aquel por el cual el empresario, ya sea persona jurídica o natural, transfiere a
otro la titularidad de la empresa, recibiendo en contraprestación un precio determinado.
(2) A pesar de su longeva vigencia, la Ley de traspaso de establecimientos comerciales

o industriales, Ley N° 2259 del 29/09/16 no ha sido derogada expresamente por otra norma
posterior, por lo que cabría afirmar que mantiene vigencia. En dicha norma se estipula una
formalidad que debe cumplirse en caso de trasferencia de empresas, la cual es publicar
avisos durante quince días en el periódico del lugar designado como órgano oficial, a fin de
que los acreedores perciban el importe de los créditos o dejen constancia de su existencia.
El Anteproyecto de la Ley Marco del Empresariado del 06/05/99, en su art. 15, establece
similares reglas para el caso de la transferencia del fondo empresarial.
(3) Como puede apreciarse, el bien materia de esta transferencia es la empresa,

entendida ésta como la organización económica dedicada a la producción o
comercialización de bienes o a la prestación de servicios. Esto es, lo que se transfiere es una
unidad empresarial viva.
(4) En esta cláusula puede observarse la diferencia existente entre este contrato y la
compraventa de la totalidad de las acciones de una sociedad. Así, cuando el contrato es
solamente de compraventa de acciones, la responsabilidad del vendedor alcanza hasta la
efectiva transferencia de la titularidad de las acciones, ya sea con la entrega del título
representativo de éstas y su registro en la matrícula de acciones o con la respectiva
anotación en cuenta.
En cambio, en la transferencia de empresa, como este concepto abarca elementos

tan disímiles como el good will de la empresa, su know how, las relaciones comerciales con
los clientes y sus proveedores, su organización interna, etc., el transferente deberá
garantizar que efectivamente el adquirente llegue a disfrutar de estas cualidades de la
empresa, porque en definitiva éstas fueron las razones determinantes que lo llevaron a
adquirirla.
(5) La adquisición de empresas es un acto que, debido a la complejidad de los bienes y

derechos que la conforman, requiere que el interesado en adquirir la empresa encomiende a
un auditor legal la realización de un düe dilligence. La auditoría legal o düe dilligence es
aquel procedimiento que tiene por finalidad investigar la situación legal de la empresa,
entendida ésta como la idoneidad de los títulos, contratos, garantías y demás relaciones
jurídicas de la empresa en el marco de su funcionamiento y vinculación con sus
proveedores, acreedores y clientes, el estado de sus obligaciones tributarias, laborales,
municipales, etc., así como las relaciones internas de sus accionistas. La información que
arroje un correcto proceso de düe dilligence será determinante para establecer el precio o
valor real de la empresa, pudiendo realizarse dicha auditoría legal antes, durante y/o
después de la adquisición de la empresa.
CONTRATO DE SHOPPING CENTER (CENTRO COMERCIAL)
Conste por el presente documento el contrato de shopping center(1), que celebran de una
parte AAA, identificada con R.U.C. N° ...................., inscrita en la partida electrónica
N° ........ del Registro de Personas Jurídicas de .............., con domicilio en ..........................,
debidamente representada por su gerente general don ......................., identificado con
D.N.I. N° ..................., con poderes inscritos en el asiento ....... de la referida partida
electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL ADMINISTRADOR; y de otra parte
BBB, identificada con R.U.C. N° ......................., inscrita en la partida electrónica N° ... del
representada por su gerente general don ......................., identificado con D.N.I.
N° ........................, con poderes inscritos en el asiento ..... de la referida partida electrónica,
a quien en lo sucesivo se denominará EL COMERCIANTE; en los términos contenidos en
las cláusulas siguientes:
ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL ADMINISTRADOR es una persona jurídica de derecho

privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social es la
construcción y gestión de centros comerciales para su explotación comercial.
En ese sentido, EL ADMINISTRADOR cuenta con un paseo de compras(2) denominado

“...............”, ubicado en ..................., el mismo que cuenta con una playa de
estacionamiento para toda clase de vehículos motorizados cuya extensión es de ...........m2.
Asimismo, el área construida sobre la que se levanta el centro comercial es de ..........m2,
contando con dos ascensores de vista panorámica; espaciosos corredores con escaleras
eléctricas; servicios bancarios; de correo y telégrafo; teléfonos públicos; además de bares,
restaurantes, cadenas de cines, teatros, comedores de comida rápida, etc.; todos ellos de
renombre mundial y marcas de prestigio, conforme se detalla en la cláusula ..... del
Reglamento Interno del Centro Comercial que como anexo se adjunta al presente
documento.
CLÁUSULA SEGUNDA.- EL COMERCIANTE es una persona jurídica de derecho

privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima cerrada cuyo objeto social es la
comercialización de prendas de vestir para caballeros bajo la marca “....................”;
interesada en colocar sus productos en el paseo de compras de propiedad de EL
ADMINISTRADOR.
OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL ADMINISTRADOR se obliga a

ceder el uso del establecimiento referido en la cláusula cuarta, así como a brindarle los
servicios complementarios detallados en la cláusula quinta; por lo que en contraprestación,
EL COMERCIANTE se obliga a pagar a EL ADMINISTRADOR en calidad de renta el
monto referido en la cláusula sétima, en la forma y oportunidad convenidas.
CARACTERES DEL CONTRATO
CLÁUSULA CUARTA.- Las partes convienen que el establecimiento referido en la

cláusula tercera será el signado con el número ........, el mismo que cuenta con .......m2 y
está ubicado en el ......... piso del paseo de compras referido en el segundo párrafo de la
cláusula primera, conforme al plano de dicho centro comercial que como anexo se adjunta
al presente documento.
CLÁUSULA QUINTA.- Los servicios adicionales referidos en la cláusula tercera

constituyen el mantenimiento de la playa de estacionamiento; mantenimiento y limpieza del
centro comercial; los gastos de administración; y el servicio de vigilancia.
PLAZO DEL CONTRATO
CLÁUSULA SEXTA.- Las partes convienen fijar un plazo de duración determinada para el
presente contrato, el cual será de .... años, los mismos que se computarán a partir de la
fecha de suscripción de este documento.
RENTA: FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO
CLÁUSULA SÉTIMA.- Las partes acuerdan que el monto de la renta que pagará EL
COMERCIANTE a EL ADMINISTRADOR en calidad de contraprestación por el uso del
bien y de los servicios adicionales referidos en la cláusula quinta, asciende a la suma de US
$ ................. (......... Dólares Americanos) mensuales.
El pago de la renta anteriormente referida deberá efectuarse en el domicilio de EL

ADMINISTRADOR, íntegramente en dinero y en forma adelantada, es decir, en el primer
día útil de cada mes.
PUBLICIDAD Y SERVICIOS BÁSICOS
CLÁUSULA OCTAVA.- EL COMERCIANTE se obliga a contribuir al fondo de publicidad

y promoción(3) descrito en la cláusula .... del Reglamento Interno. En tal sentido, EL
COMERCIANTE deberá pagar en forma trimestral la cantidad de US $ ................ (...........
Dólares Americanos). Este pago deberá efectuarse en el domicilio de EL
ADMINISTRADOR, íntegramente en dinero y en forma adelantada, es decir, en el primer
día hábil del mes que es exigible.
Dicho monto será utilizado en el diseño y elaboración de campañas publicitarias que
beneficiarán a todas las tiendas.
CLÁUSULA NOVENA.- Queda expresamente establecido que el pago detallado en la

cláusula sétima no incluye de ninguna manera los costos de servicios públicos de
electricidad, agua y teléfono.
En ese sentido, conforme a la cláusula ...... del Reglamento Interno, el importe total de los
servicios básicos del centro comercial “.............” deberán ser divididos en partes iguales
entre todos los comerciantes.
Por lo tanto, EL COMERCIANTE se obliga a pagar el importe que le corresponda

íntegramente en dinero, en forma adelantada, en el domicilio de EL COMERCIANTE y en
la cantidad que aparezca en los recibos mensuales que emitirá EL ADMINISTRADOR.
OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL ADMINISTRADOR
CLÁUSULA DÉCIMA.- Conforme a las cláusulas anteriores, EL ADMINISTRADOR

deberá hacer constar en los recibos que emita, el pago del fondo de publicidad y de los
servicios públicos realizado por EL COMERCIANTE, conforme a lo previsto en la cláusula
..... del Reglamento Interno.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- EL ADMINISTRADOR se obliga a mantener en

pleno funcionamiento el o los sistemas de iluminación para todo el centro comercial, de
agua, de ascensores, etc. En ese sentido, todas las mejoras, ya sean éstas necesarias, útiles o
de recreación, correrán por cuenta de EL ADMINISTRADOR del centro comercial.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- EL ADMINISTRADOR deberá encargarse de

contratar el personal necesario para realizar labores de vigilancia, jardinería, reparaciones,
limpieza, etc.; careciendo EL COMERCIANTE de derecho alguno para decidir sobre su
reemplazo o despido.
OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL COMERCIANTE
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- EL COMERCIANTE declara conocer el Reglamento

Interno del Centro Comercial, documento que se anexa al presente contrato.
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- EL COMERCIANTE se obliga a pagar la renta y

demás importes convenidos en la forma y oportunidad señalada en las cláusulas sétima,
octava y novena del presente documento.
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- EL COMERCIANTE se obliga a respetar y seguir

fielmente el Reglamento Interno elaborado por EL ADMINISTRADOR relacionado con el
funcionamiento del centro comercial.
CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- EL COMERCIANTE se obliga a respetar el horario de

funcionamiento del centro comercial establecido en el Reglamento Interno. En virtud de
ello, deberá abrir y comercializar sus productos en su establecimiento todos los días en
forma consecutiva, salvo caso fortuito o fuerza mayor.
CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA.- EL COMERCIANTE se obliga a no comercializar, de

ninguna manera, mercaderías de segunda mano o usadas.
CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA.- EL COMERCIANTE deberá presentar para su

aprobación a EL ADMINISTRADOR los letreros, carteles, afiches y demás elementos de
decoración del local a fin de lograr una imagen coherente con el decorado del centro
comercial.
CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA.- EL COMERCIANTE no podrá ceder a terceros el

bien materia del presente contrato bajo ningún título, ni ceder su posición contractual, salvo
que cuente con el asentimiento expreso y por escrito de EL ADMINISTRADOR, en cuyo
caso se suscribirán los documentos que fueren necesarios.
CLÁUSULA VIGÉSIMA.- El incumplimiento de la obligación asumida por EL

COMERCIANTE en las cláusulas décimo cuarta y décimo novena del presente documento,
constituirá causal de resolución de presente contrato, al amparo del artículo 1430 del
Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando EL
ADMINISTRADOR comunique, por carta notarial, a EL COMERCIANTE que quiere
valerse de esta cláusula.
CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente

CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno

al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado
por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes,
quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos.

arbitraje.
EL ADMINISTRADOR EL COMERCIANTE
(1) El contrato de shopping center es una modalidad más de los contratos empresariales
novedosos que se caracteriza por su complejidad. La doctrina comparada ha elaborado
sendos trabajos con el afán de determinar su naturaleza jurídica, pretendiendo algunos ver
en éste un contrato de arrendamiento, otros, una asociación en participación o una simple
transferencia de propiedad e inclusive una franquicia; lo cierto es, que este contrato tiene
características y obligaciones propias que lo diferencian de aquellos contratos. Sin
embargo, no podemos dejar de reconocer que el contrato de shopping center comparte con
el contrato de arrendamiento de inmuebles, por ejemplo, la cesión temporal de un espacio
físico, que viene a ser el establecimiento o local comercial; pero no por ello es un
arrendamiento, pues las obligaciones que asume tanto el administrador como el
comerciante son mucho más amplias y diversas a las de un simple arrendatario, como la
contribución a un fondo de publicidad institucional, pagos por mantenimiento del centro
comercial, etc.
(2) Se denomina paseo de compras al centro comercial sujeto al régimen de

administración por parte de uno de los contratantes, y que está conformado por un número
determinado de negocios que van desde el expendio de productos hasta la prestación de
diversos servicios: bancarios, de entretenimiento, comedores, etc.
(3) El fondo de publicidad es un elemento esencial del contrato de shopping center, el

cual está constituido por los aportes en dinero efectuados por los comerciantes, con la
finalidad de que las campañas promocionales y de publicidad que el administrador decida
realizar, los beneficien. Sin embargo, el cumplimiento de esta obligación no impide que
cada comerciante por cuenta propia pueda también publicitar su negocio.
CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE EMPRESA
Conste por el presente documento el contrato de arrendamiento de empresa(1), que

celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N° ......................, inscrita en la partida
electrónica N° ....... del Registro de Personas Jurídicas de .............., con domicilio
don ......................................, identificado con D.N.I. N° ........................, con poderes
inscritos en el asiento ....... de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se
denominará EL ARRENDADOR; y, de otra parte BBB, identificada con R.U.C.
identificado con D.N.I. N° ........................, con poderes inscritos en el asiento ...... de la
referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL ARRENDATARIO;
en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:
ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL ARRENDADOR es una persona jurídica de derecho privado

dedicarse a la comercialización de ................................. Asimismo, a la fecha de
celebración del presente contrato, EL ARRENDADOR declara tener un ...... % de
participación en dicho mercado.
CLÁUSULA SEGUNDA.- Por acuerdo de junta general de accionistas del .... de .............
de 20.., conforme al acta que se adjunta, EL ARRENDADOR ha decidido ceder en
arrendamiento la empresa de la cual es titular.
Se entiende que el término empresa comprende todos los demás elementos que conforman
el negocio, tales como la unidad inmobiliaria en donde opera la empresa, los bienes
muebles, signos distintivos, el good will, los contratos de trabajo, etc., conceptos que se
encuentran debidamente detallados en el Anexo I adjunto al presente contrato(2).
CLÁUSULA TERCERA.- EL ARRENDATARIO es una persona jurídica de derecho
privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, que tiene como objeto social
principal el dedicarse a la comercialización de ............................
OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA CUARTA.- Por el presente contrato, EL ARRENDADOR se obliga a ceder el

uso y disfrute de la empresa descrita en la cláusula segunda en favor de EL
ARRENDATARIO, a título de arrendamiento. Por su parte, EL ARRENDATARIO se
obliga a pagar a EL ARRENDADOR el monto de la renta pactada en la cláusula siguiente,
en la forma y oportunidad convenidas.
CLÁUSULA QUINTA.- Las partes acuerdan que el monto de la renta que pagará EL
ARRENDATARIO a EL ARRENDADOR en calidad de contraprestación por el uso de la
empresa, asciende a la suma de US $ ..................... (.................... Dólares Americanos)
mensuales.
El pago de la renta, anteriormente referida, deberá efectuarse en el domicilio de EL

ARRENDADOR, íntegramente en dinero y en forma adelantada, es decir, el primer día útil
de cada mes.
PLAZO DEL CONTRATO
CLÁUSULA SEXTA.- Las partes convienen fijar un plazo de duración determinada para el
presente contrato, el cual será de .... años, los mismos que se computarán a partir de la
fecha de suscripción de este documento.
CLÁUSULA SÉTIMA.- EL ARRENDADOR se obliga a entregar la empresa, con todos

sus elementos debidamente organizados, los mismos que se encuentran descritos en el
Anexo I, en la fecha de suscripción de este documento, sin más constancia que las firmas de
las partes puestas en él.
Esta obligación se entenderá efectuada con la entrega de las llaves del inmueble en donde
opera la empresa, así como de los demás elementos descritos en el referido anexo. La
entrega de estos bienes deberá hacerse mediante acta notarial.
CLÁUSULA OCTAVA.- Asimismo, los titulares del 100% de las acciones de EL

ARRENDADOR se obligan a ceder en uso en favor de EL ARRENDATARIO la integridad
de sus acciones. Dicha cesión implica que EL ARRENDATARIO podrá ejercer los
derechos políticos y económicos que le son inherentes a los titulares de las acciones.
La cesión en uso en favor de EL ARRENDATARIO deberá inscribirse en la matrícula de
acciones de EL ARRENDADOR.
CLÁUSULA NOVENA.- En el plazo de duración del presente contrato, EL

ARRENDADOR se obliga a no realizar, directamente o a través de terceros, actividad
económica que pueda competir con el giro comercial de la empresa que cede en uso y
disfrute a EL ARRENDATARIO.
CLÁUSULA DÉCIMA.- EL ARRENDADOR se obliga a brindar, al solo pedido de EL

ARRENDATARIO, toda la información de publicidad, marketing o estrategias comerciales
que resulte relevante y necesaria para mantener el posicionamiento en el mercado de la
empresa materia de arrendamiento.
Igualmente, EL ARRENDATARIO podrá solicitar todos los informes y documentos que

permitan una mejor administración de la empresa.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- EL ARRENDATARIO se obliga a pagar puntualmente

el monto de la renta, en la forma, oportunidad y lugar pactados, con sujeción a lo convenido
en la cláusula quinta.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- EL ARRENDATARIO se obliga a explotar

económicamente la empresa como un ordenado comerciante y sin variar su giro
empresarial.
En ese sentido, EL ARRENDATARIO garantiza a EL ARRENDADOR que la explotación

económica no implicará el deterioro, pérdida o destrucción de la infraestructura, imagen
comercial y posicionamiento en el mercado de la empresa.
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- Al término del plazo de duración del presente contrato
previsto en la cláusula sexta, EL ARRENDATARIO se obliga a devolver la empresa a EL
ARRENDADOR en las mismas condiciones en que la recibió de éste, salvo el desgaste
normal de las instalaciones y muebles.
En dicho sentido, al momento de la devolución del bien materia del presente contrato,
deberá levantarse un acta notarial en la que EL ARRENDADOR declare su conformidad
con el estado de devolución de la empresa, si es que así corresponde; o, en caso de que
tenga observaciones con el estado de conservación de aquélla, señale las razones de su
discrepancia.
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- Asimismo, dentro del plazo de duración del presente
contrato, EL ARRENDATARIO se obliga a pagar puntualmente el importe de todos los
servicios públicos, tales como agua y desagüe, energía eléctrica, teléfono y otros
suministrados en beneficio de la empresa.
Igualmente, se incluye en esta cláusula la obligación de pagar los tributos municipales de

parques y jardines, relleno sanitario, serenazgo y otros que graven el bien inmueble que
forma parte de la empresa arrendada, con excepción del impuesto al patrimonio predial el
cual corresponde exclusivamente a EL ARRENDADOR.
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- EL ARRENDATARIO no podrá ceder a terceros,

alguno de los bienes conformantes de la empresa materia del presente contrato, así como no
podrá subarrendar o ceder su posición contractual, salvo que cuente con el asentimiento
expreso y por escrito de EL ARRENDADOR.
GARANTÍA
CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- En garantía de la obligación asumida por EL

ARRENDATARIO en el último párrafo de la cláusula décimo segunda y en la cláusula
décimo tercera, EL ARRENDATARIO entrega una Carta Fianza otorgada por el
Banco ................................ en favor de EL ARRENDADOR. Dicha carta fianza, que se
adjunta al presente documento como Anexo II, es solidaria, incondicionada, irrevocable y
de realización automática, la misma que es válida hasta el momento en que EL
ARRENDADOR declare su conformidad con las condiciones de devolución de la empresa.
CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA.- En caso de que EL ARRENDATARIO incumpla con la

obligación descrita en la cláusula quinta, EL ARRENDATARIO deberá pagar a EL
ARRENDADOR por cada día de demora, en calidad de penalidad moratoria, una suma
ascendente a US $ ............................................. (............................... Dólares Americanos),
así como deberá indemnizar cualquier daño ulterior.
CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA.- El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones

asumidas por EL ARRENDATARIO en las cláusulas décimo primera, décimo segunda,
décimo cuarta y décimo quinta del presente documento, constituirá causal de resolución del
presente contrato, al amparo del artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la
resolución se producirá de pleno derecho cuando EL ARRENDADOR comunique, por
carta notarial, a EL ARRENDATARIO que quiere valerse de esta cláusula.
CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente

CLÁUSULA VIGÉSIMA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente

contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres
expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo
presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos.
arbitraje.
EL ARRENDADOR EL ARRENDATARIO
(1) El contrato de arrendamiento de empresa, también conocido como arrendamiento de

unidad productiva, es aquel por el cual el titular de una sociedad o persona natural cede a
otra el uso o explotación de su empresa por un tiempo definido, recibiendo en
contraprestación una renta determinada. CANO RICO, José Ramón. “Manual práctico de
contratación mercantil”. Editorial Tecnos S.A. Tomo I, pág. 817.
(2) Para que estemos frente a un arrendamiento de empresa es necesario que la empresa
arrendada esté integrada con todos los elementos que sean fundamentales para su propio
funcionamiento de modo que el arrendador pueda explotarla en las mismas condiciones que
el arrendatario. CANO RICO, José Ramón. Op. cit., pág. 818.
CONTRATO DE RENTING
Conste por el presente documento el contrato de renting(1), que celebran de una parte
AAA, identificada con R.U.C. N° ......................, inscrita en la partida electrónica N° .......
del Registro de Personas Jurídicas de .............., con domicilio
inscritos en el asiento ........ de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se
denominará EL ARRENDADOR; y, de otra parte BBB, identificada con R.U.C.
N° ......................., inscrita en la partida electrónica N° .................. del Registro de Personas
Jurídicas de .............., con domicilio en ............................... .....................................,
identificado con D.N.I. N° ........................, con poderes inscritos en el asiento ....... de la
referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL ARRENDATARIO;
en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:
ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL ARRENDADOR es una persona jurídica de derecho privado

dedicarse al arrendamiento, bajo modalidad de renting, de bienes y equipos de impresión
gráfica.
En ese sentido, cuenta en su stock con una impresora offset de marca ...........,
modelo ........., en perfecto estado de conservación.
Asimismo, EL ARRENDADOR cuenta con un personal de técnicos especializados en el

uso, mantenimiento y reparación del bien anteriormente referido.
CLÁUSULA SEGUNDA.- EL ARRENDATARIO es una persona jurídica de derecho

privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, que tiene como objeto social
principal el dedicarse a la edición de publicaciones ............................ En ese sentido, a fin
de atender el incremento de la demanda de sus servicios que tiene en esta temporada,
requiere disponer del bien descrito en la cláusula anterior.
OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL ARRENDADOR se obliga a ceder

el uso y disfrute del bien descrito en la cláusula primera en favor de EL ARRENDATARIO,
así como a brindar el servicio complementario descrito en la cláusula sétima. Por su parte,
EL ARRENDATARIO se obliga a pagar a EL ARRENDADOR el monto de la renta
pactada en la cláusula siguiente, en la forma y oportunidad convenidas.
CLÁUSULA CUARTA.- Las partes acuerdan que el monto de la renta que pagará EL
ARRENDATARIO a EL ARRENDADOR en calidad de contraprestación por el uso del
bien, asciende a la suma de US $ ..................... (.................... Dólares Americanos)
mensuales.
El pago de la renta anteriormente referida deberá efectuarse en el domicilio de EL

ARRENDADOR, íntegramente en dinero y en forma adelantada, es decir, el primer día útil
de cada mes.
PLAZO DEL CONTRATO
CLÁUSULA QUINTA.- Las partes convienen fijar un plazo de duración determinada para
el presente contrato, el cual será de .... meses(2), los mismos que se computarán a partir de
la fecha de suscripción de este documento.
CLÁUSULA SEXTA.- EL ARRENDADOR se obliga a entregar el bien descrito en la

cláusula primera, en la fecha de suscripción de este documento, sin más constancia que las
firmas de las partes puestas en él.
Esta obligación se entenderá efectuada con la puesta a disposición e instalación que realice
EL ARRENDADOR, a través de su servicio técnico, en el domicilio de EL
ARRENDATARIO.
CLÁUSULA SÉTIMA.- EL ARRENDADOR se obliga a prestar a favor de EL

ARRENDATARIO el servicio de asesoría e instrucción que sean necesarios para el buen
manejo del bien arrendado, así como para obtener los mayores recursos y ventajas en su
productividad.
En ese sentido, en caso de que así lo solicite EL ARRENDATARIO a través de medio

escrito, EL ARRENDADOR, deberá destacar a una persona calificada para el manejo del
bien arrendado, por el lapso de tiempo que sea necesario para capacitar y adiestrar al
personal de EL ARRENDATARIO en el buen manejo del bien(3).
Queda expresamente convenido que EL ARRENDATARIO no estará obligado a efectuar
algún pago o retribución por los servicios referidos en esta cláusula, los mismos que
deberán ser íntegramente sufragados por EL ARRENDADOR.
CLÁUSULA OCTAVA.- EL ARRENDADOR se obliga a brindar, al solo pedido de EL

ARRENDATARIO, todo el servicio técnico de mantenimiento que sea necesario para el
buen estado de conservación del bien materia del presente contrato.
En ese sentido, en caso de cualquier desperfecto o desarreglo propio del uso del bien, EL
ARRENDADOR deberá correr con los gastos de reparación.
CLÁUSULA NOVENA.- EL ARRENDATARIO se obliga a pagar puntualmente el monto

de la renta, en la forma, oportunidad y lugar pactados, con sujeción a lo convenido en la
cláusula cuarta.
CLÁUSULA DÉCIMA.- EL ARRENDADOR podrá verificar, en cualquier momento y sin

previo aviso, el estado de conservación y el buen uso del bien arrendado. En ese sentido,
EL ARRENDATARIO deberá permitir el ingreso del personal técnico de EL
ARRENDADOR a fin de proceder a la inspección(4).
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- EL ARRENDATARIO se obliga a explotar

económicamente el bien materia del presente contrato con la diligencia de un ordenado
comerciante.
En ese sentido, EL ARRENDATARIO garantiza a EL ARRENDADOR que la explotación

económica del bien arrendado no implicará el deterioro, pérdida o destrucción del mismo,
salvo el desgaste propio de su uso normal.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- Al término del plazo de duración del presente

contrato previsto en la cláusula quinta, EL ARRENDATARIO se obliga a devolver el bien
arrendado a EL ARRENDADOR en las mismas condiciones en que la recibió de éste, salvo
el desgaste por su uso normal.
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- EL ARRENDATARIO no podrá ceder a terceros el

bien materia del presente contrato, así como no podrá subarrendar o ceder su posición
contractual, salvo que cuente con el asentimiento expreso y por escrito de EL
ARRENDADOR.
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- En caso de que EL ARRENDATARIO incumpla con la

obligación descrita en la cláusula cuarta, EL ARRENDATARIO deberá pagar a EL
ARRENDADOR por cada día de demora, en calidad de penalidad moratoria, una suma
ascendente a US $ ............................................. (............................... Dólares Americanos),
así como deberá indemnizar cualquier daño ulterior.
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones

asumidas por EL ARRENDATARIO en las cláusulas novena, décima, décimo primera y
décimo tercera constituirá causal de resolución del presente contrato, al amparo del artículo
1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho
cuando EL ARRENDADOR comunique, por carta notarial, a EL ARRENDATARIO que
quiere valerse de esta cláusula.
CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente

CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al


arbitraje.
EL ARRENDADOR EL ARRENDATARIO
(1) El contrato de renting, también conocido como arrendamiento empresarial, es aquel

por el cual una empresa de renting se obliga a ceder el uso y disfrute de bienes de equipo a
un usuario (persona natural o jurídica), así como a prestarle una serie de servicios
adicionales, recibiendo en contraprestación una renta determinada. Es precisamente la
prestación de servicios adicionales lo que diferencia al renting del simple arrendamiento,
contrato este último en el cual el arrendador sólo se obliga a ceder el uso del bien
arrendado. En el renting, en cambio, el arrendador se encuentra obligado a brindar al
arrendatario una asesoría permanente y constante del buen manejo del bien, inclusive
adiestrando al personal de la empresa arrendataria. En consecuencia, esta obligación del
arrendador constituye, a la par de la cesión del uso del bien, una de caracter principal y
esencial en el contrato de renting, por lo que su inexistencia acarrearía que no estemos
frente a esta modalidad negocial.
(2) A diferencia del leasing, que es un contrato a mediano o largo plazo, el renting es un
contrato que suele ser de un período corto de tiempo. Esto es en razón de que el propietario
del bien lo arrienda sucesivamente a varios arrendatarios, por lo que la vida útil del bien
materia del renting suele exceder la duración de cada contrato, a diferencia de lo que sucede
en el leasing financiero. Otra diferencia es que al final del plazo del contrato de renting no
existirá opción de compra del bien arrendado por un valor residual, lo que sí suele suceder
en el leasing.
(3) En el renting suele convenirse que el arrendatario tendrá derecho a servirse del
personal técnico de la arrendadora para que este personal opere por un lapso de tiempo los
bienes arrendados.
(4) La facultad de inspección o verificación del buen uso y conservación del bien
arrendado es un elemento consustancial del renting, en la medida que esto le permitirá al
arrendador la reutilización del equipo en perfectas condiciones para futuros contratos de
renting.

Contratos Mercantiles

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CONTRATOS DE GESTIÓN, ADMINISTRACIÓN, CONSULTORÍA Y

CONTRATO DE MANAGEMENT (Gestión Gerencial)

Conste por el presente documento el contrato de management, modalidad de gestión

CLÁUSULA PRIMERA.- LA EMPRESA es una persona jurídica de derecho privado

CLÁUSULA SEGUNDA.- En el marco del desarrollo de su actividad empresarial, LA

CLÁUSULA TERCERA.- EL GERENTE es una persona jurídica de derecho privado

Asimismo, EL GERENTE, como actividad adicional se dedica a la prestación de servicios

CLÁUSULA CUARTA.- Por el presente contrato, EL GERENTE se obliga a administrar la

CARACTERES Y FORMA DE PRESTAR EL SERVICIO

CLÁUSULA QUINTA.- El servicio materia de este contrato será prestado por EL

Asimismo, EL GERENTE se reserva la facultad de nombrar y remover a las personas

RETRIBUCIÓN: FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO

El pago de la retribución anteriormente referida, deberá hacerse íntegramente en dinero, y

Asimismo, en el plazo de duración del presente contrato, LA EMPRESA deberá pagar a EL

OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES

CLÁUSULA OCTAVA.- EL GERENTE, en nombre y por cuenta de LA EMPRESA, se

En consecuencia, queda expresamente establecido que la función de administración que se

CLÁUSULA NOVENA.- LA EMPRESA se obliga a designar con el cargo de directores a

CLÁUSULA DÉCIMA.- EL GERENTE se obliga a guardar la más absoluta

CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- EL GERENTE está obligada a comunicar a LA

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- LA EMPRESA se obliga a proporcionar a EL

En ese sentido, LA EMPRESA deberá brindar, al solo pedido de EL GERENTE toda la

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- LA EMPRESA se obliga a facilitar a EL GERENTE

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- LA EMPRESA se obliga a mantener, durante el tiempo

A la terminación del plazo de duración del contrato, LA EMPRESA no podrá continuar

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY

CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente

CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al

Si en el plazo de ....... (...) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES

Conste por el presente documento el contrato de management, modalidad de provisión

CLÁUSULA PRIMERA.- LA EMPRESA es una persona jurídica de derecho privado

CLÁUSULA SEGUNDA.- En ese sentido, LA EMPRESA, por acuerdo del directorio

CLÁUSULA TERCERA.- EL PROVEEDOR es una persona jurídica de derecho privado

En ese sentido cuenta con una vasta experiencia en el mercado en la calificación y

OBJETO DEL CONTRATO

CLÁUSULA CUARTA.- Por el presente contrato, EL PROVEEDOR se obliga a calificar y

CARACTERES Y FORMA DE PRESTAR EL SERVICIO

CLÁUSULA QUINTA.- El servicio materia de este contrato será prestado por EL

RETRIBUCIÓN: FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO

El pago de la retribución anteriormente referida, deberá hacerse íntegramente en dinero, y

OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES

CLÁUSULA OCTAVA.- EL PROVEEDOR está obligado a comunicar por escrito, dentro

CLÁUSULA NOVENA.- EL PROVEEDOR está obligado a comunicar a LA EMPRESA,

CLÁUSULA DÉCIMA.- EL PROVEEDOR está obligado a realizar la selección del

Sin embargo, EL PROVEEDOR no se responsabiliza por los daños y perjuicios que se

CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- LA EMPRESA se obliga a proporcionar a EL

En ese sentido, LA EMPRESA no estará obligada a brindar la información que considere

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- Como consecuencia del presente contrato, EL

A la terminación del contrato queda prohibido a EL PROVEEDOR continuar usando tal

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- Una vez que EL PROVEEDOR comunique a LA

CLÁUSULA PENAL COMPENSATORIA

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- En caso de que la persona seleccionada demuestre falta

CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY

CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente

CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al

Si en el plazo de ....... (...) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES

(1) El contrato de provisión gerencial es aquella modalidad de management que se

Conste por el presente documento el contrato de management, modalidad de

CLÁUSULA PRIMERA.- EL COMITENTE es una persona jurídica de derecho privado

CLÁUSULA SEGUNDA.- En el marco del desarrollo de su actividad empresarial, EL