Art. 276.

- Los directores son solidariamente responsables por su administración, con las

siguientes excepciones:

I.- En los casos de la delegación de sus funciones, siempre que por parte de los delegantes
no hubiere dolo o culpa grave, al no impedir los actos u omisiones perjudiciales.

II.- Cuando se trate de actos de directores delegados, cuyas funciones se hayan

determinado en el pacto social o hubieren sido aprobados por la asamblea general.

Explicación: Los directores de sociedades anónimas pueden delegar en función de la

necesidad o del previo establecimiento, las funciones correspondientes a dicho cargo en
los casos contemplados en dicho artículo. Esta otorgación de responsabilidades por parte
de los directores no significa la evasión de todas las responsabilidades de forma
permanente.

Art. 277.- No será responsable el director que haga constar su inconformidad en el acta
de la sesión en que se haya deliberado y resuelto el acto de que se trate; o la manifieste
por escrito dentro de tres días de haber tenido conocimiento de tal resolución, cuando no
hubiere concurrido a la sesión respectiva.

Explicación: En actas de sesiones, las responsabilidades que contengan la toma de cierta

decisión en la sociedad anónima, pueden ser exoneradas del director mediante el
desacuerdo manifiesto mediante la misma acta y otro documento que presente.

Art. 278.- La responsabilidad de los administradores frente a la sociedad quedará

extinguida:

I.- Por la aprobación de la memoria anual respecto de las operaciones explícitamente

contenidas en ella o en sus anexos. Se exceptúan los siguientes casos:
a) Aprobación de la memoria anual en virtud de datos no verídicos. b) Si hay acuerdo
expreso de reserva o de ejercer la acción de
responsabilidad.

II.- Cuando hubieren procedido en cumplimiento de acuerdos de la junta general que no

sean notoriamente ilegales.

III.- Por aprobación de la gestión o por renuncia expresa o transacción acordada por la
junta general

Explicación: Serán causales de terminación de la responsabilidad para los

administradores, cuando después de un año se señale mediante los documentos
correspondientes la suspensión o sustitución de la administración, por incumplimientos
graves en su función administradora o por el retiro voluntario de del cargo.

Art. 279.- La responsabilidad de los administradores sólo podrá ser exigida por acuerdo
de la junta general de accionistas, la que designará la persona que haya de ejercer la acción
correspondiente, salvo lo dispuesto en el artículo que sigue, y por los terceros
perjudicados cuando los administradores hayan faltado a las obligaciones que
expresamente se les impone por esta sección.

Cuando se haya intentado la acción, el desistimiento sólo puede acordarse en junta general
extraordinaria.

Explicación: Se podrá, exigir la responsabilidad a los administradores, mediante el

acuerdo consensado en junta general. En ella, también deberá determinarse la persona
que exigirá dicha figura, evitando los intereses personales, dicha figura será aplicable
cuando los administradores cometan falta a sus obligaciones.

Art. 280.- Los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento del
capital social, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los
administradores, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes:

I.- Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de la

sociedad y no únicamente el interés personal de los demandantes.

II.- Que los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la junta general de
accionistas, en virtud de la cual se acordó no proceder contra los administradores
demandados.

Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamación, deducidos los gastos del
juicio, ingresarán al patrimonio social.

Explicación: Siendo la responsabilidad civil, una figura de compensación u obligación

de reparar un daño, a través de una compensación monetaria u otra índole, los directores
podrán ser señalados en dicha figura por accionista que cumplan con el requisito
porcentual que establece este artículo, y cubriendo los dos numerales siguientes, para
evitar dentro de la sociedad anónima, la movilidad de interés personales y no el beneficio
de la misma.

Art. 281.- Si la sociedad se encontrare en estado de quiebra, la acción de responsabilidad

a que se refieren los artículos precedentes, podrá ser ejercida por sus acreedores y, en su
caso, por el síndico de la quiebra.

Explicación: Si la situación económica de la sociedad anónima está en déficit, las

responsabilidades mencionadas en los artículos anteriores, pueden ser tomadas por
acreedores o síndicos como medida de la situación. Por tanto, las demás figuras son
aplicables a quien en función del acuerdo de la sociedad tome la acción de
responsabilidad.