Sociedades mercantiles en Colombia

Una sociedad comercial o también denominada mercantil, tiene por objeto la

ejecución de actos de comercios establecidos por la Ley, actos que están tipificados
como actividades mercantiles.
Dichas sociedades obtienen personalidad jurídica, la cual es propia e independiente de
los miembros que la conforman, por ende, constituyen un patrimonio propio cuyo fin
es lucrativo.
A continuación, veremos algunas de las sociedades mercantiles más comunes dentro
del Estado colombiano.

Sociedad limitada

Una vez que se ha realizado el plan de empresa, se ha determinado el tipo de actividad

que se va a realizar y analizado cuáles son los requerimientos mínimos para comenzar
a trabajar, se debe elegir la forma jurídica que tendrá la empresa.
Esta es una decisión para la que se deben tomar en cuenta diversos criterios. Desde
el capital inicial, hasta las demandas económicas del proyecto, pasando por el número
de socios que lo compondrán; existen distintas formas jurídicas bajo las que se pueden
conformar las empresas, que se deben analizar con detenimiento para elegir aquella
que mejor se adapta a las características individuales de cada una de ellas.
Una de las formas jurídicas más conocida y utilizada es la sociedad limitada
(S.L.) Muchas empresas se registran bajo este tipo de sociedad.

Definición y características
Las sociedades limitadas son un tipo de unión mercantil compuesta por dos o más
socios que aportan un capital a la empresa y con el que responderán ante las deudas
contraídas por la misma en el caso de una eventualidad.
Las características principales de las sociedades limitadas son:
Tienen personería jurídica.
Tienen obligaciones propias que recaen sobre la empresa y no sobre sus socios.
Ante una deuda que no se puede pagar, la empresa responderá sólo con el capital
aportado en el momento de su constitución, no con el patrimonio personal de los
socios.
Deben tener una razón social única y además debe estar seguida por la palabra
limitada o su abreviatura “Ltda.”
Pueden constituirse por entre 2 y 25 socios.
El capital social está compuesto por las cuotas parte (todas del mismo valor) que los
socios pagarán en el momento de su constitución.
Cada socio tendrá un porcentaje de la empresa en función de las cuotas parte que
posea. Además, tendrá un voto por cada una de ellas.
Las decisiones dentro de la sociedad se tomarán por consenso. Para aprobar una
decisión se debe contar con la mitad más uno de los votos.

Ventajas de la sociedad limitada

La principal ventaja de una sociedad limitada es el nivel de responsabilidad sobre las
deudas adquiridas en la empresa. Ante cualquier problema, los socios sólo
responderán con el capital invertido en la empresa, dejando de lado su patrimonio
personal, salvo en algunos casos excepcionales relacionados con temas laborales o
fiscales.
Otra de las ventajas de las sociedades limitadas consiste en que, al tener personería
jurídica propia, los derechos y obligaciones que le son inherentes recaen sobre la
empresa y no sobre sus socios.

Desventajas de la sociedad limitada

La desventaja más marcada que presenta la sociedad limitada radica en que para su
constitución se requiere aportar el capital social íntegro, lo que en muchos
casos representa una suma de dinero muy elevada. Esta particularidad dificulta en
muchas ocasiones la formación de la sociedad limitada, pues los socios no disponen
del capital mínimo necesario para establecerse.
Por ello muchas empresas empiezan utilizando otras formas jurídicas, hasta lograr
acumular un capital que les permita cubrir el monto que dedicarán a la fundación de
la sociedad limitada.
En resumen, la sociedad limitada es una forma jurídica que permite que dos o más
personas reúnan sus capitales individuales para crear una empresa mayor y más
sólida. Si bien es más difícil de formar, sobre todo en lo relativo al capital inicial
necesario, cuenta con la ventaja de que sólo responderá ante las deudas adquiridas
con dicho capital, protegiendo así a los socios de posibles situaciones de pérdida de su
patrimonio personal ante una situación de riesgo dentro de la empresa.
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de derecho penal, derecho comercial y derecho empresarial.
 Sociedad anónima

Junto a la sociedad limitada (S.L.), la sociedad anónima es otro de los tipos de

asociación más comunes entre las empresas colombianas. Ambas son formas jurídicas
que se relacionan con una imagen de solidez y que además protegen a sus socios y
accionistas más que otras formas de asociación, a la hora de enfrentarse a un
imprevisto.

Definición y características
Las sociedades anónimas son un tipo de asociación compuesta por un mínimo de 5
accionistas y que dispone de un fondo social que se dividirá en acciones a repartir
entre aquellos socios que hayan aportado capital a la empresa. Las sociedades
anónimas y las sociedades limitadas comparten una serie de características comunes,
que se pueden resumir en:
Tienen personería jurídica.
Deben designar un representante legal.
Ante una deuda que no se puede pagar, la empresa responderá sólo con su capital
social.
Deben tener una razón social única. En el caso de la sociedad anónima, debe llevar
seguido a su nombre las siglas “S.A.”
Además de estos aspectos, las sociedades anónimas tienen otras características propias
que se detallan a continuación.
Socios y accionistas en la sociedad anónima
Para su constitución, una sociedad anónima necesita de un mínimo de cinco
accionistas y no hay un límite máximo de socios o accionistas.
En este apartado es importante resaltar que hay una diferencia entre socio y
accionista. El accionista es aquel socio que ha hecho un aporte de capital y posee
acciones de la empresa, lo que le otorga el derecho de votar en los procesos de toma de
decisiones.
Por su parte, un socio es una figura que no ha hecho aporte de capital, por lo que aún
siendo socio, no tiene los mismos privilegios que un accionista.
Diferentes tipos de capital de la sociedad anónima
El capital que conforma la sociedad anónima se dividirá en acciones, todas de igual
valor y está constituido por tres tipos distintos de aportes:
El capital autorizado es el valor estimado que se calcula que tendrá la sociedad según
el plan de empresa presentado por los accionistas.
El capital suscrito es un valor que en ningún caso podrá ser inferior a la mitad del
capital autorizado. Es una suma de dinero que los accionistas deben cancelar
obligatoriamente en un tiempo inferior a un año, luego de constituirse la empresa.
El capital pagado es la cantidad correspondiente al dinero del capital suscrito que ya
está pagado en el momento de crear la empresa. Dicho valor tiene que ser superior al
de la tercera parte del valor de cada acción de capital suscrito.
Por lo tanto, el requisito indispensable en relación con el capital social para la
conformación de una sociedad anónima, es que sus socios se comprometan a pagar en
el transcurso de un año la mitad del valor que estiman que tendrá la empresa en su
totalidad y que, de ese 50%, cancelen al menos una tercera parte en el momento de su
constitución.

Toma de decisiones dentro de la sociedad anónima

Para llegar a un acuerdo y tomar decisiones dentro de una sociedad anónima se tienen
en cuenta los votos de los accionistas. Cada acción da derecho a un voto y las
decisiones serán aprobadas con la mitad más uno de los votos.
Asimismo, para someter a votación una propuesta se debe reunir el quórum mínimo
estipulado por la sociedad, que en la mayoría de los casos es de un mínimo de la mitad
más una de las acciones suscritas.

Causas de disolución de una sociedad anónima

Cuando una sociedad anónima genera pérdidas que disminuyan el patrimonio neto de
la empresa por debajo del 50% del capital suscrito, o cuando la casi totalidad de las
acciones está en manos de un solo accionista (95% o más), la sociedad deberá
disolverse.
La sociedad anónima presenta una serie de características que permiten que pueda
expandirse mucho más que una sociedad limitada, por lo que empresas con más de 25
socios o con mayor prospección de crecimiento, así como empresas cuyos socios no
puedan aportar desde el primer momento el capital social íntegro de la empresa,
pueden optar por este tipo de forma jurídica para constituirse y comenzar una
actividad económica.
Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS)

Las sociedades por acciones simplificadas o SAS están reguladas en Colombia bajo
la Ley 1258 de 2008. Estas sociedades resultan ser más económicas y menos rígidas
que las sociedades anónimas de toda la vida, y pueden estar constituidas por una o
varias personas (naturales y jurídicas), por lo que resultan un modelo ideal para los
emprendedores.
Dentro del sistema societario colombiano, este nuevo modelo de creación de empresas
ha ido ganando terreno debido a su estructura flexible y lo económicas que resultan,
pudiendo ser una sola persona la titular de la propiedad de la empresa.
Con este tipo de sociedades por acciones simplificadas se pretende promover la
creatividad y la innovación empresarial y tecnológica, a la vez que se acortan las
brechas para acceder al sistema financiero a las nuevas empresas o Start-
ups colombianas.
Según lo establecido en el Artículo 3º de la Ley 1258 de 2008, la naturaleza de
las sociedades por acciones simplificadas siempre será comercial; y en cuanto al área
tributaria, estarán regidas por las reglas aplicadas a las sociedades anónimas
tradicionales.
En cuanto al capital social, en las SAS es pagadero en un plazo menor a dos años y de
acuerdo a los plazos establecidos en sus estatutos.
La creación de la SAS se realiza a través de un documento privado, el cual debe ser
autenticado por quienes participan de la misma; además debe ser inscrito en el
Registro Mercantil de la Cámara de Comercio.
Otras de las características de la SAS es que cuenta con un término de duración
indefinido y un objeto social indeterminado, lo que significa que la empresa podrá
realizar cualquier actividad lícita durante el tiempo que lo considere conveniente,
siempre y cuando esto sea lo expresado y acogido por los asociados de la SAS.
Asimismo, dentro de la SAS puede existir el voto múltiple y la libertad de
organización, no estando obligada a establecer una junta directiva. Esto significa que
las funciones administrativas y la representación legal le corresponderán a la persona
o representante legal que sea escogido por la asamblea.
Por otra parte, cualquier sociedad podrá convertirse en una de las Sociedades por
Acciones Simplificadas si así es decidido por la junta de socios o la asamblea de la
misma. Esta decisión deberá quedar plasmada en documento privado inscrito en el
Registro Mercantil colombiano.
Finalmente, la SAS también podrá convertirse en cualquiera de los tipos de sociedad
estipulados en el Código de Comercio, debiendo contar con la determinación de
asamblea, por medio de la decisión unánime de los asociados titulares.
Si eres emprendedor y deseas iniciar un proyecto empresarial, la Sociedad por
Acciones Simplificadas es una buena opción para ti.
Comandita simple o Comandita por Acciones

Cuando una o más personas (naturales o jurídicas) se asocian comprometiendo sus

responsabilidades sobre acciones sociales y otro o varios socios las comprometen de
manera limitada, se denomina constitución de una comandita.
A la primera clase (los que se comprometen ilimitadamente) se les llama socios
gestores o colectivos, y a los que se comprometen limitadamente se les denomina
socios comandito.
Delimitando la participación, una comandita se puede constituir de dos formas:
sociedad comandita simple o por acciones.
Diferencias entre Comandita Simple y por Acciones

ÁREA DE COMANDITA COMANDITA POR

INTERÉS SIMPLE ACCIONES

Constituido por
aportes sociales, de
Constituido por los socios
aportes sociales, de comanditarios y de
los socios los colectivos en
comanditarios y de conjunto bajo
los colectivos en participación
Capital Social conjunto. accionaria.
 Las normas de la
sociedad colectiva,
Aplicación de de los Las normas de la
Normas en casos comanditarios y de sociedad colectiva,
No Previstos de los socios gestores y de los
Socios las disposiciones de comanditarios y de
pertenecientes a responsabilidad los socios gestores,
la Comandita limitada. las de las anónimas.

Se ajustará a todo lo Se ajustará a todo lo

Aplicación de establecido en las establecido en las
Normatividad sociedades sociedades
Asimilada anónimas. limitadas.

Se realizan por
escritura pública,
inscribiendo la
cesión en el registro
mercantil, sólo por
aprobación
unánime de todos
los socios se Se realizará de
aprobará la cesión acuerdo a lo
de las partes de expuesto en sus
interés y la cesión estatutos, por lo
Cesión de de cuotas de un tanto tiene una libre
Acciones socio. aplicación.

Se realizará al
disminuir el capital
social a una tercera Cuando las pérdidas
parte o menos reduzcan el capital
producto de social en un 50% o
Disolución pérdidas. menos.

Básicamente ambas figuras (comanditas simples o por acciones), son sociedades civiles
que requieren de la participación activa de todos sus socios. Recordemos que una
comandita simple se caracteriza por poseer mayor radio de acción en comparación de
la comandita por acciones, aunque ambas dependan de la aprobación de todos sus
socios para definir las acciones de las mismas.
En el caso de las comanditas por acciones, deberán acatar a un mayor número de
normativas que las simples que solo actuarán según lo establecido en sus reglamentos
internos. Es importante destacar que las comanditas simples se pueden disolver al
presentarse un 50% del capital de la misma, en cambio las accionarias sólo lo podrán
hacer cuando las pérdidas mermen su capital a un tercio o menos.
En ambos casos, el capital social de estas figuras legales estará constituido por aportes
provenientes de sus socios comanditarios o con los de éstos y, simultáneamente, con
los de los socios colectivos (en las simples será bajo la figura de aportes sociales y en
las comanditas por acciones, será a través de instrumentos denominados acciones).
Es importante recordar que ambas figuras económicas son totalmente legales en
nuestro país y estas deben acatar todas las normativas y leyes colombianas vigentes, a
fin de garantizar a cada uno de sus socios la transparencia en sus acciones y la
seguridad de su inversión.