ACUERDO DE FUSION, Sintex S.A. y Oxiquim S.A. El presente acuerdo de fusiéa (el “Acucrda”) hace referencia a los términos y condiciones de la fusi6n entre Sintex S.A. y Oxiquim S.A. (las “Sociedades”), que junto con los demés antecedentes establecidos en la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Andnimas (la “Lev de Sociedades Anénimas”), seri sometido a consideracién de los directorios y las juntas extraordinacias de accionistas de cada una de las Sociedades. 1. Objeto y beneficios de la La fusion propuesta se enmarca dentro de un proceso de fusion 2. Sociedad Absorbente 3. Sociedad Absorbida reorganizacién empresaial del grapo de empresas de Sintex $A. con el objeto de disminuir el mimero de sociedades del grupo, optimizar sus recursos y disminuir los costos asociados. De tal manera, las actividades operativas que son de propiedad y control de Sintex S.A. se concentrarin en tna sola sociedad mateiz, Oxiguim S.A, La principal marca y senombre del grupo, asi como sus principales activos y operaciones, se selacionan con Oxiquim S.A. y no con Sintex S.A., motivo por el cual se busea conservar la razén social y RUT de Oxiquim S.A., mediante una fusidn inversa en la cual Ia sociedad filial absozbesia a su matriz, Se hace presente gue el principal activo consolidado de Sintex comesponde a su participacién en Oxiquim S.A, Oxiquim S.A., sociedad anénima cerrada, R.U:T. N°80.326.500-3, constituida por escritura puiblica de fecha 30 de septicmbce de 1980 otorgada en la Notarfa de Valparaiso de don Atilio Ramirez Alvarado. Un extracto de dicha escritura se inseribié a fojas 1.295 N° 844 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raices de Valparaiso del afio 1980 y reinscrita a fojas 908 vta. N° 873 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Races de Via del Mar del afio 1990. Sintex $.A., sociedad anénima abierta, RUT, N°96.579.330-5, inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valozes y Seguros bajo el mimero 27, constituida por escritura piblica de fecha 3 de febrero de 1961, otorgada en la Notaria de Valparaiso de don Atilio Ramirez Alvarado, autorizada por Decreto N°14.316, de 2 de agosto de 1961. Un extracto de dicha escritura se inscribié a fojas 990, N°513, del Registro de Comercio de Valparaiso de 1961 Posteriormente, ln Sociedad se reinscribié a fojas 341 vuelta N° 382 del Registro de Comercio de Vila del Mar de 1990, y a fojas 25.987 N°17.737 del Registro de Comercio de Santiago del aiio 2009.4, Fusion, 5. Condiciones Suspensivas 6. Materias a consideracién accionistas someter a de los Sujeto a los términos y condiciones establecidos en este Acuerdo, se realizarén todas las actuaciones, trimites y diligencias establecidas en la Ley, destinadas a que sea aprobada la fusién por incorporacién de Sintex S.A. en Oxiquim S.A. pot parte de cada una de las juntas extraordinarias de accionistas de dichas sociedades (las “Tuntas de Eusién’ Las Juntas de Fusién deberin celebrarse en una misma y dinica fecha. Sin embargo, si por razones de fuerza mayor 0 por motivos ajenos a las Sociedades no fuese posible celebrar las Juntas de Fusién en una misma fecha, éstas podrin realizarse en fechas diferentes, El acta que se levante de cada una de las Juntas de Fusién podra reducisse en una misma y tnica eseriture piblice o en forma separada. La fusién por incomporacién de Sintex S.A. en Oxiquim S.A, siendo esta filtima la sociedad continuadora, estar sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas y copulativas: @ La insctipcién de Oxiquim S.A. y sus acciones en el Registro de Valores de la SVS; (fi) Las dems condiciones que acuerden los accionistas en ias Juntas de Fusién. Las Juntas de Fusién deberin pronunciasse sobse las siguientes materias @ La fusién por incorporacién de Sintex S.A. en su filial Oxiquim S.A,, sociedad anénima cesrada, permaneciendo esta iltima como continuadora legal, sujeto al cumplimiento de las, siguientes condiciones suspensivas y copulativas;, (@ La inscripeién de Oxiquim S.A. y sus acciones en el Registro de Valores Hevado por la Superintendencia de Valores y Seguros; (b) Las dems condiciones que acuerden los seiiores accionistas en la Junta que se convoca; (@ Aprobar un aumento de capital de Oxiquim S.A. y las modificaciones a sus estatutos que sean pestinentes; (ii) Acordar que Oxiquim S.A. se sujete en adelante a las nosmas que igen a las sociedades andnimas abiertas, quedando sometida a la fscalizacién de la Superintendencia de Valores y Seguros, proceder a inseribir a Oxiquim S.A. y sus acciones en el Registeo de Valores y, asimismo, inscribila en una o més bolsas de valores autorizadas del pais, (iv) Aprobar los balances auditados de las sociedades que participan de la fusida, como asimismo el acuerdo de fusién y el informe pericial preparado por el perito sefior Patricio Ordenes Cerda, en conformidad a los asticulos 99 de la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Andnimas, y 153 y siguientes del7. Aumento de Capital y relacién de Canje 8. Plazo Reglamento de Sociedades Anénimas; (¥) Aprobar la relacién de canje de la fusién y la distribucién de acciones emitidas por Oxiquim S.A. entre los accionistas de Sintex S.A. una vez cumplidas las formalidades legales corsespondientes a la insesipcién de Oxiquim S.A. y de sus acciones en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros, de acuerdo a lo que la Junta determine; (vi) Aprobar los estatutos de Oxiquim S.A., como sociedad absorbente y continuadora. Se hace presente que los estatutos de la sociedad absorbente serin sustancialmente iguales a los de Sintex S.A., a excepcién de su domicilio, objeto y capital, (vi) Establecer la responsabilidad tributaria solidaria a que se tefiere el articulo 69 del Cédigo Tributario; (vill) Adoptar los demas acuerdos necesatios para llevar a cabo la fusida en los términos y condiciones que, en definitiva, apeueben las Juntas de Fusién. Para estos efectos, se propondri a los accionistas de Oxiquim S.A. acordar aumentar el capital de la sociedad a Ia cantidad de $47.318.234.940, dividido en 59.044.011 acciones ordinacias, sin valor nominal de una misma y tinica serie, sin preferencias. Dicho aumento de capital, ascendente a $36.208.152.735, se cealizard mediante la emisién de 25,000.00 nuevas acciones, nominativas, sin valor nominal, que se destinarin fategramente a los accionistas de Sintex S.A., en la proposcién que les corresponda, de acuerdo a la relacién de canje que se acuerde para materializar la fusién de Sintex S.A. por incorporacién en Oxiquim S.A. Sujeto al cumplimiento de las condiciones suspensivas indicadas precedentemente y de las formalidades de inscripcién en los registros de comercio correspondientes y las publicaciones en el Diasio Oficial del extracto de Ia recuccién a esceituca piblica del acta de las Juntas de Fusién, la fusién propuesta, de ser aprobada, tendré efecto y vigencia contable y financiera 2 partir del primer dfa del mes siguiente a aquel en que mandatarios de Sintex S.A. y Oxiquim S.A. hayan otorgado una escritura pablice, en virtud de In cual den por cumplidas las condiciones suspensivas y copulativas referidas anteriormente, (la “Lscritura de Materializacidn”). Esta escritura sin embargo, deberd otorgarse 2 més tardar dentro de los 15 dias habiles siguientes a la fecha en que se cumpla la iiltima de las condiciones a las que esti sujeta la fusi6n. Una copia de In Escritura de Materializacién sesd enviada a la SVS y anotada al margen de la inscripcién social de ambas Sociedades en los respectivos Registros de Comercio.9, Efectos 10.Relacién de Canje 11, Asignacién y Canje @ A consecuencia de la Fusién, Oxiquim S.A. adquitist todos los activos y pasivos de Sintex S.A., sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporindose a Oxiquim S.A. la totalidad del patsimonio de Sintex S.A. (i) Oxiquim S.A. se hari solidariamente responsable y se obligard a pagar los impuestos que correspondan, de conformidad a los respectivos balances de tézmino de giro que deberd confeccionar Sintex S.A., en virtud de lo dispuesto en cl articulo 69 del Cédigo Tributario. (ii) Como consecuencia de ln fusibn, Sintex S.A. se disolvers a la medianoche del dia anterior a aquél en que la fusién surta efecto de conformidad a lo indicado en este Acuerdo, disolueién que se produciré sin que sea necesaria su liquidacién toda vez que sus accionistas pasarén a ser accionistas de Oxiquim S.A; (v) Como condicién suspensiva para el perfeccionamiento de la fusin y en atencién a que los accionistas de Sintex S.A. pasarin ‘a incorporarse a Oxiquim S.A., ésta y sus acciones deberin ser inscritas en el Registro de Valores de la SVS, de conformidad con el asticulo 5 de la Ley 18.045 de Mercado de Valores. A consecuencia de lo anterior, Oxiquim S.A. calificaré como sociedad andnima abierta, quedari sometida a la fiscalizacién de Ja Superintendencia de Valores y Seguros y deber registrar sus acciones en una bolsa de valores, una ver que se obtenga el cettificado de inseripeién en el Registro de Valores de la Superintendencia. De conformidad con el informe pericial evacuado por don Patricio Ordenes Cerda, se propondré que los accionistas de Sintex S.A. reciban 1 accién mueva de Oxiquim S.A. por cada aecién de Sintex S.A. de que sean titulares. Considerando que Sintex S.A. actualmente es titular de 34.044.010 acciones emitidas por Oxiquim $.A., representativas del 99,99% de las acciones emitidas por esta iiltima sociedad, a consecuencia de la Fusién Oxiquim S.A. serd titular de dicho niimero de acciones de su propia emisién, De conformidad a lo dispuesto por el articulo 27 de la Ley de Sociedades Anénimas, dichas acciones de propia emisiin deberin ser enajenadas en una bolsa de valores dentso del plazo maximo de un aiio a contar de la fecha de su adquisicién. Si asi no se hiciere, el capital quedari disminuido de pleno derecho. Oxiquim S.A. procedest a asignar las nuevas acciones y actuslizar su12.Derecho a retiro Registro de Accionistas a la medianoche del dia anterior a la fecha de materializacién de la fusidn, considerando para este efecto a los accionistas que se encuentren inscritos en cl Registro de Accionistas de Sintex S.A. a dicha fecha y los traspasos celebsados con anterioridad a la misma, y todavia no inscritos. El canje material de los titulos de acciones emitidos por Sintex S.A. por los titulos de las auevas acciones que emitisd Oxiquim S.A., se efectuar a pactir de la fecha acordada por el disectorio de Oxiquim S.A. y que sesa informada a los accionistas, considerando la fecha en gue la Superintendencia de Valozes y Segueos inscriba a Oxiquim S.A. y sus acciones en el Registro de Valores y éstas queden registradas para ser transadas en una bolsa de valores, A partic de la fecha del canje matesial, quedaréa sin valor y efecto los titulos de acciones de Sintex S.A. emitidos a esa fecha, debiendo sus accionistas entregar los titulos de acciones a Oxiquim S.A., la que procedess a inutilizaslos. Con esa misma fecha, dejarin también de transarse en las bolsas de valores las acciones de Sintex S.A., las cuales serin reemplazadas por las acciones de Oxiquim S.A. que, simulténeamente, comenzarin a ser negociadas en las bolsas de valores. En caso de ser aprobada la fusién, el o los accionistas disidentes tendrin derecho 2 retiro, derecho que podré ejercerse dentro del plazo de 30 dias contado desde la fecha de celebracién de la Junta de Fusidn respectiva, Se consideraré accionista disidente aquél que en la Junta de Fusi6n se opongn al acuerdo adoptado en ella 0, el que no hhabiendo concurrido a la Junta de Fusién, manifieste su disidencia por escrito a la Sociedad, segin corresponda, dentco del plazo sefialado. Los directorios de las Sociedades se reservan el derecho de convocar una nueva junta extraordinaria de accionistas, que debess celebrarse denteo del plazo de 60 dias contados desde la Junta de Fusién, para que ésta reconsidere 0 ratifique los acuesdos que originaron el gjercicio del derecho a retiro, si este itimo fuere excesivo en términos econdmicos a juicio de los dicectorios de las Sociedades. De revocarse en dicha junta los acuerdos antes mencionados, caducara el referido derecho a retiro.