NOMBRE DEL ALUMNO(A):

GONZALEZ RAMIREZ SUSANA

ARGUELLES DE LA CRUZ RAQUEL

NAVARRO LOPEZ CESAR ERNESTO

CHIQUITO CASTRO JORGE

GRUPO:

“C”

GRADO:

4TO

ESCUELA:

ITESCO

FECHA:

10. ABRIL.2018

CARRERA:

ING. EN ADMINISTRACION

ASIGNATURA:

DERECHO MERCANTIL

PROFESOR(A):

C.A.A JOSE ALFREDO BARROSO HERNANDEZ

 ● REQUISITOSPARA SU CONSTITUCION ANONIMA
1
1. Cinco opciones de la razón social.

2. Número de asociados, nombre de éstos y generales: (nombre y apellidos

según acta de nacimiento, nacionalidad tanto de éste como de sus padres,
lugar de nacimiento (estado y municipio), fecha de nacimiento (día, mes y
año), ocupación estado civil y domicilio).

3. Fines de la asociación (a grandes rasgos).

4. Domicilio de la asociación (señalar Estado y Municipio, no es necesario

una dirección).

5. Cómo se administrará la asociación, ¿A través de una o varias personas?,

señalando el nombre de ésta o éstas.

6. Señalar si se admitirán o no extranjeros.

7. Si algún asociado es persona moral, acompañar escritura constitutiva de la

persona moral, así como las reformas a la constitutiva y la escritura en la que
consten las facultades del representante legal.

8. Identificación oficial: (credencial de elector o pasaporte)

● FORMAS DE OPERACIÓN DE LA SOCIEDAD ANONIMA

- Legislación
Está regulada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Concepto
Por Sociedad Anónima debemos entender aquella sociedad de tipo capitalista,
especialmente diseñada para la participación de un gran número de socios, y
de carácter mercantil cuyo capital está dividido en acciones que pueden ser
transmitidas libremente, integradas por las aportaciones de los/as socios/as,
los cuales no responderán personalmente de las deudas sociales contraídas
frente a terceros, sino que lo harán con el capital aportado por cada uno de
ellos para constituir la Sociedad.
 - Denominación
En cuanto a la denominación, de conformidad con el Artículo 6 de la Ley de
Sociedades de Capital, en la denominación de la compañía deberá figurar
necesariamente la expresión "Sociedad Anónima" o su abreviatura "S.A.".
No puede adoptarse una denominación idéntica a la de otra Sociedad preexistente;
por lo que el Registro Mercantil Central tendrá que certificar que la
denominación elegida no coincide con la de otra Sociedad ya existente.

- Capital Social
Se establece en el Artículo 4 que el Capital Social inicial mínimo para constituir la
Sociedad es de 60.000,00 euros. El capital estará dividido en acciones, que
serán individuales, y se integrará por las aportaciones de los/as socios/as,
quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.
No podrá constituirse ninguna Sociedad que no tenga su capital suscrito totalmente
y desembolsado en una cuarta parte, por lo menos, el valor nominal de cada
una de sus acciones en el momento de otorgar la escritura de constitución de
la sociedad o de ejecución del aumento del capital social. La forma y el plazo
en que se llevará a cabo el desembolso del resto se determinará en los
estatutos sociales.

- Características y Constitución
• El número mínimo de socios para constituir una Sociedad Anónima es de 1
(Sociedad Anónima Unipersonal), o de 2 socios, en caso de que no se trate
de una Sociedad Unipersonal.
• El cambio de socio/a único/a y la pérdida de la condición de unipersonal debe
hacerse constar en escritura e inscribirse en el Registro Mercantil.
• La Sociedad Anónima se constituye mediante escritura pública, que
contendrá los Estatutos de la Sociedad, y que deberá ser inscrita en el
Registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá la Sociedad Anónima su
personalidad jurídica.
• La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro
Mercantil en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su
otorgamiento. Los fundadores y los administradores responderán
solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el incumplimiento
de esta obligación de inscripción en el Registro.
• Asimismo, si se constituye una Sociedad Anónima Unipersonal y transcurren
seis meses sin que se haya inscrito en el Registro Mercantil, el/a socio/a
único/a responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas
sociales contraídas durante el período de unipersonalidad no inscrita ante el
Registro Mercantil.
• La actividad de la Sociedad, salvo disposición contraria de los Estatutos de la
Sociedad, dará comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de
constitución. No obstante, los Estatutos no podrán fijar una fecha de inicio
 anterior a la del otorgamiento de la escritura, excepto en el supuesto de
transformación.
• En cuanto a la duración, y salvo disposición contraria de los Estatutos, la
Sociedad tendrá duración indefinida.
• El capital estará dividido en acciones, que serán individuales, y se integrará
por las aportaciones de los/as socios/as, quienes no responderán
personalmente de las deudas sociales.
• En caso de desembolso parcial de las acciones suscritas, la escritura deberá
expresar si los futuros desembolsos se efectuarán en metálico o en nuevas
aportaciones no dinerarias. En este último caso, se determinará en la
escritura su naturaleza, valor y contenido, la forma y el procedimiento de
efectuarlas, con mención expresa del plazo de su desembolso.
• El plazo de desembolso con cargo a aportaciones no dinerarias no podrá
exceder de cinco años desde la constitución de la sociedad o del acuerdo de
aumento del capital social.
• Las acciones representan, por tanto, partes alícuotas del capital social. Será
nula la creación de acciones que no respondan a una efectiva aportación
patrimonial a la Sociedad. Asimismo, tampoco podrán ser emitidas por una
cifra inferior a su valor nominal.
• Las aportaciones de los/as socios/as para constituir el capital podrán ser en
metálico, en bienes o en derechos valorables económicamente. En ningún
caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.
• No obstante, los estatutos sociales podrán establecer que todos o algunos
accionistas realicen con carácter obligatorio prestaciones accesorias distintas
de las aportaciones de capital, sin que puedan integrar el capital de la
sociedad.
• Toda aportación se entiende realizada a título de propiedad, salvo que
expresamente se estipule de otro modo.
• Los/as socios/as fundadores responderán solidariamente frente a la
sociedad, a los accionistas y a los terceros de la realidad de las aportaciones
sociales, de la valoración de las no dinerarias, de la adecuada inversión de
los fondos destinados al pago de los gastos de constitución, de la omisión de
cualquier mención de la escritura de constitución exigida por la Ley y de la
inexactitud de cuantas declaraciones hagan en aquella.
• La responsabilidad de los fundadores alcanzará a las personas por cuya
cuenta hayan obrado éstos.

- Constitución de la Sociedad

En la escritura de constitución de la sociedad se expresarán:

• Nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si fuesen personas físicas, o la
denominación o razón social si son personas jurídicas.
Voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima.
• Metálico, bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar.
• Cuantía de los gastos de constitución.

Estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.

• Nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de
la administración y representación social o su denominación social,
nacionalidad y domicilio.

En los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad se hará constar:

• Denominación social.
• Objeto social.
• Duración de la sociedad.
• Fecha de inicio de operaciones.
• Domicilio social.
• Capital social, expresando la parte de su valor no desembolsado, así como la
forma y plazo máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.
• Número de acciones, valor nominal, clase y serie, importe desembolsado y si
están representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta. En el
caso de títulos deberá indicarse si son nominativas o al portador y si se prevé
la emisión de títulos múltiples.
• Estructura del órgano de administración, número de administradores, que en
el caso del Consejo no será inferior a tres.
• Modo de deliberar y adoptar acuerdos.
• Fecha de cierre del ejercicio social, que en su defecto será el 31 de diciembre
de cada año.
• Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen
estipulado.
• Régimen de prestaciones accesorias.
• Derechos especiales de los socios fundadores o promotores de la sociedad.

La escritura de constitución deberá inscribirse en el Registro Mercantil.

- Órganos Sociales
Junta General de accionistas
Órgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad social. Se define
como reunión de accionistas, debidamente convocados para deliberar y
decidir por mayoría sobre asuntos sociales propios de su competencia.

Clases de juntas:
• Junta general ordinaria, que se reunirá necesariamente dentro de los seis
primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar las
cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
• Junta extraordinaria, que deberá ser convocada por los administradores,
cuando lo estimen conveniente para los intereses sociales o cuando lo
 solicite un número de socios titular de, al menos, un cinco por ciento del
capital social.

• La convocatoria deberá hacerse por anuncio publicado en el Boletín Oficial

del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la
provincia con quince días de antelación a la fecha fijada para la celebración
de la Junta.

- Tributación
Las sociedades anónimas tributan a través del Impuesto sobre Sociedades. El tipo
aplicable general en el año 2015 se sitúa es el 28%, pasando a partir del 01
de enero de 2016 al tipo del 25%. Las sociedades mercantiles de nueva
creación (*) constituidas a partir de 1 de enero de 2013, que realicen
actividades económicas, tributarán en el primer período impositivo en que la
base imponible resulte positiva y en el siguiente, con arreglo a la siguiente
escala, excepto si de acuerdo con lo previsto en el artículo 29 de la Ley del
Impuesto sobre Sociedades, deban tributar a un tipo diferente al general:
Por la parte de base imponible comprendida entre 0 y 300.000 euros, al tipo del
15%.
Por la parte de base imponible restante, al tipo del 20%. A partir del 01 de enero de
2015 al 15%, independientemente de la base imponible.
(*) La normativa del impuesto sobre sociedades establece cuando no se entiende
iniciada una actividad económica.

● FORMA DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA

La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios
mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas
extrañas a la sociedad. Cuando los administradores sean dos o más, constituirán el
Consejo de Administración.
El Consejo de Administración es un órgano obligatorio, de ejecución que tiene las
más amplias facultades de administración; por lo tanto, es quien debe lograr el fin
social y representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente.
Salvo pacto en contrario, será Presidente del Consejo el Consejero primeramente
nombrado, y a falta de éste el que le siga en el orden de la designación.
Para que el Consejo de Administración funcione legalmente deberá asistir, por lo
menos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando sean
tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate, el Presidente del
Consejo decidirá con voto de calidad.
En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de sesión de
consejo, por unanimidad de sus miembros tendrán, para todos los efectos legales, la
misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de consejo, siempre que se
confirmen por escrito.
Cuando los administradores sean tres o más, el contrato social determinará los
derechos que correspondan a la minoría en la designación, pero en todo caso la
minoría que represente un veinticinco por ciento del capital social nombrará cuando
menos un consejero. Este porcentaje será del diez por ciento, cuando se trate de
aquellas sociedades que tengan inscritas sus acciones en la Bolsa de Valores.
La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración o el
Administrador podrán:
Nombrar uno o varios Gerentes Generales o Especiales, sean o no accionistas. Los
nombramientos de los Gerentes serán revocables en cualquier tiempo por el
Administrador o Consejo de Administración o por la Asamblea General de
Accionistas.
Los Gerentes tendrán las facultades que expresamente se les confieran; no
necesitarán de autorización especial del Administrador o Consejo de Administración
para los actos que ejecuten y gozarán, dentro de la órbita de las atribuciones que se
les hayan asignado, de las más amplias facultades de representación y ejecución.
Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente son personales y no podrán
desempeñarse por medio de representante.
Nombrar de entre sus miembros un delegado para la ejecución de actos concretos.
A falta de designación especial, la representación corresponderá al Presidente del
Consejo.
Dentro de sus respectivas facultades, conferir poderes en nombre de la sociedad,
los cuales serán revocables en cualquier tiempo.
Las delegaciones y los poderes otorgados por el Administrador o Consejo de
Administración y por los Gerentes no restringen sus facultades.
La terminación de las funciones de Administrador o Consejo de Administración o de
los Gerentes, no extingue las delegaciones ni los poderes otorgados durante su
ejercicio.
No pueden ser Administradores ni Gerentes los que conforme a la ley estén
inhabilitados para ejercer el comercio (quebrados no rehabilitados, corredores, los
extranjeros)
Los estatutos o la asamblea general de accionistas, podrán establecer la obligación
para los administradores y gerentes de prestar garantía para asegurar las
responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus encargos.
No podrán inscribirse en el Registro Público de Comercio los nombramientos de los
administradores y gerentes sin que se compruebe que han prestado la garantía, en
caso de que los estatutos o la asamblea establezcan dicha obligación.
Los Administradores continuarán en el desempeño de sus funciones aun cuando
hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados, mientras no se hagan
nuevos nombramientos y los nombrados no tomen posesión de sus cargos.
Revocación De Los Administradores
En los casos de revocación del nombramiento de los Administradores, se
observarán las siguientes reglas:
Si fueren varios los Administradores y solo se revocaren los nombramientos de
algunos de ellos, los restantes desempeñaran la administración, si reúnen el quórum
estatutario, y
Cuando se revoque el nombramiento del Administrador único, o cuando habiendo
varios Administradores se revoque el nombramiento de todos o de un número tal
que los restantes no reúnan el quórum estatutario, los Comisarios designarán con
carácter provisional a los Administradores faltantes.
Iguales reglas se observarán en los casos de que la falta de los Administradores sea
ocasionada por muerte, impedimento u otra causa.
El Administrador que en cualquiera operación tenga un interés opuesto al de la
sociedad, deberá manifestarlo a los demás Administradores y abstenerse de toda
deliberación y resolución. El Administrador que contravenga esta disposición, será
responsable de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad.
- Responsabilidad De Los Administradores
Los Administradores tendrán la responsabilidad inherente a su mandato y la
derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen.
Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad:
De la realidad de las aportaciones hechas por los socios;
Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a
los dividendos que se paguen a los accionistas;
De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro,
archivo o información que previene la ley;
Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.
No será responsable el Administrador que, estando exento de culpa, haya
manifestado su inconformidad en el momento de la deliberación y resolución del
acto de que se trate.
Los Administradores serán solidariamente responsables con los que les hayan
precedido, por las irregularidades en que éstos hubieren incurrido sí, conociéndolas,
no las denunciaren por escrito a los Comisarios.
La responsabilidad de los Administradores sólo podrá ser exigida por acuerdo de la
Asamblea General de Accionistas, la que designará la persona que haya de ejercitar
la acción correspondiente.
Los Administradores removidos por causa de responsabilidad sólo podrán ser
nombrados nuevamente en el caso de que la autoridad judicial declare infundada la
acción ejercitada en su contra.
Los Administradores cesarán en el desempeño de su encargo inmediatamente que
la Asamblea General de Accionistas pronuncie resolución en el sentido de que se
les exija la responsabilidad en que hayan incurrido.
Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social por lo
menos, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los
Administradores, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes:
Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de la
sociedad y no únicamente el interés personal de los prominentes, y
Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la
Asamblea General de Accionistas sobre no haber lugar a proceder contra los
Administradores demandados.