ENAGAS

AYUDA MEMORIA

Enagás opera en el Perú desde 2014, mediante su participación en sociedades dedicadas al transporte de gas:
Transportadora de Gas del Perú (TgP) ; Compañía Operadora de Gas del Amazonas (Coga) y Gasoducto Sur
Peruano S.A . (GSP)

1. Transportadora de Gas del Perú (TgP)

Enagás tiene una participación del 28,94% en TgP, compañía encargada del transporte de gas natural y de los
condensados. Cuenta con un gasoducto de 729 kilómetros y un poliducto de 557 kilómetros, que conectan los
yacimientos de Camisea con los centros industriales de Lima y Pisco y con la planta de licuefacción de
Melchorita, única terminal de exportación de GNL existente en Perú.

2. Compañía Operadora de Gas del Amazonas (Coga)

Enagás cuenta con el 51% de la Compañía Operadora de Gas del Amazonas (Coga), responsable de la operación
y mantenimiento del sistema de transporte de TgP.

3. Gasoducto Sur Peruano S.A. (GSP)

Enagás Internacional SLU cuenta con el 26.87% de la sociedad concesionaria denominada Gasoducto Sur
Peruano S.A., Operador Calificado1 en dicha sociedad, como tal encargado de las operaciones técnicas del
Sistema de Transporte, asumiendo esta obligación de manera solidaria con el Concesionario.

La mencionada sociedad concesionaria suscribió el contrato de concesión con el Estado peruano para el diseño,
financiamiento, construcción, suministro de bienes, titularidad temporal de los Bienes de la Concesión,
operación, Explotación de los Bienes de la Concesión, mantenimiento y transferencia al Estado Peruano al
término del plazo de la Concesión del Sistema de Transporte correspondiente al Tramo A y Tramo B del
proyecto “Mejoras a la Seguridad Energética y Desarrollo del Gasoducto Sur Peruano”.

Debido al incumplimiento de la sociedad concesionaria de concretar el cierre financiero, el Ministerio de

Energía y Minas en representación del Estado peruano, y conforme a la Cláusula 6.5. del Contrato de
Concesión, GSP debía acreditar el "cierre financiero" a los 20 meses de suscrito el referido contrato, es decir, el
23.03.16. MINEM autorizó la prórroga por 6 meses el plazo que tenía GSP para acreditar el "cierre financiero",
esto es hasta el 23.09.2016. Posteriormente, el MINEM suspendió por 4 meses el plazo para dicha acreditación,
esto es, hasta el 23.01.2017. GSP no logró acreditar el "cierre financiero" en el plazo previsto.

Con fecha 24.01.2017, ante la no acreditación del "cierre financiero", el MINEM comunicó a GSP su decisión de
terminar anticipadamente la Concesión.

Con fecha 25.01.2017, a pedido del MINEM, se ejecuta la garantía de fiel cumplimiento conformada por tres
cartas fianzas ascendentes a US$ 262, 500,00 (doscientos sesenta y dos millones quinientos mil y 00/100
dólares) ante el incumplimiento contractual de GSP.

3.1 Del Proceso Concursal de GSP

El 3 de febrero de 2017, complementado el 9 de marzo, 4 y 7 de abril de 2017, Enagás Perú S.A.C. (Enagás Perú)
solicitó el inicio del procedimiento concursal ordinario de Gasoducto Sur Peruano S.A. (GSP) por adeudarle
obligaciones ascendentes a US$ 417,165.87 por concepto de capital, derivadas de facturas impagas.

1
Operador Calificado: es la persona precalificada como tal por el Comité, como consecuencia de haber
acreditado ser una empresa especializada en la operación y mantenimiento de sistemas de transporte de gas
natural por ductos, en calidad de propietaria o concesionaria, que cumple la experiencia técnica y es el titular
de la Participación Mínima en el Concesionario.
Con fecha 04.12.17, la Comisión de Procedimientos Concursales del INDECOPI, publicó en el Diario Oficial El
Peruano el aviso convocando a los que se consideren acreedores de GSP a fin que acudan para informarse de la
situación y presentar las solicitudes de reconocimiento de sus créditos.

El MINEM ha informado a la citada Comisión, las acciones adoptadas por el Estado Peruano como consecuencia
de la terminación de la Concesión del Proyecto, dentro de ésta la posesión de parte de los bienes del Proyecto,
la existencia del Fideicomiso de Recaudación y futura liberación de recursos.

3.2 Inicio de Controversia solicitado por ENAGAS

Con fecha 26 de diciembre de 2017, la Comisión Especial que representa al Estado en Controversias
Internacionales de Inversión, adscrita al Ministerio de Economía y Finanzas, hizo de conocimiento del
Ministerio de Economía y Finanzas que las empresas Enagás S.A. y Enagás Internacional S.L.U. (conjuntamente,
Enagás) han notificado el inicio del periodo de trato directo con el objeto de llegar a una solución amistosa
sobre una posible controversia surgida con relación a su inversión en Gasoducto Sur Peruano S.A. (GSP), en los
términos del artículo 9.1 del APPRI Perú – España.

Señala ENAGAS PERÚ que las medidas que se detallan a continuación, adoptadas por el Estado peruano luego
de terminada la concesión configuran una expropiación de hecho de los Bienes de la Concesión y vulneran las
expectativas que tuvo en el momento de realizar su inversión en GSP, violando sus derechos como inversor
español bajo el APPRI Perú –España en lo relativo al deber del Estado Peruano de proteger las inversiones de
Enagás y de darles un trato justo y equitativo:

(i) Modificación unilateral y arbitraria del régimen de la Concesión

(i.1) El Estado desconoce el mecanismo previsto en el Contrato de Concesión para regular los efectos de la
terminación de la Concesión
Enagás sostiene que el Estado peruano se ha negado arbitrariamente a proceder de conformidad con lo
previsto en la cláusula 20 del Contrato de Concesión como era su obligación, denegando de hecho a GSP
la indemnización debida por la Terminación del Contrato. En ese contexto, Enagás señaló que el Estado
peruano no ha designado a la entidad consultora, ni ha hecho nada para calcular el Valor Contable Neto
de los Bienes de la Concesión (VCN), ni ha convocado ninguna subasta para la adjudicación del Proyecto
tal y como le ordena la cláusula 20 del Contrato de Concesión y el Reglamento, de manera que GSP pueda
recuperar su inversión en el Proyecto “Mejoras a la Seguridad Energética del País y Desarrollo del
Gaseoducto Sur Peruano” (en adelante, el Proyecto);

(i.2) Modificó de forma unilateral y arbitraria el régimen aplicable al Contrato de Concesión mediante la
aprobación de normas que vulneran los compromisos asumidos por el Estado peruano en ese Contrato:

 Decreto de Urgencia N° 001-2017 en el cual se estableció que ni el Reglamento de Transporte de

Hidrocarburo por Ductos, aprobada por el Decreto Supremo N° 081-2007-EM (en adelante el
Reglamento de Transporte) ni el Contrato de Concesión contemplan las acciones que debería tomar el
Estado peruano en el supuesto de Terminación de la Concesión antes de la puesta en operación
comercial.

 Decreto supremo N° 006-2017-EM, mediante el cual modificó el artículo 54 del Reglamento de

Transporte, a fin de señalar que los plazos dispuestos en dicho artículo no resultaban aplicables si la
subasta pública de la concesión fuera encargada a una entidad especializada del Estado, en cuyo caso
los plazos aplicables serían aquellos determinados por la entidad encargada.

(ii) Limitación al derecho de libre transferencia de rentas

El Estado peruano promulgó el Decreto de Urgencia N° 03-2017, mediante el cual dispuso ciertas medidas
restrictivas de los derechos de GSP imposibilitando la recuperación de lo invertido por GSP en la ejecución
del Proyecto.
El Estado peruano considera a GSP como una de las personas jurídica comprendidas por el DU . dicha
designación viola los derechos de ENAGAS de libre disponibilidad y remesas de divisas, y de libre
transferencia de rentas y otros pagos.
(iii) Otros daños y perjuicios a la inversión de Enagás.

o Modificación del régimen contractual relativo a la terminación de la concesión, relacionado al

mantenimiento operación y custodia de los bienes de la concesión luego de terminada la misma, que
ENAGAS tuvo al momento de decidir su inversión en el Perú. Cualquier hipotético deterioro de los
bienes de la concesión, ocasionado por la demora en la recepción de los bienes de la concesión por
culpa del Estado peruano (DU 001 y consecuente contratación del Administrador), será
responsabilidad exclusiva del Estado peruano.

o Aplicación de la penalidad por US$ 92 000 000 impuesta a GSP. Penalidad pagada con la ejecución de
las garantías de fiel cumplimiento de contrato.

o Pretendida inhabilitación de ENAGAS por el plazo de dos años para participar como inversionista en
Asociaciones Público Privadas en base al Decreto Legislativo N° 1224. Resulta un exceso sancionar al
Operador Calificado sin importar si tuvo o no responsabilidad en la terminación de la concesión.

Señalan que el monto total de inversión de Enagás en GSP asciende a, US$ 511 994 573, 11, de acuerdo al
siguiente detalle:

Participación del capital social de GSP 275 265 065, 00

Ejecución de Garantía Fiel Cumplimiento 65 627 526, 00
Ejecución Garantía Préstamo Puente 162 063 982, 11
Deudas por prestación de servicios 9 038 000, 11
TOTAL 511 994 573, 11

Marzo 12, 2018