2018 - 02 - 08

Casos de Dirección Estratégica de la Empresa. 5ª ed., julio 2014

Caso 18. La fusión de Antena 3 y La Sexta (ANA MARÍA ROMERO MARTÍNEZ y MARÍA CONCEPCIÓN GARCÍA
GÓMEZ)

Caso 18 La fusión de Antena 3 y La Sexta

MARÍA CONCEPCIÓN GARCÍA GÓMEZ

Universidad Complutense de Madrid

ANA MARÍA ROMERO MARTÍNEZ

Universidad Complutense de Madrid

Sumario:

18.1. Introducción
18.2. Evolución del sector audiovisual
18.3. Motivos de la fusión
18.4. El proceso de fusión
18.4.1. Aspectos generales de la fusión
18.4.2. Integración organizativa y productiva
18.4.3. Defensa de la competencia
Preguntas sobre el caso
Fuentes de información complementaria

Resumen del caso

La fusión por absorción de Antena 3 sobre La Sexta en octubre de 2012 ha sido considerada como una de las operaciones
más exitosas llevadas a cabo en el sector audiovisual. Analistas e inversores, así como operadores europeos, han evaluado
muy positivamente esta operación tanto en el ámbito de las audiencias y del éxito de la programación del nuevo grupo, como
en sus resultados económicos y financieros. La integración operativa y productiva ha sido clave para alcanzar estos
resultados, todo ello en un momento marcado por la crisis y sus efectos sobre la depresión del mercado publicitario.

Objetivos del caso

– Analizar el proceso de fusión de Antena 3 y La Sexta.

– Observar la situación del sector audiovisual y su evolución en los últimos años.

– Identificar los motivos por los que se produce esta operación

– Estudiar el proceso de fusión, en especial la integración organizativa y productiva.

Palabras clave

Fusiones y adquisiciones, fusión por absorción, integración organizativa y productiva, sector audiovisual.

Referencias teóricas para la preparación del caso

GUERRAS MARTÍN, L. A.; NAVAS LÓPEZ, J. E. (2007), «La Dirección Estratégica de la Empresa. Teoría y Aplicaciones» , Thomson
Reuters-Civitas, Cizur Menor, 4ª edición: capítulo 14.

NAVAS LÓPEZ, J. E.; GUERRAS MARTÍN, L. A. (2012), «Fundamentos de Dirección Estratégica de la Empresa» , Thomson Reuters-
Civitas, Cizur Menor: capítulo 7.

18.1. INTRODUCCIÓN 1 )

El 5 de octubre de 2012 tuvo lugar la fusión por absorción de La Sexta por parte del Grupo Antena 3 (Grupo Atresmedia tras
la fusión). El acuerdo se alcanzó el 14 de diciembre de 2011, después de más de un año de análisis y conversaciones y de
numerosos desmentidos frente a constantes noticias de prensa que daban por hecha la fusión desde el día siguiente de
anunciarse, casi dos años antes, la de Telecinco y Cuatro.
 La fusión ha sido considerada en el sector como una de las operaciones más exitosas, tanto en el ámbito de las audiencias y
del éxito de la programación del nuevo grupo, como en sus resultados económicos y financieros, evaluados de manera
sobresaliente por analistas e inversores y por operadores europeos, que han visto en este caso un ejemplo de integración
operativa y comercial (ver figura 18.1). Todo ello en el peor período atravesado por el sector en los últimos años, debido a la
crisis y a sus efectos sobre la depresión del mercado publicitario.

Al tratarse de una fusión por absorción directa y gracias a un plan de integración diseñado previamente al detalle,
Atresmedia consiguió integrar en sus operaciones las de los tres canales de La Sexta –La Sexta, Xplora y La Sexta 3-Cine– (el
cuarto canal estaba cedido en régimen de alquiler a Mediapro para la emisión de GOL TV) casi al tiempo de producirse la
fusión y tener ésta efectos mercantiles y legales.

La experiencia del grupo en el lanzamiento de nuevos canales fue uno de los pilares básicos a la hora de integrar la actividad
de La Sexta. Antena 3 ya había afrontado con éxito la puesta en marcha de nuevos canales y lo que ello supone desde el
punto de vista de las operaciones, los procesos, la organización y la actividad comercial. Por un lado, un diseño de ofertas de
programación de los canales orientados a segmentos de audiencia complementarios al del canal principal, que garantizaron
el éxito en audiencia (tanto de NEOX y NOVA inicialmente, como de NITRO posteriormente). Por otro lado, una puesta en
marcha milimétrica de las hojas de ruta de operaciones de planificación y compra de contenidos, programación y parrillas y
emisión. Y por último, una política comercial basada en la pauta única (emisión simultánea de publicidad en varios canales),
considerada en el sector como innovadora y sólidamente construida.

Desde la fusión, como se observa en la figura 18.2, Atresmedia es el grupo de comunicación con la evolución bursátil más
positiva, reflejo de la consecución de sinergias derivadas de la fusión y de las expectativas de mejorar aún más los resultados
por su posición de liderazgo en el mercado publicitario y en audiencia.

Figura 18.1: Presentación de la operación a analistas por Atresmedia

Fecha de Anuncio 14-dic-11 21-dic-09

Valor de la Transacción (EV )(1) € 269 MM € 578 MM(2)
EV/Ingresos 1,1 x 2,1 x(3)
EV/Resultado Bruto de Explotación N.M. N.M.
EV/Punto de Cuota de Audiencia 34,9 x 66,5 x
EV/Punto de Cuota de Mercado 23,2 x 55,1 x
Número de Canales 4 4
Cuota de Audiencia 7,7% 8,7%
Cuota de Mercado 11,6% 10,5%
Mecanismo de Earn-Out (4) SÍ NO
Activos Fiscales SÍ NO
Consideración (4)
Si el Earn-Out es
activado, se realizará
mediante acciones de
autocartera y emisión de
nuevas acciones

(1) Valor de Empresa (Enterprise Value)

(2) Basado en 70,5 Millones de acciones de Telecinco a un precio de €8,2/acc. (cotización media del último mes antes del
anuncio)

(3) Basado en unos ingresos estimados a sep-2009, para los 12 meses anteriores, de € 273 MM

(4) Earn-Out: mecanismo de pago consistente en la entrega diferida de acciones, sujeto a la consecución de unos objetivos

Fuente: http://www.atresmediacorporacion.com/

Como se aprecia en la figura 18.3, el Grupo Atresmedia mantiene en la actualidad una situación de práctico coliderazgo en
audiencias con el Grupo Mediaset, tanto al nivel de las cadenas principales (Antena 3 y Telecinco respectivamente) como de
los grupos en su totalidad, contando con un canal menos para la emisión de su programación puesto que GOL TV (canal de
pago gestionado por el Grupo Mediapro) ocupa una de sus frecuencias.

Desde la fusión, el Grupo Atresmedia ha incrementado su audiencia conjunta en tres puntos, mientras que su principal
competidor baja 3 décimas. Por tanto, el objetivo de mejorar la audiencia conjunta, que era uno de los pilares de la fusión,
como veremos más adelante, se cumplió ampliamente. Se alcanzaron en apenas un año las sinergias previstas y se hizo de la
complementariedad de los perfiles editoriales y de programación uno de los valores y palancas principales para alcanzar el
éxito en la fusión.

Figura 18.2: Evolución bursátil, en porcentaje de variación acumulado desde 1/10/2012

 Fuente: Elaboración propia a partir de datos de http://www.bloomberg.com/

Figura 18.3: Cuotas de audiencias por grupos editoriales desde octubre 2012 a enero de 2013

ATRESMEDIA MEDIASET TVE FORTA Net TV VEO

oct-12 26,9 28,8 17,6 9,3 4,5 3,6
dic-12 27,5 27,9 16,7 8,7 4,7 4,2
ene-13 27,9 27,9 17,0 8,8 4,2 4,2
mar-13 28,3 28,4 16,6 8,6 4,3 4,1
may-13 28,6 28,7 17,3 8,8 4,1 3,8
jul-13 28,7 28,7 17,4 8,1 4,6 3,6
sep-13 29,0 29,5 16,2 8,4 4,7 2,8
nov-13 29,6 29,0 16,4 8,5 4,4 3,1
ene-14 29,8 28,5 16,7 8,1 4,1 3,1

Fuente: http://www.kantarmedia.es

La Sexta mantiene, desde su integración en Atresmedia, una tendencia ascendente y concluyó el ejercicio 2013 con un 6,4 %
de cuota en el mes de diciembre, su mejor dato mensual en los últimos 3 años. Se ha reforzado la personalidad de cada una
de las cadenas conformando una oferta de televisión extremadamente rica y complementaria, dotando a cada una de los
elementos necesarios para garantizar su desarrollo individual pero, a la vez, compartiendo atributos como la calidad y el
talento que conforman la esencia de Atresmedia Televisión.

Esta fusión es una de las más importantes en España en los últimos años en el sector audiovisual y juega un papel clave en la
configuración de la industria televisiva, junto con la fusión de Telecinco y Cuatro que tuvo lugar en diciembre de 2010.

18.2. EVOLUCIÓN DEL SECTOR AUDIOVISUAL

El sector de la televisión en abierto en España sufrió una profunda transformación entre 2005 y 2006 cuando, para facilitar
el desarrollo de tecnología de la distribución digital terrestre, cambió el mapa de los operadores de televisión. El llamado
proceso de transición a la TDT fue acompañado, hasta el apagón analógico en 2010, de dos hechos muy relevantes:

1. El cambio de la concesión de Canal Plus, que pasó de una explotación de «pago» a «abierto», naciendo la cadena
Cuatro.

2. El otorgamiento de una concesión nueva a La Sexta para la explotación de dos canales.

Bajo el mismo proceso se amplió el número de canales que los operadores privados de ámbito nacional podían explotar (uno
más a VeoyNet para emisión en TDT, dos más a Antena 3, a Telecinco y a Canal +, respectivamente), se amplió hasta 5 el
número de canales del Grupo RTVE para su emisión en TDTy se reguló la capacidad de las Comunidades Autónomas para la
explotación de canales públicos autonómicos adicionales (en TDT) y para el otorgamiento de concesiones para explotar,
mediante su distribución en TDT, nuevos canales privados dentro de su ámbito territorial.
 El resultado fue que en menos de dos años, el mapa de operadores de ámbito nacional en abierto con cobertura «efectiva»
pasara de 3 canales (Telecinco, Antena 3 y TVE) a 20. Todo ello fue acompañado además del lanzamiento de un gran número
de nuevos operadores autonómicos y locales A este drástico cambio del mapa competitivo se le llamó «fragmentación» de la
oferta, de las audiencias y de las cuotas de mercado publicitario. Y esa fragmentación fue el primer paso o el origen de la
reestructuración del sector desde 2010.

En cuanto a la fragmentación de la oferta, las fusiones de Cuatro con Mediaset y de La Sexta con Atresmedia han sido unas
de las consecuencias más significativas de un sector con exceso de operadores, justamente durante los años de la peor
evolución histórica del mercado publicitario, principal fuente de financiación de la televisión en abierto. Otras
consecuencias han sido la disolución, o la reducción al mínimo de sus niveles de actividad, de la mayoría de cadenas locales
y autonómicas privadas y, por último, los necesarios cambios del modelo de explotación y reestructuraciones en las
televisiones públicas, que por la crisis y el aumento de operadores obligaban, sin otra salida, a los gobiernos regionales a
incrementar sus subvenciones para equilibrar los presupuestos.

Visto desde fuera parece que el sector se ha visto obligado a volver al mapa del que partió, al menos en el número de
operadores, aunque el número de canales nacionales privados en abierto se mantiene en 2014 en 24, ya sin la competencia
en el mercado publicitario del Grupo RTVE.

En cuanto a las audiencias y al mercado publicitario (tal y como muestran las figuras 18.4 y 18.5), el porcentaje del PIB que
supone la inversión publicitaria en TV pasó de un 0,33% en 2005 a un 0,17% en 2012. Varios hechos destacables de esta
evolución reflejan el cambio sufrido por el sector en este período: en primer lugar, las tres principales cadenas de TV (La 1,
Antena 3 y Telecinco) pasan de un 59,1% de audiencia conjunta a un 37,1%. En el mismo período, el grupo de Otros, donde
en 2006 se incorporan 14 canales en distribución TDT y donde también se incluyen los canales de pago y los canales locales y
autonómicos, aumenta su audiencia en más de 25 puntos de cuota de audiencia. Adicionalmente, La Sexta y Cuatro van
ganando cuota progresivamente, manteniendo una cuota conjunta de entre el 12% y el 15% desde 2008.

Por otra parte, el tamaño del mercado publicitario de TV fue en 2013 menos de la mitad del mercado en 2007. Por lo tanto,
mientras que el número de operadores se dobla y el de canales se multiplica por 4 (en cobertura nacional), la fuente de
financiación más importante se reduce a la mitad durante estos 8 años.

Figura 18.4: Evolución de las audiencias entre 2006 y 2013

A3 T5 TVE1 Cuatro Sexta FORTA Otros(1)

2006 19,5 21,3 18,3 6,4 1,8 15,4 17,3
2007 17,4 20,3 17,2 7,7 4,0 15,0 18,4
2008 16,0 18,0 16,9 8,6 5,5 14,5 20,5
2009 14,7 15,1 16,4 8,2 6,8 13,2 25,6
2010 11,7 14,6 16,0 7,0 6,6 11,0 33,1
2011 11,5 14,2 14,5 6,1 5,7 10,1 37,9
2012 12,5 13,9 12,2 6,0 4,9 9,5 41,0
2013 13,4 13,5 10,2 6,0 6,0 8,5 42,4

(1) El grupo «OTROS» incluye todos los nuevos canales TDT y la TV de pago (satélite y cable)

Fuente: http://www.kantarmedia.es

Figura 18.5: Mercado publicitario 2005-2013 (millones de euros)

 Fuente: http://www.infoadex.es/

Además del importante desajuste en las expectativas de ingresos que se estimaron a la hora de lanzar nuevos canales y
otorgar nuevas concesiones, hubo un importante efecto en los costes de los operadores. La competencia por abrirse un
hueco en el mapa de las audiencias hizo pujar a los operadores incipientes por contenidos denominados «Premium» y por
derechos de emisión de producción de cine a un precio significativamente mayor del que razonablemente debería pagarse
en función de la audiencia proporcionada y, por tanto, de los ingresos publicitarios que podrían rendir. Este efecto en los
costes empeoró aún más la evolución económica de los nuevos operadores, puesto que en televisión vale la frase de que
«audiencias pasadas no garantizan audiencias futuras» y la volatilidad de la audiencia es tan alta como la dificultad para
encontrar contenidos con un éxito sostenible.

El I+D es una de las actividades más importantes en las divisiones de programación y compra de contenidos. Telecinco y
Antena 3, como operadores privados, tenían en sus organizaciones el «know how» para realizar cambios de estrategia de
programación, reorientar sus parrillas y, sobre todo, «auto-fragmentar» su propia audiencia con los nuevos canales a
explotar. Con estos nuevos canales se entra en segmentos complementarios a los canales principales, con un mejor perfil
comercial y apalancados en sus costes por las sinergias lógicas en gran parte de los procesos.

18.3. MOTIVOS DE LA FUSIÓN

Como se ha puesto de manifiesto en el apartado anterior, la situación del sector jugó un papel fundamental en la decisión de
fusionar Antena 3 con La Sexta. No obstante, existen otros motivos que también explican esta operación.

La anticipación en casi dos años del cierre del acuerdo entre Cuatro y Mediaset dejaba sólo dos opciones al Grupo Antena 3:
integrarse con La Sexta o seguir adelante sin integración, con el foco puesto en la rentabilidad del grupo pero bajo la
amenaza de un mercado que cada año empeoraba significativamente. Además, el Grupo Antena 3 presentaba una
importante desventaja competitiva en cuanto a su tamaño frente al otro operador privado, Mediaset, competidor directo en
audiencia y en el mercado, que explotaba ya el doble de canales y que sumaba un 26,4% de cuota de audiencia en el total del
ejercicio 2011, primer año de su fusión. Esto suponía casi 10 puntos más de audiencia que el Grupo Antena 3, que terminó
ese mismo año con un 17,1%. La suma con La Sexta, que alcanzó el 7,6% de cuota de audiencia en 2011, suponía crear un
grupo con una desventaja inicial de casi dos puntos respecto de su competidor.

En el mercado publicitario, el tamaño (medido en términos de audiencia y cuota publicitaria) es una ventaja significativa. La
capacidad de atraer inversión publicitaria de los anunciantes depende de la cuota de audiencia por muy diversos motivos,
pero sobre todo porque el volumen de espectadores y su perfil permiten a los anunciantes obtener sus objetivos de
cobertura y frecuencia de una forma más eficaz y más eficiente económicamente cuando se trata de encontrar públicos
objetivos (los llamados «targets») concretos y específicos. El precio de la publicidad, el llamado coste o precio de cada «grp» (
Gross Rating Point o punto porcentual de audiencia de la población nacional del segmento de audiencia seleccionado) suele
ser más alto si el operador tiene la capacidad de ofrecer grandes audiencias, puesto que sus canales pasan a ser «ineludibles»
en las planificaciones de las centrales de compra, que reparten el presupuesto entre todas las cadenas.

El Grupo Antena 3 desplegó en 2010 lo que comercialmente fue denominado «pauta única», un innovador sistema de
comercializar la publicidad consistente en programar y emitir los anuncios en distintas cadenas simultáneamente. Este
sistema ha sido después asumido e implantado por otros grupos por sus indudables ventajas en términos de eficacia y
rentabilidad, dado que permite obtener de los canales con menos audiencia un mayor retorno comercial que si se
comercializaran individualmente.

El factor tamaño también juega un papel fundamental por el lado de los costes. Por ello, aunque Atresmedia trata de
diferenciarse de la competencia ofreciendo productos complementarios que abarquen todos los segmentos de audiencia, su
tamaño también le permite aplicar una política de costes basada en asignar los recursos financieros y productivos en
función de su estrategia de programación. De este modo, un volumen de audiencia significativo, conseguido
equilibradamente a través de 7 canales que se identifican con perfiles de audiencia y comerciales complementarios, permite
una distribución más flexible del presupuesto de los costes de programación (80% aproximadamente de los costes del
negocio de la televisión).

Desde un punto de vista general, el plan de acción se basó en integrar la mayoría de las operaciones de La Sexta
minimizando costes y generando sinergias, lo que fue posible gracias a la experiencia previa de Antena 3 en incorporar y
lanzar nuevos canales. De hecho, los objetivos de ahorro para el primer ejercicio (más o menos cuantificados en 50 millones
de euros) fueron superados ampliamente en sólo 10 meses desde la fusión efectiva. Como se puede ver en la figura 18.6, la
comparación de costes y resultados de 2012 y de 2013 muestra la obtención, muy por encima de las expectativas, de los
resultados esperados de la fusión. Sólo en costes, la comparación da una reducción de 115 millones de euros.

Figura 18.6: Evolución de la cuenta de resultados 2012-2013 (millones de euros)

2012 Proforma (*)

2012 Grupo La Sexta
Proforma 2013 Evolución Variación Antena 3 + Ene-Sep.
(*) 2012 2012
Ingresos netos 857 830 -27 -3% 741 115
Gastos de explotación 864 750 -115 -13% 702 163
Resultado Bruto de Explotación -8 80 88. n/a 39 -47
Beneficio de Explotación -31 63 94 n/a 17 -48
Beneficio del Ejercicio -21 46 67 n/a 32 -53
Fuente: http://www.atresmediacorporacion.com/ (comunicado de Atresmedia a la CNMV el 26/02/2014)

Desde la fusión, la mejora en audiencia de La Sexta ha sido permanente, lo que le ha permitido igualarse a Mediaset y, en
bastantes ocasiones, obtener el liderazgo en términos de audiencia, no sólo como grupo, sino también con su canal principal,
Antena 3. La audiencia identifica a La Sexta como una cadena joven, dinámica y de referencia en actualidad informativa,
con un estilo muy distinto a las demás cadenas. Esta cadena ha hecho de sus informativos y de sus programas de actualidad
una referencia editorial. Este posicionamiento y un perfil realmente atractivo permitieron hacer valer comercialmente la
audiencia de La Sexta y obtener en términos de ingresos una mejora superior a la prevista en los objetivos iniciales.

Entre 2012 y 2013 los ingresos medios de televisión cayeron un 6,2%, mientras que los de Antena 3 y La Sexta solo
disminuyeron un 3%. Además, Atresmedia consiguió equiparar su cuota de mercado publicitario prácticamente a la de
Mediaset en un año, pasando de un 41,5% en 2012, a un 42,6% en 2013.

Según se observa en la figura 18.7, la fusión permitió configurar dos paquetes de comercialización: uno con los canales Neox
y La Sexta, llamado «Pauta de Afinidad» y otro con el resto de canales del Grupo Atresmedia (Antena 3, Nova, La Sexta 3 y
Explora), llamado «Pauta de Cobertura» . Con esta política comercial se incrementó la ratio de eficacia de los canales de La
Sexta (la ratio de eficacia o «power ratio» es un indicador que se construye dividiendo la cuota de mercado publicitario entre
la cuota de audiencia de un canal y representa la conversión o mejora de la audiencia en ingresos publicitarios).

Figura 18.7: Oferta comercial antes y después de la fusión

Fuente: Elaboración propia a partir de http://www.atresmediacorporacion.com

Antes de la fusión los canales de La Sexta, conjuntamente, tenían una ratio de eficacia de 1,2. La nueva estrategia de
comercialización supuso una mejora importante y Atresmedia Publicidad, la organización comercial del sector con mayor
reconocimiento por los anunciantes (según estudio «mediascope» de Grupo Consultores de Publicidad de 2013), fue capaz de
 diseñar una política comercial eficaz que ha permitido al grupo llegar al coliderazgo en términos de ingresos publicitarios.

18.4. EL PROCESO DE FUSIÓN

18.4.1. ASPECTOS GENERALES DE LA FUSIÓN

La integración de La Sexta se llevó a cabo mediante una fusión por absorción cuyo acuerdo fue suscrito el día 14 de
diciembre de 2011, aproximadamente un año después de materializarse la fusión entre Mediaset y Cuatro. Las Juntas
Generales de Accionistas de La Sexta y Antena 3 aprobaron la fusión por absorción en sus respectivas reuniones simultáneas
de fecha 25 de abril de 2012. Los términos específicos del acuerdo fueron:

- Una ecuación de canje que suponía a los accionistas de La Sexta una participación del 7% en Atresmedia después de
la integración.

- Una potencial participación adicional de un 7% vinculada a los resultados antes de impuestos del Grupo Atresmedia
obtenidos en los ejercicios de 2012 a 2016.

- Un límite de endeudamiento definido como la suma de deuda financiera y capital circulante no financiero negativo
de 122 millones de euros.

La operación fue diseñada como una fusión por absorción, que se materializó exactamente el 5 de octubre de 2012, una vez
cumplidas las dos condiciones suspensivas que las respectivas Juntas Generales de Accionistas introdujeron en su acuerdo:

1. La imposición de condiciones de competencia que Atresmedia entendiera como aceptables.

2. La aprobación por el Ministerio de Industria, Energía y Turismo del cambio de titularidad de la licencia de operador
de televisión de La Sexta a favor de Atresmedia.

Desde el punto de vista societario, Atresmedia llevó a cabo una ampliación de capital para la entrega del 7% inicial de su
capital resultante después de la ampliación, contabilizando el 7% adicional como instrumento de patrimonio que se
materializaría mediante la entrega de acciones propias que Atresmedia mantenía como autocartera. En la ampliación de
capital, al ser una fusión directa, La Sexta se disolvió, perdiendo su personalidad jurídica en ese momento y traspasando sus
elementos patrimoniales, derechos y obligaciones a Atresmedia.

El diseño mercantil de la operación supuso poder encajar un puzzle de intereses desde el punto de vista económico y
contable y con la importante restricción de no perder los beneficios fiscales de la operación, representados sobre todo por
los créditos fiscales por bases imponibles negativas en el Impuesto de Sociedades que La Sexta había acumulado por sus
pérdidas desde el inicio de su actividad.

18.4.2. INTEGRACIÓN ORGANIZATIVA Y PRODUCTIVA

La integración organizativa de los trabajadores de La Sexta en Atresmedia no fue especialmente compleja. El modelo
productivo de La Sexta se basaba en que una gran parte de sus operaciones estaba subcontratada a proveedores externos y
su estructura corporativa era muy eficiente y reducida, por lo que fue fácilmente incorporada a la organización de
Atresmedia. De este modo, el incremento de plantilla del Grupo Atresmedia no llegó a 50 trabajadores cuando la plantilla de
La Sexta, antes de la fusión, ascendía a unas 130 personas. La organización del Grupo Atresmedia no se vio modificada
sustancialmente por la integración.

En cuanto a la integración productiva, la mayor parte de la actividad de La Sexta pasó a ser soportada por los procesos y
sistemas de Atresmedia, en los que se implantaron los proyectos y cambios necesarios. Para minimizar los costes, objetivo
prioritario tal y como se señaló en el apartado anterior, fue determinante conocer exactamente qué actividades había que
asumir y en qué volumen en cada caso y para cada proceso. También fue preciso determinar qué cambios había que
desarrollar y de qué recursos adicionales mínimos era necesario dotar a los procesos de Atresmedia para asumir ese
incremento de actividad.

Esta visión de la integración necesita una hoja de ruta mucho más detallada y con menos tiempo de adaptación y desarrollo,
puesto que supone que no conviven dos modelos y dos procesos paralelos en el tiempo. La integración se produce al
principio, de una sola vez, no es paulatina ni progresiva, puesto que se ha dimensionado para absorber la actividad al
mínimo coste y en un momento determinado. Ese momento crítico fue cuando Atresmedia pasó a programar, emitir y
vender los espacios publicitarios de La Sexta.

Por tanto, en la fusión de Antena 3 con La Sexta no hubo períodos de transición y de convivencia de dos modelos. Los
cambios en la organización, en los sistemas y en los procesos fueron diseñados e implantados antes de incorporar las
operaciones de La Sexta. Este fue uno de los factores clave del éxito.

El análisis previo tuvo como primer objetivo poder concluir que el modelo de operaciones existente en cada área en
Atresmedia era sólido como para aguantar la nueva actividad. Pero en todos los casos se tomaron de La Sexta aquellos
métodos y procedimientos que suponían un avance o mejora y fueron introducidos en Atresmedia al tiempo de rediseñar la
organización y los procesos. Las áreas y procesos abordados bajo esta filosofía fueron:

- Áreas y procesos corporativos: Finanzas y Administración, Control de Gestión, Tecnología y Sistemas Corporativos,
Asesoría Jurídica, Comunicación Corporativa y Compras.

- Documentación y Archivo de Programas.

 - Marketing.

- Publicidad y Comercial (desde su perspectiva de operaciones, puesto que el análisis de la política y estrategia
comercial fue desarrollada a otro nivel).

- Contenidos y Programación.

El desarrollo de la integración en cada una de estas áreas incluyó:

1. Un análisis previo de la organización, los procesos y los sistemas de cada una de las áreas de La Sexta durante la
fase de Diligencias Debidas (Due Dilligence). Análisis conjunto entre el Área de Control de Procesos de Antena 3 y el
Área de Operaciones de La Sexta.

2. Un estudio más detallado por parte de las direcciones responsables de Atresmedia de cada área, que evaluaron el
nivel de actividad, la organización, el perfil de los recursos humanos, los sistemas utilizados y los contratos existentes
con terceros.

3. Una propuesta de proyecto de integración que incluyó: recursos humanos a traspasar, coste y presupuesto, plan de
sistemas/proyectos a desarrollar y plazos para asumir la actividad de La Sexta, coste de la reestructuración por
cancelación de contratos y traslados de actividad.

4. Una hoja de ruta detallada con el calendario de acciones y la fecha prevista de pruebas en sistemas y procesos.

En el ámbito de los contenidos, el análisis partió del modelo de programación diseñado para el nuevo grupo. La Sexta
explotaba en el momento de la fusión, además del canal principal de La Sexta, los canales Xplora y La Sexta 3-Cine (el cuarto
canal estaba cedido en régimen de alquiler a Mediapro para la emisión de GOL TV). La División de Televisión de Atresmedia
definió los modelos de programación de estos canales a partir de la fusión, basándose en:

- Objetivos generales editoriales.

- Segmentos de público y audiencias objetivo del grupo y de cada canal.

- Posicionamiento de los canales previo a la fusión.

- Modificaciones y cambios necesarios para incorporarlos canales a la filosofía de familia del grupo.

- Sinergias en uso de existencias (programas y derechos de emisión en el balance) provenientes de La Sexta y

existentes en Antena 3.

- Política presupuestaria general de Atresmedia.

Con dicho análisis, la División de Televisión incorporó los canales de La Sexta a su estrategia de programación, lo que
implicó hacer una integración de:

- La actividad y los procesos de adquisición y compra de contenidos.

- La actividad y procesos relacionados con la promoción e imagen de los canales: autopromoción de los canales,
promociones cruzadas, nueva imagen de grupo, etc.

- Los procesos de elaboración de parrillas y pautas de programación.

- Las operaciones diarias de continuidad y emisión: un proceso donde Atresmedia es líder en innovación e imagen.

- Las operaciones de marketing y de análisis e investigación de audiencias.

- La coordinación con el área comercial para encajar los nuevos canales en la política de pauta única, en función de
sus características de cobertura y perfil comercial de su audiencia.

Un Comité de Integración, previsto en los acuerdos, fue el encargado de la coordinación y de la supervisión de los proyectos
y de que existiera un plan de acción para cada área que aseguraba el cumplimiento de plazos y objetivos.

Finalmente, en diciembre de 2013 se produjo el último y más complejo de los hitos en la integración física de las cadenas,
que fue el traslado de la Producción de los Informativos y Programas de Actualidad (Al Rojo Vivo, La Sexta Noche, Más Vale
Tarde y La Sexta Columna) a las instalaciones de producción de Atresmedia en San Sebastián de los Reyes. Este fue un
proyecto de 6 meses de duración que ha tenido como principales ventajas la obtención de importantes ahorros y la
posibilidad de llevar a cabo una renovación tecnológica del equipamiento y las infraestructuras de producción con un
retorno asegurado por el grado de utilización y por el salto de calidad en muchas de las actividades productivas de
televisión.

18.4.3. DEFENSA DE LA COMPETENCIA

La Comisión Nacional de la Competencia evaluó la operación e impuso unas condiciones, en el mes de julio de 2012, por las
que Atresmedia decidió no seguir adelante con la operación, por entender que no sería posible conseguir una gran parte de
las sinergias esperadas de la operación bajo dichas condiciones.

Entre dichas condiciones, se incluían una docena de limitaciones adicionales a las que la Comisión Nacional de la
Competencia había impuesto a Mediaset en su proceso de fusión con Cuatro, destacando las siguientes que, por su carácter
 tan restrictivo, hacían inviable la operación:

- La creación de dos compañías totalmente independientes para la venta de publicidad.

- La reducción del 22% al 18% de la cuota de audiencia a la hora de componer un paquete comercial.

- La ampliación del plazo de vigencia de dichas condiciones de 3 a 5 años.

El Gobierno, mediante el Acuerdo de Consejo de Ministros de 24 de agosto de 2012, modificó dichas condiciones, haciéndolas
equiparables a los compromisos que en su día se asumieron por Mediaset frente a la Comisión Nacional de la Competencia
para la aprobación de su fusión con Cuatro. En referencia a las condiciones que imposibilitaban la viabilidad de la
operación, estas quedaron así:

- No se impone la creación de dos compañías totalmente independientes para la venta de publicidad.

- La entidad resultante no podría comercializar mediante una misma oferta comercial («paquete comercial») la
publicidad o cualquier otra forma de comunicación comercial televisiva de los dos canales en abierto de mayor
audiencia de entre los que gestiona (canales principales). Además, ningún paquete comercial podría alcanzar una
cuota de audiencia superior al 22%.

- Un plazo de 3 años para la vigencia de dichas condiciones.

El Consejo de Administración de Atresmedia aprobó la aceptación de estas condiciones el 26 de septiembre de 2012. El

proceso de fusión continuó adelante, formalizándose definitivamente el 5 de octubre de 2012, fecha en la que el Consejo de
Ministros, a propuesta del Ministerio de Industria, Energía y Turismo, concedió el cambio de titularidad de la concesión de
La Sexta.

PREGUNTAS SOBRE EL CASO

1. Analice las principales características de la industria televisiva y su evolución que motivaron cambios en los grupos
empresariales vigentes.

2. Analice los diferentes motivos, tanto internos como externos, que explican la decisión tomada por Antena 3 de
fusionarse con La Sexta.

3. Evalúe los resultados del proceso de fusión realizado en términos de objetivos y logros.

4. Analice el proceso de fusión desarrollado y explique las razones del éxito de la fusión.

FUENTES DE INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

- Informes anuales de Atresmedia de 2011, 2012 y 2013.

- «Anuario de la Televisión en España», años 2007 a 2013; editado por UTECA (Unión de Televisiones Comerciales en
Abierto).

- Entrevistas personales con D. Fernando Costi, Director de Auditoría Interna y Control de Procesos de Atresmedia y
máximo responsable del proceso de fusión de Antena 3 y La Sexta.

Páginas web de interés

- Grupo Atresmedia: http://www.atresmediacorporacion.com/.

- Bloomberg: http://www.bloomberg.com/.

- Comisión Nacional del Mercado de Valores: http://www.cnmv.es/.

- Estudios de la inversión publicitaria en España 2005-2013: http://www.infoadex.es.

- Kantarmedia: http://www.kantarmedia.es/.

FOOTNOTES
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Las autoras quieren mostrar su agradecimiento a D. Fernando Costi, Director de Auditoría Interna y Control de Procesos de Atresmedia
y máximo responsable del proceso de fusión de Antena 3 y La Sexta, y a D. Juan Enrique Arribas Mazarracín, Gerente de Control de
Procesos, por su colaboración en la elaboración de este caso.
© 2014 [Thomson Reuters (Legal) Limited/ Luis Ángel Guerras Martín y José Emilio Navas López (editores)]