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XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

CONTENIDO
CONTENIDO

Presentación 9

Gobierno Corporativo 13

Objetivo y Ámbito de Aplicación del Código 17

Parte I: Presentación de la Sociedad 21

Capítulo I: Naturaleza y Objeto Social 23

Capítulo II: XM es Operador y Administrador del Mercado de Energía Eléctrica en Colombia 24

I. Actividades de XM como Centro Nacional de Despacho -CND- 24
II. Actividades de XM como Administrador del Sistema de Intercambios Comerciales -ASIC- 25
III. Actividades de XM como Liquidador y Administrador de Cuentas -LAC- 25
IV. El Contrato de Mandato 25
V. Intercambio intracomunitario de electricidad 26
VI. Remuneración del servicio de Operación y Administración del Mercado 26
VII. Relación de XM con la CREG 27
VIII. XM como parte del Grupo Empresarial ISA 27
IX. Declaración de XM y sus administradores acerca de su comportamiento
en relación con ISA, como accionista mayoritario y agente del mercado 27

Capítulo III: Marco de actuación 28

XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

I. Marco de Referencia Corporativo 28
1. La misión 29
2. La promesa de valor 29
3. Los principios de XM 29
4. Los valores de XM 30
5. El código de ética de XM 30
6. Políticas empresariales de XM 31
7. Responsabilidad Social 31
8. Los clientes 31
II. Modelo de Gestión Integral 32
1. Dirección estratégica 32
2. Gerencia del día a día 32
3. Transformación cultural 32
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 Parte II: Gobierno de la Sociedad 35
Capítulo I: De los Accionistas 37
I. Derechos y Trato Igualitario de los Accionistas 37
1. Derechos de los accionistas 37
2. Participación de los accionistas en las decisiones de la sociedad 39
3. Acuerdos entre accionistas 40
4. Derechos de votación 40
5. Emisión de acciones y derecho de preferencia 41
6. Trato igualitario para los accionistas 42
7. Funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas. 42

Capítulo II: De la Junta Directiva 43

I. Estructura de la Junta Directiva 43
II. Reuniones de Junta Directiva y Mecanismos de Votación 45
III. Funciones de la Junta Directiva 46
IV. Autoevaluación de Miembros de Junta Directiva 47
V. Responsabilidades de la Junta Directiva 48
VI. Asesores Externos 48
VII. Inducción a Miembros de la Junta Directiva 48

Capítulo III: Del Gerente General 48

I. Calidades del Gerente 49
II. Responsabilidades del Gerente 49

Capítulo IV: Del Conflicto de Intereses 51

XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

Capítulo V: Selección de Personal y Gestión del Desempeño 51

I. Selección de Personal 51
II. Gestión del Desempeño 52
III. Criterios de Remuneración 52

CapítuloVII: De las Relaciones Laborales 53

Capítulo VII: De la Conducta de la Administración 53

Capítulo VIII: Del Control 54

I. Control Externo 54
1. Revisor fiscal 54
2. Auditorías especializadas 56
6
 3. Superintendencia de Servicios Públicos 56
4. Contraloría General de la República 57
5. Auditoría del ASIC y de las Transacciones Internacionales de Electricidad -TIE- 57

II. Control Interno 57

1. Sistema de control interno 58
2. Responsabilidad del control interno 58
3. Comité de auditoría 58
4. Auditoría interna 59

Capítulo IX: De la Información 59

I. Información Empresarial 60
1. Información para los accionistas 60
2. Información para la Asamblea General de Accionistas 60
3. Información para la Junta Directiva 61
4. Información para proveedores 62

II. Información de la Operación del SIN y la Administración del Mercado 62

I. Información para los agentes del mercado de energía mayorista 63
2. Países con los cuales se tiene integración de mercados 65
3. Información para el público en general 65
4. Productos y servicios de información para el público 66

Capítulo X: Negociación de Valores 68

I. Negociación de Acciones y Valores por parte de los Órganos de Administración 68
II. Política de Recompra de Acciones 68

XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

III. Relaciones Económicas entre la Empresa, su Controlante y sus Administradores 68

Capítulo XI: De los Accionistas e Inversionistas 69

Capítulo XII: De los Riesgos 70

Capítulo XIII: Protección de la Propiedad Intelectual 70

Capítulo XIV: De los Proveedores 71

Capítulo XV: Solución de Controversias 71

Capítulo XVI: Divulgación y Consulta 72

7
PRESENTACIÓN
PRESENTACIÓN

El Grupo Empresarial ISA, la Junta Directiva y la Gerencia General de XM Compañía de Expertos en Mercados S.A.
E.S.P., tiene el agrado de presentar a sus grupos de interés, uno de sus documentos institucionales de mayor trascenden-
cia, el Código de Buen Gobierno de XM. El presente Código fue adoptado por la Junta Directiva en su reunión ordinaria
No. 26, realizada el 28 de agosto de 2007.

Lo primero que se hizo para emprender la tarea de expedición del Código de Buen Gobierno de XM, fue atender a
su naturaleza jurídica, su objeto social, su papel en la sociedad y su direccionamiento estratégico, para luego proceder
a definir qué aspectos se debían tratar en el mismo. Posteriormente, continuamos con el reto más grande que pueda
tener quien elabore un código de buen gobierno y es definir los medios que aseguren el ejercicio de cada uno de los
aspectos plasmados al interior del mismo y hacer de éste un Código real, palpable, que le agregue valor a la Empresa y
a sus diversos grupos de interés, apuntando hacia la prosperidad colectiva.

Nuestro Código de Buen Gobierno fue estructurado consultando las mejores prácticas nacionales e internacionales en
la materia, aspecto que nos hace más competitivos ante la realidad empresarial a nivel mundial y más proactivos ante
entornos económicos, sociales y políticos cambiantes.

Con la adopción del Código de Buen Gobierno, XM quiere verse reconocida como una Sociedad transparente e
independiente, con una ventaja diferencial frente a otros Operadores de Sistemas y Administradores de Mercados del
mundo, asumiendo una posición de liderazgo en la materia, disminuyendo su riesgo interno y mejorando sus sostenibi-
lidad en el largo plazo.

Es así como el Código de Buen Gobierno de XM está estructurado en dos partes, la primera de ellas, se dedica a la
presentación de la Sociedad, su naturaleza, objeto social y su marco de actuación. La segunda, se dedica propiamente
al gobierno de la Sociedad.

XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

En consecuencia, a través del mismo, XM presenta las reglas de actuación, los mecanismos de control y transparencia
de la administración, para lo cual se compromete a entregar información completa, veraz y oportuna sobre todos los
procesos que ejecuta en desarrollo de su objeto social.

Nuestro mayor deseo es haber logrado establecer un instrumento con el cual se garantice el respeto a nuestros grupos
de interés y obtener su credibilidad y confianza.

El Código que hoy les presentamos, es un marco de actuación institucional que le da a nuestros grupos de interés, el
pleno derecho a exigir de XM la conducta prometida. Es un compromiso de transparencia y eficiencia que busca crear
las condiciones adecuadas para potenciar el desempeño empresarial, su gobernabilidad y la prosperidad de sus grupos
de interés.

Pablo Hernán Corredor A.

Gerente General
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GOBIERNO CORPORATIVO
GOBIERNO CORPORATIVO

Gobierno corporativo es el conjunto de valores, políticas,

normas, sistemas, principios y, en general, las prácticas
mediante las cuales se dirige, administra y controla la
Sociedad, para preservar y mantener la integridad ética
empresarial, asegurar la adecuada administración de sus
asuntos, el conocimiento público de su gestión y el respeto
a quienes tienen relaciones económicas o de servicio con
la Empresa.

XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

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 OBJETIVO Y ÁMBITO
DE APLICACIÓN DEL CÓDIGO
OBJETIVO Y ÁMBITO DE
APLICACIÓN DEL CÓDIGO

El objetivo del presente código es dar a conocer a XM

como empresa de servicios públicos que tiene por ob-
jeto la operación del sistema interconectado nacional y la
administración del mercado de energía en Colombia, así
como las normas que rigen la actuación de los órganos
de administración, los accionistas, los trabajadores, y los
órganos de control.

XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

19
PARTE 1: Presentación de la Sociedad
21
PARTE I:
PRESENTACIÓN DE LA
SOCIEDAD

CAPÍTULO I:
NATURALEZA Y OBJETO SOCIAL

XM COMPAÑÍA DE EXPERTOS EN MERCADOS S.A.

E.S.P. es una empresa de servicios públicos mixta, someti-
da al régimen jurídico de la ley de servicios públicos domi-
ciliarios (ley 142 de 1994), ley eléctrica (ley 143 de 1994)
y normas del derecho privado.

La Sociedad se constituyó como sociedad anónima, por

medio de la escritura pública No. 1080 otorgada en la no-
taría única de Sabaneta el día 1 de septiembre de 2005.
La Empresa ejerce su actividad en los ámbitos nacional e
internacional.

LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO SOCIAL:

XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

1. El desarrollo de las actividades relacionadas con la
planeación y coordinación de la operación de
los recursos del sistema interconectado nacional y la
administración del sistema de intercambios comercia-
les de energía eléctrica en el mercado mayorista, así
como la liquidación y administración de los cargos por
uso de las redes del sistema interconectado nacional,
con sujeción a lo dispuesto en el Reglamento de
Operación, expedido por la Comisión de Regulación
de Energía y Gas -CREG-, a los acuerdos expedidos
por el Consejo Nacional de Operación -CNO- y a la
normativa vigente que le sea aplicable en Colombia.

23
 2. El desarrollo, tanto en el ámbito nacional como en
el internacional, de las actividades relacionadas con
la operación de sistemas de energía eléctrica y gas,
la administración de sus mercados y la liquidación y
administración de los cargos por uso de las redes de
transporte de energía eléctrica y gas.
3. La administración de mercados de derivados financie-
ros que tengan como activo subyacente energía eléc-
trica o gas, incluyendo sistemas de compensación.
4. El desarrollo de las actividades que se consideren vin-
culadas, sean conexas o de valor agregado a su objeto
social. Igualmente, podrá prestar servicios técnicos re-
lacionados con la tecnología y el conocimiento adquiri-
do en el ejercicio y desarrollo de su objeto social.
CAPÍTULO II:
XM ES OPERADOR Y ADMINISTRA-
DOR DEL MERCADO DE ENERGÍA
ELÉCTRICA EN COLOMBIA
XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
El decreto 848 de 2005 del Ministerio de Minas y Energía
dispuso la autorización de la constitución de una socie-
dad anónima prestadora de servicios públicos del orden
nacional, de carácter comercial, que sería la encargada
de desarrollar dentro de su objeto social la planeación y
coordinación de la operación de los recursos del sistema
interconectado nacional y la administración del sistema
de intercambios y comercialización de energía eléctrica
en el mercado mayorista, así como la liquidación y admi-
nistración de los cargos por uso de las redes del sistema
interconectado nacional.
24
Así mismo, la Comisión de Regulación de Energía y Gas
-CREG-, mediante resolución 078 de 2005, determinó
que a partir de la fecha de inicio de operaciones comer-
ciales de la Empresa cuya constitución autoriza el decreto
848 de 2005, las actividades asignadas al Centro Nacional
de Despacho -CND-, al Administrador del Sistema de
Intercambios Comerciales -ASIC- y al Liquidador y Admi-
nistrador de Cuentas -LAC- de los cargos por uso de las
redes del sistema interconectado nacional serían asumi-
das por la nueva empresa.
I. ACTIVIDADES DE XM COMO CENTRO
NACIONAL DE DESPACHO –CND-
XM, en su calidad de Centro Nacional de Despacho,
presta los servicios señalados en el artículo 36 de ley
143 de 1994, ciñéndose a lo establecido en el Re-
glamento de Operación expedido por la CREG y en
los acuerdos del Consejo Nacional de Operación, los
cuales son:
- Planear la operación de los recursos de generación,
interconexión y transmisión del sistema nacional, te-
niendo como objetivo una operación segura, confia-
ble y económica.
- Ejercer la coordinación, supervisión, control y análisis
de la operación de los recursos de generación, inter-
conexión y transmisión, incluyendo las interconexio-
nes internacionales.
- Determinar el valor de los intercambios resultantes
de la operación de los recursos energéticos del siste-
ma interconectado nacional.
 - Coordinar la programación del mantenimiento de las
centrales de generación y de las líneas de interco-
nexión y transmisión de la red eléctrica nacional.
- Informar periódicamente al Consejo Nacional de
Operación acerca de la operación real y esperada
de los recursos del sistema interconectado nacional,
y de los riesgos para atender confiablemente la de-
manda.
- Informar las violaciones o conductas contrarias al Re-
glamento de Operación.
II. ACTIVIDADES DE XM COMO ADMINIS-
TRADOR DEL SISTEMA DE INTERCAMBIOS
COMERCIALES –ASIC-
XM ejecuta las actividades asignadas por la regulación
al ASIC. El ASIC está definido como el sistema de
información en el cual se realiza el registro de agentes,
de activos, de fronteras comerciales, de los contra-
tos de energía a largo plazo, de las declaraciones y
contratos de respaldo de mercado secundario; de la
liquidación, facturación, cobro y pago del valor de los
actos, contratos y transacciones de energía en la bolsa,
para generadores y comercializadores; del manteni-
miento de los sistemas de información y programas
de computación requeridos; y del cumplimiento de las
tareas necesarias para el funcionamiento adecuado del
Sistema de Intercambios Comerciales -SIC-.
III. ACTIVIDADES DE XM COMO LIQUIDADOR
Y ADMINISTRADOR DE CUENTAS -LAC-
En aplicación de la regulación expedida por la Comi-
sión de Regulación de Energía y Gas -CREG-, XM
cumple las funciones del Liquidador y Administrador
de Cuentas -LAC-, en virtud de las cuales realiza la
liquidación y administración de cuentas. Esta actividad
comprende la liquidación y facturación de los cargos
por uso del Sistema de Transmisión Nacional -STN- y
de los Sistemas de Transmisión Regional -STR-, el re-
caudo y la distribución de los respectivos dineros y la
gestión de la cartera, sin que pueda considerarse una
actividad de intermediación financiera.
IV. EL CONTRATO DE MANDATO
Por disposición regulatoria, las empresas que requie-
ren participar en el mercado de energía mayorista
deben registrarse ante el Administrador del Sistema
de Intercambios Comerciales -ASIC-, para lo cual la
regulación exige que se otorgue contrato de mandato
a la persona que desarrolle dichas actividades, de con-
formidad con la regulación vigente.
XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
En ejecución de sus obligaciones contractuales, XM
liquida, factura, recauda y distribuye el resultado de las
transacciones comerciales que realizan los agentes en
la Bolsa de Energía, y liquida los contratos de energía
de largo plazo que realizan los agentes entre sí y los
servicios complementarios de energía.
El contrato de mandato se caracteriza por ser un man-
dato comercial con representación, que se ejecuta de
conformidad con el Reglamento de Operación y la
regulación vigente.
25
 De igual manera, el contrato de mandato se otorga a
XM para la ejecución de sus actividades como Liqui-
dador y Administrador de cuentas -LAC- en virtud del
cual se liquidan, facturan, recaudan y distribuyen los
cargos por uso de las redes del sistema interconecta-
do nacional, asignados por la CREG a los transmisores
y operadores de red.
V. INTERCAMBIO INTRACOMUNITARIO DE
ELECTRICIDAD
La Comisión de la Comunidad Andina de Naciones
expidió la decisión 536 de diciembre de 2002, con el
objeto de determinar el marco general para la interco-
nexión subregional de sistemas eléctricos e intercam-
bio intracomunitario de electricidad.
En ese contexto normativo supranacional, la CREG
expidió la resolución 004 de 2003, mediante la cual
establece la regulación aplicable a las Transacciones
Internacionales de Electricidad de corto plazo -TIE-,
con el objeto de realizar la armonización regulatoria
que permita el desarrollo del despacho económico
XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
coordinado, para la operación de un mercado regula-
toriamente integrado con países miembros de la Co-
munidad Andina.
VI. REMUNERACIÓN DEL SERVICIO DE
Entre otras disposiciones, la CREG determinó en
el artículo 4° de la resolución 004 de 2003, que la
planeación, coordinación, supervisión y control de
la operación integrada de los enlaces internacionales
será responsabilidad del CND, que tendrá como ob-
jetivo una operación segura, confiable y económica,
con sujeción a la reglamentación vigente, los acuer-
dos del Consejo Nacional de Operación –CNO-, y
26
los criterios establecidos en los acuerdos operativos
bilaterales.
Asimismo, dispuso en el artículo 19, que es respon-
sabilidad del ASIC, con sujeción a la reglamentación
vigente, la administración, liquidación, facturación y
recaudo de las Transacciones Internacionales de Elec-
tricidad de corto plazo -TIE-.
En el referenciado marco normativo internacional,
XM S.A. E.S.P. tiene suscrito con el Administrador
y Operador del mercado eléctrico en el Ecuador
-CENACE-, un acuerdo comercial y un acuerdo ope-
rativo. El acuerdo comercial tiene por objeto estable-
cer los términos y condiciones para la liquidación de
manera coordinada de las transacciones internaciona-
les de electricidad de corto plazo; el acuerdo operati-
vo tiene como objeto establecer los procedimientos,
condiciones, obligaciones y responsabilidades para la
operación de los enlaces internacionales de los sis-
temas eléctricos de Colombia y Ecuador, de manera
coordinada, con sujeción a la decisión CAN y a la ley
aplicable, abarcando los temas relativos al planeamien-
to, supervisión, coordinación y control de las interco-
nexiones.
OPERACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DEL
MERCADO
En cumplimiento de lo dispuesto en la ley 143 de
1994, corresponde a la CREG definir la metodología
y fijar las tarifas por los servicios del Centro Nacional
de Despacho, el cual comprende, además, la adminis-
tración del Sistema de Intercambios Comerciales.
 Así mismo, la CREG establece las tarifas por los servi-
cios del liquidador y administrador de cuentas de los
cargos por uso de las redes del Sistema Interconecta-
do Nacional.
VII. RELACIÓN DE XM CON LA CREG
XM desarrolla su objeto social relativo a la operación
del sistema y a la administración del mercado de ener-
gía con sujeción a lo dispuesto por la Comisión de
Regulación de Energía y Gas -CREG-, entidad a la
que corresponde expedir la regulación para el sector
eléctrico y en particular el Reglamento de Operación,
conforme a las competencias que le fueron asignadas
mediante las leyes 142 y 143 de 1994 y en desarrollo
de los decretos 1524 y 2253 de 1994.
Le corresponde a XM ejecutar las decisiones de la
CREG; por tanto, XM no tiene competencia para es-
tablecer normas en el sector. Cuando se considera
necesario, XM realiza consultas a la CREG para efec-
tos de determinar la aplicación de la regulación.
IX. DECLARACIÓN DE XM Y SUS ADMINIS-
XM es una empresa con independencia de la CREG
y, por lo tanto, cuando como operador del sistema
o administrador del mercado le corresponda brindar
soporte técnico a la CREG lo hace con objetividad e
imparcialidad.
Igualmente, desde el punto de vista de la resolución
de conflictos, la CREG actúa como organismo al cual
se puede acudir para resolver los mismos, conforme
a las competencias otorgadas por las leyes 142 y 143
de 1994, bien sea como amigable componedor o en
tribunal de arbitramento.
VIII. XM COMO PARTE DEL GRUPO
EMPRESARIAL ISA
XM es una filial del Grupo ISA, y su composición
accionaria se encuentra publicada de manera perma-
nente en la página WEB de la Empresa.
En la conformación de la Junta Directiva, por dispo-
sición estatutaria, tal como se explicará en el capítulo
correspondiente a la Junta Directiva, tres de los cinco
miembros principales con sus respectivos suplentes de-
berán tener las calidades de miembros independien-
tes. En los Estatutos sociales, se consagran los hechos
que originan la independencia de los postulantes.
XM, en su relación con los agentes del mercado de
energía, mantiene un trato objetivo e imparcial. En
consecuencia, las relaciones entre XM, como ope-
rador y administrador del mercado, e Interconexión
Eléctrica S.A. E.S.P., en su calidad de agente trans-
portador, se rigen por lo establecido en la normativa
vigente y en las cláusulas del contrato de mandato.
XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
TRADORES ACERCA DE SU COMPORTA-
MIENTO EN RELACIÓN CON ISA, COMO
ACCIONISTA MAYORITARIO Y AGENTE
DEL MERCADO
Las actividades de XM, como operador del Sistema
Interconectado Nacional -SIN- y como administrador
del mercado de energía mayorista, se ejecutarán con
sujeción a lo dispuesto en la ley, el Reglamento de
Operación expedido por la Comisión de Regulación
de Energía y Gas -CREG- y los acuerdos del Consejo
Nacional de Operación -CNO-.
27
 Cuando en una decisión de la Junta Directiva de XM, plazo de XM con los agentes del mercado de energía
por efecto de la aplicación de la ley, del Reglamento de mayorista”, con participación de los representantes de las
Operación expedido por la CREG, o de los acuerdos autoridades del sector eléctrico, de las empresas genera-
del CNO, se presentare un conflicto de interés para
doras, trasmisoras, comercializadoras y distribuidoras, se
Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. -ISA-, los miembros
definió como propósito superior de la industria eléctrica,
de la Junta Directiva no Independientes, deberán ex-
lo siguiente:
presar el conflicto y retirarse de la deliberación y de
la decisión. Corresponderá a los miembros de Junta
Lograr un mercado energético regional integrado, en
Directiva que tengan la calidad de Independientes,
“coopetencia” con instituciones fuertes e independientes,
adoptar las decisiones por unanimidad, de conformi-
liderado por Colombia, que garantice la satisfacción de
dad con lo establecido en el artículo 57 de los Estatu-
los requerimientos energéticos de los clientes en condi-
tos sociales.
ciones eficientes e impulse el desarrollo de la prosperidad
En caso de surgir una controversia entre ISA y XM ori- colectiva.
ginada en la aplicación del Reglamento de Operación
expedido por la CREG y en los acuerdos del CNO, XM ratifica su compromiso con dicho propósito, y tenien-
cualquiera de las partes podrá recurrir a los mecanis- do en cuenta que el desarrollo del mercado de energía
mos de solución de controversias establecidos en la exige competencia y cooperación entre sus participantes
regulación vigente.
(coopetencia), considera que debe ser un vehículo para

La contratación de bienes y servicios realizada por XM lograr la integración regional de los mercados.

con las empresas del Grupo Empresarial ISA se ajus-

tará en todos los casos a los precios de mercado y a I. MARCO DE REFERENCIA CORPORATIVO
las disposiciones legales que regulan las operaciones
XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

entre las sociedades del mismo grupo empresarial. El marco de referencia corporativo está compuesto
Adicionalmente, se relacionarán en un capítulo espe- por la misión de la compañía, la cual establece la razón
cial del Informe Anual de la Empresa. de existir de la misma, la promesa de valor, los princi-

pios y valores que identifican la Empresa, el código de

ética y las políticas empresariales.

Incluye también los instrumentos de gestión que re-

CAPÍTULO III:
troalimentan la administración sobre el avance en el
MARCO DE ACTUACIÓN
logro de las metas y sobre el desarrollo de las estrate-

En reunión realizada en mayo de 2006, como resultado gias corporativas, aportando de esta manera la eviden-

del evento “Fortalecimiento de las relaciones de largo cia del cumplimiento de la misión de la Compañía.
28
1. LA MISIÓN
Nuestra misión es operar y administrar mercados
mayoristas de energía y prestar servicios especiali-
zados afines, generando valor para todos los grupos
de interés.
Para la prestación de los servicios se apoya en la tec-
nología y en el desarrollo integral de la gente.
XM S.A. E.S.P. actúa con responsabilidad social y
ética, y está comprometida con el bienestar de la
sociedad.
2. LA PROMESA DE VALOR
Operamos el sistema y administramos el mercado
eléctrico colombiano, con calidad y eficiencia, pro-
pendiendo por su mejoramiento continuo.
En XM promovemos el crecimiento colectivo del
sector energético colombiano y el desarrollo del co-
mercio internacional de energía en Latinoamérica.
Desarrollamos mercados de derivados de
commodities, y prestamos soporte a otros mercados
nacionales e internacionales, directamente o a través
de alianzas estratégicas con los sectores energético y
financiero, y con proveedores de tecnología.
Garantizamos el desarrollo integral del talento hu-
mano, y promovemos la gestión del conocimiento y
la aplicación efectiva de la tecnología.
3. LOS PRINCIPIOS DE XM
La Sociedad está regida en todas sus actuaciones,
entre otros, por los principios de conocimiento, li-
derazgo, independencia, y neutralidad.
Conocimiento. La formación profesional del perso-
nal de la Empresa le permite adquirir y transmitir
conocimientos especializados, altamente técnicos,
determinando el desarrollo del mercado y la aplica-
ción de las normas técnicas y jurídicas con los más
altos estándares de calidad.
Liderazgo. XM por su capacidad de dirección y co-
nocimiento tiene la misión natural de orientar y de-
sarrollar el mercado utilizando las mejores prácticas
administrativas y de gestión.
Independencia. Las actuaciones de XM se surten
en cumplimiento de las normas que rigen el Estado
de derecho.
Neutralidad. Las decisiones de XM se fundamentan
en criterios objetivos, sin inclinación hacia ninguno
de los interesados.
De conformidad con los principios citados, XM ac-
túa de manera abierta hacia todos sus grupos de in-
terés, se preocupa por satisfacer las necesidades de
los agentes del mercado y de sus clientes en general,
XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
mostrando claramente la administración de la Em-
presa desde la cual se opera el sistema interconec-
tado nacional y se administra el mercado de energía
mayorista.
Igualmente, la Empresa promueve iniciativas pione-
ras, originales e innovadoras que redundan en be-
neficio del sector eléctrico, y se ha comprometido
en mantener una actitud permanente de innovación
y apertura al cambio.
Asimismo, XM desarrolla el objeto social regulado con
estricta sujeción a lo dispuesto en el Reglamento de
29
 Operación y en los acuerdos del Consejo Na-
cional de Operación y, por ende, adopta decisiones
con independencia de la estructura de capital de la
Compañía.
4. LOS VALORES DE XM
La Sociedad está regida por valores que fundamen-
tan su cotidiano desenvolvimiento:
necesidades de sus grupos de interés y mostrando
claramente el funcionamiento de la Empresa.
Los negocios de XM, que comprenden actividades
reguladas y no reguladas, son manejados indepen-
dientemente, y desde el punto de vista contable se
estableció la separación de cuentas, de modo que
la información financiera de la Empresa refleje el
resultado de ambas actividades de manera indepen-

Ética. Carácter moral de nuestros actos en tan- diente.

to estén encaminados hacia el bien individual o

5. EL CÓDIGO DE ÉTICA DE XM
colectivo.
Adoptado por XM con el objeto de establecer las
Responsabilidad social. Compromiso con la bús-
normas de comportamiento de los colaboradores y
queda de una mejor calidad de vida para los emplea-
empleados, que por su importancia y trascendencia
dos, sus familias, el medio ambiente y la sociedad
deben enmarcar toda actuación, destacándose en-
en general.
tre otras, las siguientes:

Innovación. Introducción de aspectos nuevos en la

- Mantener relaciones honestas, constructivas e idó-
Organización y en el servicio que contribuyan al lo-
neas con los accionistas, trabajadores, proveedo-
gro de los objetivos.
res, clientes, competidores, autoridades y la socie-

Excelencia. Cumplimiento con los estándares de dad en general.

calidad en la prestación de los servicios, que lleve a

- Ser responsable de las consecuencias que se deri-
XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

un reconocimiento diferenciador frente a los com-

van de sus decisiones empresariales.
petidores.
- Reconocer y cumplir con la responsabilidad que
Transparencia. Actuar de manera clara, permitien-
tiene con la sociedad en la cual lleva a cabo su
do el entendimiento de nuestras acciones.
gestión empresarial.

XM tiene establecidos mecanismos que aseguran

que la actividad de la Empresa desde el punto de
vista societario, de prestación de servicios y de ad-
quisición de bienes y servicios será divulgada en las
oportunidades y con las exigencias que la regulación
establece para ser conocida por sus grupos de in-
terés. XM actúa de manera abierta, recogiendo las
- Brindar igualdad de oportunidades a sus trabajado-
res, contratistas, clientes, proveedores, competi-
dores y personas en general.
- Rechazar y denunciar ante la instancia competente
cualquier práctica impropia que interfiera la libre y
sana competencia.

30
 - Rechazar y condenar en todos los casos la práctica
del soborno.
- Comunicar los conflictos de interés a las instancias
superiores.
- Rechazar invitaciones provenientes de proveedores,
clientes o competidores que incluyan hospitalidad.
6. POLÍTICAS EMPRESARIALES DE XM
Son decisiones corporativas mediante las cuales se
definen criterios y se establecen marcos de actua-
ción que orientan la gestión de todos los niveles de
la Organización en aspectos específicos. Una vez
adoptadas, se convierten en pautas de comporta-
miento, cuyo propósito es reducir la incertidumbre,
darle un sentido a la acción y canalizar todos los es-
fuerzos hacia la realización del objeto social de la
Empresa.
Las políticas de XM serán publicadas en la página
WEB de la Compañía.
7. RESPONSABILIDAD SOCIAL
La responsabilidad social es el marco equilibrado de
relaciones entre XM y sus partes interesadas, consti-
tuido por los compromisos establecidos con los gru-
pos de interés, con el fin de agregar valor, generar
confianza y contribuir al desarrollo sostenible de la
sociedad.
XM reconoce como grupos de interés a los
accionistas, sus colaboradores, sus proveedores, los
clientes, las instituciones del Estado y la sociedad en
general.
XM desarrolla todas las actividades tendientes a ase-
gurar al mercado la continuidad en la prestación del
servicio de energía con altos estándares de calidad.
Además, busca el fortalecimiento de relaciones co-
merciales de largo plazo con todos los agentes del
mercado y, en general, con todos sus grupos de
interés, en favor del desarrollo del sector eléctrico
colombiano.
XM declara que su contribución a la sociedad co-
lombiana está directamente asociada con el apoyo
a la academia y a la investigación como empresa
orientada al conocimiento y la innovación.
8. LOS CLIENTES
XM ha avanzado en la determinación de políticas y
procedimientos específicos, con base en los cuales
gestiona la relación con sus clientes.
a) Política de servicio. XM presta excelentes servi-
cios, asegurando la calidad a precios competitivos
y cumpliendo con estándares internacionales para
XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
obtener, desarrollar y retener clientes, construyen-
do su lealtad y generando relaciones sostenibles en
el largo plazo. Para desarrollar su política, XM se
compromete con una cultura orientada al cliente,
relación continua, conocimiento integral del clien-
te, evaluación permanente y mejoramiento con-
tinuo.
b) Promesa de servicio. Es la consolidación de com-
promisos de servicio, acordes con las necesidades
de los clientes, el entorno del sector y la capacidad
de gestión de la Empresa.
31
 c) Seguimiento a la gestión para el cumplimiento de
los compromisos. Para facilitar a los clientes la
monitorización periódica del cumplimiento de los
compromisos expresados, XM entregará un infor-
me semestral en el que presentará la evolución de
los indicadores asociados a los compromisos, re-
súmenes gerenciales de las actividades de relación
y las explicaciones a las desviaciones en la calidad a
las que haya lugar.
d) Soporte a la gestión de requerimientos. Es un pro-
ceso mediante el cual se registran, asignan, cana-
lizan y responden todas las comunicaciones que
la Empresa recibe de sus clientes a través de los
medios corporativos.
e) Evaluación de satisfacción. Es un proceso sistemático
y periódico, orientado a conocer la percepción que
tienen los clientes en relación con la calidad del ser-
vicio y con la atención recibida, mediante la recopi-
lación de opiniones, sugerencias e impresiones. Los
resultados de este proceso son analizados con el fin
de extractar de ellos elementos que permitan gene-
rar planes de mejoramiento enfocados en dar solu-
ción a las necesidades expresadas por los clientes y
XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
a implementar las sugerencias a que haya lugar.
II. MODELO DE GESTIÓN INTEGRAL
El modelo de gestión integral se encuentra constituido
por tres elementos básicos que son: la dirección estraté-
gica, la gerencia del día a día y la transformación cultural.
1. DIRECCIÓN ESTRATÉGICA
Es el elemento que da sentido a las decisiones que
toma la Organización para el desarrollo de sus
propósitos. La dirección estratégica tiene como
32
base las grandes estrategias en las que la Empresa
enfoca su horizonte; éstas se apoyan en diferen-
tes perspectivas que las despliegan y sirven como
base para compaginar el día a día de la Empresa
con las estrategias definidas para su proyección.
Estas perspectivas son: Financiera, Clientes y
Mercado, Productividad y Eficiencia, Aprendizaje
y Desarrollo del Talento Humano, en cada una
de estas perspectivas se definen objetivos estra-
tégicos y específicos que establecen los logros a
alcanzar, tanto en los procesos como en los pro-
yectos. Adicionalmente, en la dirección estratégica
se definen los instrumentos necesarios para medir
la gestión de los procesos y de los proyectos, de
manera que se dé cumplimiento a la misión y a la
promesa de valor.
2. GERENCIA DEL DÍA A DÍA
Es un modelo que comprende el conjunto de ac-
tividades cotidianas adelantadas para la planeación,
ejecución, verificación y acción correctiva sobre
los procesos, que permiten el cumplimiento de la
misión, el logro de la promesa de valor y el alcan-
ce de los objetivos empresariales.
3. TRANSFORMACIÓN CULTURAL
XM es una organización basada en el conoci-
miento, orientada a la generación de valor e in-
novación. La creación de este valor intangible se
estimula por medio de una cultura de aprendizaje
permanente. Dentro de esta cultura del conoci-
miento, la innovación es un propósito diario, cuyo
cumplimiento se traduce en la creación de solu-
ciones que se adaptan con facilidad a la cultura de
un país, a las necesidades de un mercado y a las
exigencias de una regulación, permitiendo la pres-
tación de un servicio de alta calidad que satisface
las expectativas de todos los involucrados.
PARTE II: Gobierno de la Sociedad
PARTE II:

GOBIERNO DE LA
SOCIEDAD

CAPÍTULO I: DE LOS ACCIONISTAS

I. DERECHOS Y TRATO IGUALITARIO DE LOS

ACCIONISTAS

Nuestros accionistas son protegidos por las normas

de gobierno corporativo de la Compañía, la cual vela
por el respeto de sus derechos y la protección de su
capital.

1. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Los accionistas de la Sociedad tienen los siguientes

derechos establecidos en los Estatutos sociales:

a. Participar de los dividendos y beneficios de la

Sociedad. Dispone el artículo 69, en el nu-
meral tercero de los Estatutos sociales, que la
Asamblea General de Accionistas después de

XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

realizar la reserva legal y ocasional, así como las
apropiaciones para el pago de impuestos sobre
la renta y complementarios, repartirá a título
de dividendos no menos del cincuenta por
ciento (50%) de las utilidades líquidas obteni-
das en cada ejercicio o del saldo de las mismas
si tuviere que enjugar pérdidas anteriores. Sin
embargo, la Asamblea General de Accionistas,
mediante decisión tomada por el setenta y
ocho por ciento (78%) de las acciones repre-
sentadas en la respectiva reunión, podrá dis-
poner que no se distribuyan utilidades o que
37
 la repartición sea inferior al mínimo anotado.
Igualmente, el artículo 39, numeral séptimo,
determina como facultad de la Asamblea Ge-
neral de Accionistas la de fijar el monto del
dividendo, así como la forma y plazo en que
se pagará.
b. Participar en la designación y remoción de
los miembros de las Juntas Directivas y eva-
luar su gestión. Derecho consagrado en el
artículo 39, numeral primero de los Estatutos
sociales, que consagra el derecho a designar
los miembros principales y suplentes perso-
nales que componen la Junta Directiva de la
Compañía y removerlos libremente. Asimis-
mo, corresponde a la Asamblea General de
Accionistas adoptar la decisión de entablar la
acción social de responsabilidad contra los
administradores, por los resultados dolosos
o fraudulentos de la administración.
c. Tener mecanismos efectivos para ser represen-
tados en la Asamblea General de Accionistas.
Estos mecanismos han sido consagrados en
el artículo 25 de los Estatutos sociales, en los
XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
cuales se expresa el derecho de los accionistas
de hacerse representar ante la Compañía por
medio de apoderados escriturarios o designa-
dos por cartas, fax o telegramas dirigidos a la
Sociedad, en los cuales se exprese el nombre
del apoderado. Igualmente, en el artículo 27
de los Estatutos, se aclara que el representante
o mandante de un accionista no puede fraccio-
nar el voto de su representado o mandante, lo
cual significa que no le es permitido votar con
una o varias acciones de las representadas en
determinado sentido, y con otra u otras accio-
nes en sentido distinto.
38
d. Tener acceso a la información de la Sociedad
en tiempo oportuno y de forma integral. Dis-
pone el artículo 34 de los Estatutos sociales el
derecho de los accionistas para que durante
los quince (15) días hábiles anteriores a la cele-
bración de la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas ejerzan el derecho de inspección
de los libros, cuentas, balances y documentos
sociales, pero en ningún caso este derecho se
extenderá a los documentos que versen sobre
secretos industriales o cuando se trate de datos
que, de ser divulgados, puedan ser utilizados
en detrimento de la Sociedad o en beneficio o
detrimento de terceros.
e. Participar y votar en las Asambleas Generales
de Accionistas. El artículo 41 de los Estatutos
establece las reglas para el ejercicio de las fa-
cultades y funciones de la Asamblea General
de Accionistas, consagrando que para todos
los casos, dispositivos o administrativos, en la
Asamblea General de Accionistas se requiere,
para decidir el voto afirmativo, de un núme-
ro plural de accionistas que represente, cuan-
do menos, la mitad más una de las acciones
representadas en la respectiva reunión, salvo
que la ley o los estatutos, en forma específica,
señalen una mayoría diferente. Tal es el caso,
cuando dispone el citado artículo, en el nume-
ral segundo, la exigencia del 70% de las accio-
nes presentes, cuando se trate de reformar los
estatutos.
f. Asociarse para ejercer sus derechos. Ha deter-
minado el contrato social que el ejercicio del
 derecho de los accionistas es individual, pero
que para efectos de decisiones que se rela-
cionen con la administración de la Compañía
pueden existir acuerdos entre los accionistas,
tal como se expone en el parágrafo del artículo
38 de los Estatutos sociales.
g. Proponer asuntos para debatir en la Asamblea
General de Accionistas ante la Junta Directiva.
Todos los accionistas son libres de presentar
proposiciones a consideración de la Asamblea
General de Accionistas, con la única exigencia
de que deberán ser escritas y llevarán la fir-
ma del o de los proponentes, a tenor de lo
dispuesto en el artículo 38 de los Estatutos,
en concordancia con las funciones de la Junta
Directiva que por disposición del artículo 50,
numeral 22, tiene el deber de ejecutar las deci-
siones de la Asamblea y sus propios acuerdos.
2. PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS
EN LAS DECISIONES DE LA SOCIEDAD
La Asamblea General de Accionistas, como cuer-
po colegiado, tiene la facultad de tomar, entre
otras, las siguientes decisiones:
a. Evaluación y aprobación de las reformas esta-
tutarias. Corresponde a la Asamblea, tal como
lo dispone el artículo 39, numeral 9º, de los
Estatutos, reformar los estatutos y encargar al
Gerente General para que eleve a escritura
pública los acuerdos de reforma. Se entien-
den como reforma estatutaria, entre otras, las
modificaciones en el capital, la disolución anti-
cipada, la fusión, la escisión, la transformación,
la restitución y reembolso de aportes a los
accionistas.
b. Examinar, aprobar o improbar los estados fi-
nancieros. Es deber de la Asamblea de Accio-
nistas, por disposición del artículo 39, numeral
4º, examinar, aprobar o improbar, y fenecer,
las cuentas que le presenten cada año la Junta
Directiva y la Gerencia General, lo mismo que
el balance practicado en el mismo período.
c. Aprobar procesos de reorganización empre-
sarial. Es función de la Asamblea General de
Accionistas, por disposición del artículo 39, nu-
meral 11º, decretar la disolución extraordinaria
de la Sociedad, lo mismo que su transforma-
ción, fusión o escisión.
d. Decretar dividendos y recibir utilidades. Fijar
el monto del dividendo, así como la forma y
plazo en que se pagará en concordancia con
las normas legales y estatutarias, tal como lo
dispone el numeral 7º del artículo 39, de los
Estatutos.
XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
e. Elección de los miembros de la Junta Directiva.
Designar los miembros principales y suplentes
personales que componen la Junta Directiva de
la compañía y removerlos libremente, según lo
dispuesto en el artículo 39, numeral primero,
de los Estatutos sociales.
f. Elección del Revisor Fiscal y fijación de sus ho-
norarios. Es responsabilidad de la Asamblea
General de Accionistas, tal como lo dispo-
nen los numerales 2º y 3º del artículo 39 de
los Estatutos, nombrar el Revisor Fiscal de la
39
 Compañía y a su suplente y removerlos libre-
mente; asimismo, señalar la cuantía y periodici-
dad de sus honorarios.
g. Ratificar o rectificar las acciones de la Junta
Directiva. Corresponde a la Asamblea de
Accionistas, considerar los informes que le
presenten la Junta Directiva, el Gerente Ge-
neral y el Revisor Fiscal, y exigir informes a la
administración, según lo dispuesto en el artí-
culo 39, numeral 5º de los Estatutos sociales.
3. ACUERDOS ENTRE ACCIONISTAS
h. Autorizar la readquisición de acciones. Dis-
pone el Código de Comercio, en el artículo
396, que solamente se pueden readquirir ac-
ciones con reservas previamente establecidas
por la Asamblea. La Sociedad, para dar cum-
plimiento a la citada disposición, debe esta-
blecer previamente su reserva, y para estos
efectos es función de la Asamblea disponer
qué reservas deben hacerse además de la
legal, bien sea sujetándose a los proyectos
que al respecto presente la Junta Directiva o
el Gerente General, o modificándolos en lo
que considere pertinente, todo con sujeción
XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
a las normas legales.
i. Aprobar los sistemas de compensación de
los miembros de la Junta Directiva. Establece
el artículo 39 numeral 3º, que es función de
la Asamblea señalar la cuantía y periodicidad
de los honorarios de los miembros de la Jun-
ta Directiva.
j. Aprobar el aumento del capital autorizado.
Corresponde a la Asamblea General de
4. DERECHOS DE VOTACIÓN
Accionistas de conformidad con lo dispuesto
en el artículo 39, numeral 10º, decretar el
aumento de capital social, mediante la creación
40
de nuevas acciones o el aumento del valor no-
minal de las ya emitidas. Asimismo, le corres-
ponde decretar la disminución de capital te-
niendo en cuenta lo que al respecto establezca
la ley.
k. Adoptar el Reglamento de condiciones para
el adecuado funcionamiento y manejo de las
reuniones ordinarias y extraordinarias de la
Asamblea General de Accionistas.
Cualquier acuerdo entre accionistas, de conteni-
do patrimonial o para el nombramiento o remo-
ción de los administradores, deberá ser puesto
en conocimiento de los demás accionistas. Al res-
pecto establece el parágrafo del artículo 38 de los
Estatutos sociales que dos o más accionistas que
no sean administradores de la Sociedad podrán
celebrar acuerdos en virtud de los cuales se com-
prometan a votar en igual o determinado sentido
en las Asambleas Generales de Accionistas. Di-
cho acuerdo podrá comprender la estipulación
que permita a uno o más de ellos o a un tercero
llevar la representación de todos en la reunión o
reuniones de la Asamblea. Esta estipulación pro-
ducirá efectos respecto de la Sociedad, siempre
que el acuerdo conste por escrito y que se entre-
gue al Representante Legal para su depósito en las
oficinas donde funcione la administración de la So-
ciedad. En lo demás, ni la Sociedad ni los demás
accionistas responderán por el incumplimiento a
los términos del acuerdo.
Dispone el artículo 38 de los Estatutos socia-
les, que en las deliberaciones y decisiones de
 la Asamblea General de Accionistas, cada acción
dará a su titular el derecho a un voto. De con-
formidad con lo establecido en el artículo 41 del
citado cuerpo normativo, para el ejercicio de las
facultades y funciones de la Asamblea General de
Accionistas se tendrá en cuenta que para todos
los casos dispositivos o administrativos se requiere
para decidir, el voto afirmativo de un número plu-
ral de accionistas que represente, cuando menos,
la mitad más una de las acciones representadas
en la respectiva reunión, salvo que por ley o por
estatutos se exija una votación calificada.
5. EMISIÓN DE ACCIONES Y
DERECHO DE PREFERENCIA
Corresponde a la Asamblea General de Accionis-
tas, según lo dispone el artículo 16 de los Estatu-
tos sociales, la decisión de emitir acciones de la
Compañía. Para la colocación de acciones, bien
sea de las ya creadas o de las que se emitieren
en el curso de la vida social, la Sociedad preferirá
como suscriptores a quienes sean accionistas el
día en que se comunique la oferta, y ello en forma
proporcional al número de sus acciones. Corres-
ponde a la Asamblea General de Accionistas mo-
dificar en un caso determinado el régimen general
de preferencia que tienen los accionistas para la
suscripción de sus acciones y, por consiguiente,
ordenar que la colocación se haga en proporción
distinta o en cabeza de terceros.
En lo que respecta al Derecho de Preferencia, dis-
pone el artículo 17 de los Estatutos sociales que
las acciones de quien esté interesado en venderlas
o cederlas, bien sea total o parcialmente, las ofre-
cerá, en primer lugar, a la Sociedad y, en segundo
lugar, a los demás accionistas por conducto del
Gerente de la Compañía, mediante aviso escrito,
en el que indicará el precio, la forma de pago y las
demás condiciones o modalidades de la cesión, y
si acepta o no que la negociación se perfeccione
sólo sobre parte de las acciones ofrecidas.
Excepciones al Derecho de Preferencia
Tal como lo establece el parágrafo segundo del ar-
tículo 17 de los Estatutos sociales, no habrá lugar
al derecho de preferencia en los siguientes casos:
- Cuando el traspaso de acciones resulte de la
escisión de una sociedad accionista, o de la fu-
sión de sociedades que sean accionistas;
- Cuando el traspaso se haga a una sociedad que
tenga el carácter de matriz, filial o subsidiaria de
una compañía que sea accionista;
- Cuando al liquidarse una sociedad que sea ac-
cionista de la compañía se adjudiquen las accio-
nes a sus accionistas o socios;
XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
- Cuando la Asamblea General de Accionistas,
con los votos favorables del setenta por cien-
to (70%), al menos, de las acciones suscritas,
apruebe o autorice un determinado traspaso
de acciones;
- Tampoco habrá derecho de preferencia en la
negociación de acciones cuando las mismas va-
yan a ser enajenadas a la nación colombiana o a
la entidad estatal que ésta indicare.
41
 6. TRATO IGUALITARIO PARA LOS
ACCIONISTAS
La Sociedad garantiza un trato igualitario para to-
dos los accionistas. Tal como se ha dado a cono-
cer en este Código, cada una de las acciones tie-
ne un mismo valor nominal y representa un voto,
b. Cuando en la Asamblea General de Accionistas
tomándose la decisión por la mayoría absoluta o
las mayorías especiales que se determinen para
casos específicos.
Los accionistas participarán en la administración de
la Sociedad cumpliendo los derechos y obligacio-
nes que establece el artículo 39 de los Estatutos
sociales, como facultades de la Asamblea General
de Accionistas, y para efectos de un control espe-
cífico que puedan solicitar los accionistas minori-
tarios dispone el artículo 35 de los Estatutos, que
el representante legal o el revisor fiscal deberá
convocar a asamblea extraordinaria, cuando un
número plural de accionistas se lo solicite.
XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
7. FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA
c. Orden del día. El orden del día de las reunio-
GENERAL DE ACCIONISTAS
a. Convocatoria. Establece el artículo 33 de los
Estatutos sociales, que la convocatoria a la
Asamblea General de Accionistas, ordinarias o
extraordinarias, se realizará por medio de carta
d. Reuniones no presenciales y de voto por escri-
dirigida a cada uno de los accionistas y enviada
a la dirección que éstos deben tener registra-
da ante la administración de la sociedad, o por
cualquier otro medio que permita establecer
con certeza el recibo efectivo del aviso por su
destinatario. La convocatoria a las reuniones
ordinarias se hará con una antelación mínima
42
de quince (15) días hábiles y de cinco (5) días
hábiles para las extraordinarias, descontados
para el cómputo el día de la convocatoria y el
día de la reunión. Las convocatorias se publi-
carán en la página WEB de la Sociedad, con la
antelación antes señalada.
se sometan a aprobación los estados financie-
ros o procesos de reorganización empresarial,
el proyecto deberá mantenerse a disposición
de los accionistas en las oficinas donde funcio-
ne la administración de la Sociedad en el do-
micilio principal, por lo menos con quince (15)
días hábiles de antelación a la reunión en la que
haya de ser considerada la propuesta respecti-
va. En la convocatoria a dicha reunión, deberá
incluirse dentro del orden del día el punto re-
ferente a la escisión, fusión, o transformación
de la Sociedad.
Adicionalmente, dicha información se publicará a
los accionistas a través de medios electrónicos, con
la misma antelación señalada para su convocatoria.
nes de la Asamblea General de Accionistas se
inserta en la convocatoria de cada reunión, en
la cual se presentarán, desagregados, cada uno
de los temas a tratar.
to. La Asamblea General de Accionistas podrá
celebrar reuniones no presenciales y de voto
por escrito, con el lleno de los requisitos que
para el efecto señale la ley; así lo disponen los
parágrafos 1, 2 y 3 del artículo 33 de los Esta-
tutos sociales.
e. Prohibición. Determina el artículo 41, numeral
5 de los Estatutos sociales que, salvo los casos
de representación legal, los administradores y
empleados de la Sociedad no podrán repre-
sentar en las reuniones de la Asamblea, accio-
nes distintas de las propias, mientras estén en
ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes
que se les confirieren. Tampoco podrán votar
los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las
de liquidación.
presentante o mandante de varias personas vote
en cada caso siguiendo por separado las instruc-
ciones de la persona o grupo representado o
mandante, pero sin fraccionar en ningún caso el
voto correspondiente a las acciones de una sola
persona tal como lo establece el artículo 27 de
los Estatutos sociales.

f. Procedimientos de votación:
CAPÍTULO II:
DE LA JUNTA DIRECTIVA
Quórum Deliberatorio. La Asamblea deliberará
con un número plural de accionistas que repre-
Es el órgano administrativo y de colaboración con el repre-
sente por lo menos la mitad más uno de las ac-
sentante legal, que tiene por objetivo lograr el cumplimien-
ciones suscritas, tal como lo dispone el artículo
to de los fines para los cuales se constituyó la Sociedad.
30 de los Estatutos sociales.

Quórum Decisorio. Para todos los casos, dispo-

sitivos o administrativos, en la Asamblea General
I. ESTRUCTURA DE LA JUNTA DIRECTIVA
de Accionistas se requiere, para decidir, el voto
afirmativo de un número plural de accionistas a. Número de miembros. La Junta Directiva de XM
que represente, cuando menos, la mitad más está compuesta por un número de cinco (5) miem-

XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

una de las acciones representadas en la respec-
tiva reunión, así lo dispone el artículo 41 de los
Estatutos sociales.
El representante o el mandatario de un accio-
nista, sea persona natural o jurídica, no puede
fraccionar el voto de su representado o man-
dante, lo cual significa que no le es permitido
votar con una o varias acciones de las repre-
sentadas en determinado sentido o por deter-
minada persona y con otra u otras acciones en
sentido distinto o por otras personas. Pero esta
indivisibilidad del voto no se opone a que el re-
bros principales con sus respectivos suplentes perso-
nales.
b. Periodo de la Junta Directiva. La Junta Directiva ejer-
cerá durante el término de un (1) año, y sus miem-
bros podrán ser reelegidos y libremente removi-
dos.
c. Composición de la Junta Directiva: La Junta Directiva
está compuesta por los representantes de los accio-
nistas en proporción a su participación accionaria.
Sin embargo, los Estatutos han determinado que la
Asamblea General de Accionistas al integrar la Junta
43
 Directiva, de los cinco (5) miembros elegirá tres (3)
miembros independientes principales con sus res-
pectivos suplentes.
De conformidad con los Estatutos sociales, artículo
42 se considera independiente aquella persona que
en ningún caso sea:
- Miembro de Junta Directiva, empleado o directivo,
dentro del año inmediatamente anterior, del accio-
nista mayoritario de la sociedad XM S.A. E.S.P. o de
las empresas que conforman el grupo empresarial
del accionista mayoritario.
- Accionista que posea más del 1% del capital suscri-
to de la sociedad XM S.A. E.S.P..
d. Perfil de los miembros de la Junta Directiva. Al
- Tenedor de bonos de la sociedad cuya inversión
sea superior al 1% del capital suscrito de la socie-
dad XM S.A. E.S.P..
- Accionista que posea más de una milésima parte
del capital suscrito de cualquier empresa a quien
la sociedad XM S.A. E.S.P. presta sus servicios en
desarrollo del objeto social.
XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
- Miembro de Junta Directiva, directivo o empleado,
dentro del semestre inmediatamente anterior, de
cualquier empresa a quien la sociedad XM S.A.
E.S.P. presta sus servicios en desarrollo de lo dis-
puesto en el numeral 1) del artículo 5° de su objeto
social.
- Socio, accionista o empleado de asociaciones o
sociedades que reciban de la sociedad XM S.A.
E.S.P., de su accionista mayoritario o de empresas
que conforman su grupo empresarial, ingresos que
representen el veinte por ciento (20%) o más de
sus ingresos operacionales anuales.
44
- Titular de un derecho en litigio contra la sociedad
XM S.A. E.S.P. o su accionista mayoritario, en los
procesos judiciales adelantados por cualquier em-
presa a quien la sociedad XM S.A. E.S.P. preste sus
servicios y/o quienes actúen o hayan actuado como
apoderado, defensor, perito o testigo del deman-
dante, durante el tiempo que duren tales procesos.
Tampoco tendrá la calidad de independiente quien
sea cónyuge, compañero(a) permanente, pariente
dentro del tercer grado de consanguinidad, segun-
do de afinidad y primero civil, de personas que no
tengan la calidad de independiente, de conformidad
con lo establecido en el presente artículo.
respecto, el artículo 51 de los Estatutos sociales
dispone que las personas que sean elegidas como
miembros principales o suplentes de la Junta Direc-
tiva deberán reunir las siguientes calidades mínimas
a la fecha de su elección:
- Tener título universitario en cualquiera de las
siguientes profesiones: Ingeniería, Administración de
Empresas, Economía, Finanzas, Derecho o Ciencias
Básicas.
- Estudios de maestría en cualquiera de las profesiones
anteriormente indicadas o, en su defecto, contar con
estudios de especialización en cualquiera de dichas
profesiones y experiencia técnica por un término
no inferior de cinco (5) años en cualquiera de las
siguientes áreas: regulatoria, energética, mercado de
valores o mercados mayoristas de cualquier bien o
servicio. Para efectos del cómputo de los cinco años
se podrá sumar la experiencia en cualquiera de las
áreas citadas;
 - Haber desempeñado cargos de dirección en enti-
dades o empresas que desarrollen cualquiera de las
actividades indicadas en el numeral anterior, por un
período no inferior a cuatro (4) años.
- Asimismo, contar con un buen crédito profesional y
reconocida honestidad. Las personas que sean ele-
gidas como miembros principales o suplentes de la
Junta Directiva, deberán cumplir con las anteriores
calidades mínimas, al momento de su elección y
conservarlas durante todo el tiempo que tengan la
condición de tal.
II. REUNIONES DE JUNTA DIRECTIVA Y
MECANISMOS DE VOTACIÓN
Determinan los artículos 45, 46, 47, 48 y 52 de los
Estatutos sociales, la forma de funcionamiento de la
Junta Directiva, a saber:
a. Reuniones. La Junta Directiva se reunirá cuando me-
nos una vez al mes, en las fechas que ella lo decida o
cuando sea convocada por el Gerente General, por
el Revisor Fiscal o por dos (2) de sus miembros que
actúen como principales.
b. Convocatoria. La convocatoria se efectuará a los
miembros principales y suplentes, mediante co-
municación escrita, con mínimo cinco (5) días ca-
lendario de antelación para las ordinarias y tres (3)
días calendario de antelación, para las extraordina-
rias. Asimismo, se convocarán mediante medios
electrónicos.
c. Votación:
Quórum Deliberatorio. Habrá quórum para delibe-
rar con la asistencia de cuatro (4) de sus miembros,
de los cuales dos (2) deberán ser principales.
Quórum Decisorio. Cada miembro principal de la
Junta Directiva o el suplente que haga sus veces
tendrá derecho a un (1) voto. Las decisiones de la
Junta Directiva se adoptarán con el voto afirmativo
de, por lo menos, cuatro (4) de los miembros que
la integran.
d. Presidencia. La Junta elegirá entre sus miembros a la
persona que deba presidir las reuniones, para perío-
dos de un año.
e. Evaluación de miembros de Junta Directiva: El Pre-
sidente presentará a la Asamblea General de Accio-
nistas, cada vez que se reúna, un informe sobre el
funcionamiento de la Junta Directiva, el cual com-
prenderá: a) Reuniones efectivamente celebradas
y la periodicidad de las mismas; b) Asistencia a las
reuniones de la Junta Directiva de cada uno de los
miembros principales y suplentes; c) Preparación de
los temas a tratar en la Junta. Los miembros de la
Junta Directiva se autoevaluarán según el mecanismo
definido por la misma Junta. El Presidente informará
a la Asamblea General de Accionistas los resultados
de la evaluación.
XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
f. Reuniones no presenciales y de voto por escrito. La
Junta Directiva podrá celebrar reuniones no presen-
ciales y de voto por escrito, con el lleno de los requi-
sitos que para el efecto señale la ley; así lo disponen
los parágrafos 1, 2 y 3 del artículo 48 de los Estatutos
sociales.
g.Comités. Determinó el artículo 52 de los Estatutos
sociales, que la Junta Directiva podrá crear comités
de trabajo coordinados por el Gerente General de
la Sociedad, para que estudien y sometan a consi-
deración de la Junta Directiva, temas de importancia
45
 para la Compañía. La Junta Directiva reglamentará la
composición, funcionamiento y remuneración de los
comités de trabajo.
La Junta Directiva de XM ha conformado los siguien-
tes comités de junta:
COMITÉ DE AUDITORÍA
El comité de auditoría cumple las siguientes funciones:
- Vigilancia de la gestión y la efectividad del control
interno.
COMITÉ DE ASUNTOS REGULATORIOS
El comité para el estudio y análisis de los asuntos re-
gulatorios es el encargado de investigar, estudiar y
analizar los temas sometidos a su consideración por
parte de la Junta Directiva o el Gerente General de
la sociedad, relacionados con la regulación del sector
de energía y gas y con los proyectos de resolución
expedidos por la Comisión de Regulación de Energía
y Gas -CREG-.
COMITÉ DE JUNTA DIRECTIVA

El comité de Junta Directiva ha sido conformado con

- Velar por el cumplimiento de la política de control
de grupo.
- Velar porque el control se ejerza en un ambiente
el objeto de analizar los proyectos de nuevos nego-
cios e inversiones y todos los demás asuntos someti-
dos a su consideración; hacer comentarios y solicitar

de transparencia, independencia y se disponga de aclaraciones a la administración y a sus asesores exter-

los recursos necesarios para el efecto.
- Vigilar la adopción de adecuadas prácticas de au-
ditoría.
- Vigilar que la administración implemente meca-
nismos adecuados de gestión integral de riesgos
XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
nos; solicitar al Gerente General, cuando lo considere
conveniente, la contratación de estudios adicionales
para apoyar el trabajo del comité; y en general cumplir
con cualquier otra función que le encomiende la Junta
Directiva.

para asegurar que éstos sean identificados y que

los controles sean adecuados, estén vigentes y
III. FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA

funcionen efectivamente. Las principales funciones de la Junta Directiva de

XM S.A. E.S.P., tal como lo dispone el artículo 50 de
- Informar a la Junta Directiva y Asamblea General
los Estatutos sociales son:
de Accionistas de la Compañía, sobre situaciones
de riesgo y control que lo ameriten. - Plan financiero. Aprobar el presupuesto anual de la so-
ciedad.
- Aprobar el plan anual de trabajo de auditoría inter-
na y velar por su cumplimiento. - Contratación. Adoptar el reglamento de contratación
señalando los criterios, procedimientos y facultades
- Apoyar a la Junta Directiva en la función de vigilancia
a los cuales debe sujetarse la Compañía en materia
del cumplimiento del Código de buen gobierno.
contractual.
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- Objetivos e indicadores de gestión. Diseñar los me- cuando lo tenga a bien, por sí o por medio de una
canismos de autoevaluación de los miembros de la comisión, los libros de actas y de cuentas, los docu-
Junta Directiva y presentar a la Asamblea General de mentos y la caja de la Compañía.
Accionistas, en sus reuniones ordinarias, un informe
- Gobierno Corporativo. Corresponde a la Junta po-
razonado sobre la situación económica y financiera
ner en consideración de la Asamblea General de
de la sociedad y sobre las reformas o innovaciones
Accionistas, reformas relacionadas con el gobierno
que crea conveniente adoptar para el desarrollo de
corporativo de la sociedad que considere necesarias.
los negocios sociales, junto con un proyecto de distri-
Adicionalmente, la Junta Directiva deberá aprobar el
bución de utilidades o sobre cancelación de pérdidas
Código de buen gobierno, presentado por el Geren-
y formación de reservas ocasionales, si lo estimare
te General, en el cual se compilen todas las normas
del caso.
y sistemas exigidos en disposiciones vigentes, y velar

- Nominar, nombrar, remover y evaluar al Gerente por su efectivo cumplimiento.

de la Sociedad: Corresponderá a la Junta Directiva

- Informes. Presentar anualmente a la industria un in-
nombrar al Gerente General de la Sociedad y dos (2) forme de las acciones de la Empresa, de la situación
suplentes, primero y segundo, removerlos, reelegir- del mercado y demás asuntos definidos por la re-
los y fijar la asignación que corresponda al principal. gulación vigente. Asimismo, corresponde a la Junta
Igualmente, la Junta Directiva designará, para efec- Directiva rendir informes a la CREG y al Ministerio
tos de la representación legal judicial de la Sociedad, de Minas y Energía, de acuerdo con lo que establez-
abogados, quienes la representarán ante las autorida- ca la regulación.
des jurisdiccionales, administrativas y policivas.
- Reglamentos. La Junta Directiva expide su propio re-
- Aprobar la política laboral y determinar los paráme- glamento.
tros de remuneración del personal de la Sociedad.

XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

- Solicitar informes periódicos a los directivos, sobre
la situación de la Sociedad: La Junta Directiva deberá IV. AUTOEVALUACIÓN DE MIEMBROS DE
conocer el balance de la Compañía de cada ejercicio, JUNTA DIRECTIVA
con el fin de cumplir su deber de presentarlo a la
Anualmente, los miembros de la Junta Directiva se au-
Asamblea General de Accionistas acompañado de los
toevalúan con respecto de los siguientes aspectos:
documentos de que trata el artículo 446 del Código
de Comercio. También podrá examinar cuando lo - Participación individual como miembro de Junta Di-
tenga a bien, por sí o por medio de una comisión,
rectiva.
los libros de actas y de cuentas, los documentos y la
caja de la Compañía. - Desempeño grupal de la Junta Directiva.

- Verificar la efectividad y transparencia de los sistemas - Desempeño y participación de la administración en

contables de la Sociedad. La Junta podrá examinar las reuniones de Junta Directiva.
47
 V. RESPONSABILIDADES DE LA JUNTA
DIRECTIVA
Los miembros de Junta Directiva deberán en todos
los casos actuar de buena fe y guardar la debida
reserva de la información confidencial que adquie-
ran en ejercicio de sus funciones, la cual no podrá
ser utilizada en provecho propio o de terceros, no
participar por cuenta propia o de un tercero en
actividades que compitan con la Sociedad, presentar
dimisión cuando resulten elegidos sin reunir los re-
quisitos o cuando concurra en ellos algún supuesto
o circunstancia que pueda afectar negativamente el
funcionamiento de la Junta Directiva o la reputación
de la Empresa.
incumplimiento, extralimitación de sus funciones, in-
cumplimiento de la ley o de los Estatutos sociales, se
presume la culpa del administrador.
VI. ASESORES EXTERNOS
La Junta Directiva podrá solicitar a la gerencia, la con-
tratación de un asesor externo que pueda entregar
los elementos de juicio necesarios para la adopción de
determinadas decisiones. Para el efecto, la sociedad
destinará una partida en su presupuesto anual.
VII. INDUCCIÓN A MIEMBROS DE LA JUNTA
DIRECTIVA

Los miembros de Junta Directiva deberán abstener-
se de participar en las decisiones en las cuales se
prevea la existencia de un conflicto de interés en
los casos definidos en el artículo 57 de los Estatutos
sociales, en cuyo caso el miembro de Junta Directiva
dará a conocer la situación de conflicto a la Junta
Directiva.
Cuando el miembro de Junta Directiva sea nombrado
por primera vez, la Sociedad realizará una inducción y
pondrá a su disposición la información suficiente para
que pueda tener un conocimiento específico de la
Empresa y del sector en el que se desarrolla, así como
también se le informará de las responsabilidades, obli-

gaciones y atribuciones que derivan del cargo.

XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

El miembro de Junta Directiva deberá dedicar el

tiempo suficiente para cumplir debidamente sus
funciones.

La responsabilidad de los miembros principales y

CAPÍTULO III:
suplentes de la Junta Directiva es personal, con in-
DEL GERENTE GENERAL
dependencia del origen de su designación y en con-
cordancia con lo establecido en el artículo 200 del
Código de Comercio, modificado por el artículo 24 La Compañía tiene un Gerente General que es su repre-

de la ley 222 de 1995; el miembro de Junta Di-
rectiva será responsable solidaria e ilimitadamente
por los perjuicios que ocasione por dolo o culpa a
la sociedad, a los socios o a terceros. En caso de
48
sentante legal. Le corresponde el gobierno y la adminis-
tración directa de la misma como gestor y ejecutor de
los negocios y actividades sociales, y nombrar a todos los
empleados cuyos nombramientos no correspondan a la
Asamblea General de Accionistas, y fijar su remuneración.
La designación del Gerente General, el límite de la cuan-
tía en que puede comprometer a la Compañía y la fijación
de su remuneración corresponden a la Junta Directiva.
I. CALIDADES DEL GERENTE
Para desempeñar el cargo de Gerente General de la
Sociedad deberá reunir los siguientes requisitos, esta-
blecidos en el artículo 54 de los Estatutos sociales:
- Ser colombiano y ciudadano en ejercicio;
- Tener título universitario en Ingeniería, Economía o
Administración de Empresas y estudios de maestría y
- Contar con una reconocida preparación y experien-
cia técnica, y haber desempeñado cargos de respon-
sabilidad en entidades públicas o privadas del sector
energético nacional o internacional por un período
superior a seis (6) años.
El Gerente General de la Compañía tiene dos (2) su-
plentes, primero y segundo, quienes en su orden lo
reemplazarán con las mismas atribuciones en sus fal-
tas absolutas y en sus faltas temporales o accidentales.
Igualmente, cuenta con un representante legal judicial.
II. RESPONSABILIDADES DEL GERENTE
Corresponde al Gerente General el ejercicio de las
funciones establecidas en el artículo 56 de los Estatu-
tos sociales, a saber:
- Representar legalmente a la Sociedad y tener a su
cargo la inmediata dirección y administración de sus
negocios. Para estos efectos, le corresponde prepa-
rar y ejecutar el presupuesto que apruebe la Junta
Directiva, diseñar y ejecutar los planes de desarro-
llo, los planes de acción anual y los programas de
inversión, mantenimiento y gastos. Adicionalmente,
el Gerente deberá ejecutar y hacer ejecutar todas las
operaciones y autorizaciones comprendidas dentro
del objeto social.
- Ejecutar los actos y celebrar los contratos dentro
de los criterios autorizados por la Junta Directiva. El
Gerente podrá delegar la facultad de contratación y
desconcentrar la ordenación de gastos y autorización
de pagos en empleados que desempeñen cargos del
nivel directivo, de acuerdo con el reglamento que
sobre contratación expida la Junta Directiva.
- Ejecutar las decisiones de la Asamblea General de
Accionistas y los acuerdos y resoluciones de la Junta
Directiva.
- Dirigir las relaciones laborales. El Gerente puede
delegar funciones en esa materia y ejercer la facul-
tad nominadora dentro de la Empresa, teniendo en
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cuenta el número de personas que conforman la
planta de personal aprobada por la Junta Directiva,
y dar por terminados los contratos de trabajo que
considere convenientes.
- Estructura organizacional. Deberá también definir la
estructura organizacional y fijar la remuneración que
corresponda a cada cargo, de conformidad con las po-
líticas laborales determinadas por la Junta Directiva.
- Conservación de bienes. Adoptar las medidas ne-
cesarias para la debida conservación de los bienes
sociales y para el adecuado recaudo y aplicación de
49
 sus fondos, vigilar y dirigir las actividades de los em-
pleados de la sociedad e impartir las órdenes e ins-
trucciones que exija la buena marcha de la Empresa.
Así lo han establecido los Estatutos sociales al deter-
minar en el artículo 56, que corresponde al Geren-
te General: dirigir la contabilidad velando porque se
cumplan las normas legales que la regulan; apremiar
a los empleados y demás servidores de la compa-
ñía a que cumplan los deberes de su cargo, y vigilar
continuamente la marcha de la Empresa, especial-
mente su contabilidad y documentos; cuidar que la
recaudación o inversión de los fondos de la Empresa
se hagan debidamente; determinar la inversión de
los fondos disponibles que no sean necesarios para
las operaciones inmediatas de la sociedad; examinar
los libros, cuentas, correspondencia, documentos
de caja de la sociedad y comprobar las existencias
y valores.
- Convocatorias. El Gerente deberá convocar a la
Asamblea General de Accionistas y a la Junta Direc-
tiva de la compañía a sesiones ordinarias y extraor-
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dinarias, cada vez que lo juzgue conveniente o ne-
cesario.
- Presentar informes. Responsabilidad que consiste en
informar a la Junta Directiva acerca del desarrollo de
los negocios y demás actividades sociales, someter
a consideración de la Junta Directiva, propuestas
para el mejoramiento de las empresas que explote
la compañía y facilitar a dicho órgano el estudio de
cualquier problema, proporcionándole los datos que
requiera.
50
- Balance. Presentar a la Asamblea General de Accio-
nistas en sus sesiones ordinarias, en asocio de la Junta
Directiva, el balance de cada ejercicio y un informe
escrito sobre la forma como ha llevado a cabo su
gestión y las medidas cuya adopción recomiende a
la Asamblea.
- Gobierno corporativo. Corresponde al Gerente ga-
rantizar el cumplimiento de las normas de gobierno
corporativo adoptadas por la Asamblea General de
Accionistas. Deberá presentar a la Junta Directiva y
velar por su permanente cumplimiento, las medidas
específicas respecto del gobierno de la sociedad, su
conducta y su información, con el fin de asegurar el
respeto de los derechos de quienes inviertan en sus
acciones o en cualquier otro valor que emitan, y la
adecuada administración de sus asuntos y el conoci-
miento público de su gestión. Es deber del Gerente
compilar en un Código de buen gobierno, que se pre-
sentará a la Junta Directiva para su aprobación, todas
las normas y sistemas exigidos en la ley y mantenerlo
permanentemente en las instalaciones a disposición de
los inversionistas y agentes del mercado, y anunciar en
la página WEB de la Compañía la adopción del respecti-
vo Código de buen gobierno y de cualquier enmienda,
cambio o complementación del mismo.
- Información. Es deber del Gerente suministrar al
mercado información oportuna, completa y veraz
sobre sus estados financieros, su comportamiento
empresarial y administrativo, sin perjuicio de lo es-
tablecido por los artículos 23 y 48 de la ley 222 de
1995.
CAPÍTULO IV: interés para Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. - ISA -, los
DEL CONFLICTO DE INTERESES miembros de la Junta Directiva no independientes, de-

berán expresar el conflicto y retirarse de la deliberación

Todas las personas vinculadas a la Sociedad deberán ac-
y de la decisión. Corresponderá a los miembros de Junta
tuar con la diligencia y lealtad debidas. Los directivos, ad-
ministradores y empleados de la Sociedad se encuentran Directiva que tengan la calidad de independientes, adop-

en una situación de conflicto de interés, cuando deban tar las decisiones. En estos casos, habrá quórum para
tomar una decisión, o realizar u omitir una acción, en ra- deliberar con la asistencia de los tres (3) miembros inde-
zón de sus funciones y se encuentren en la posibilidad de
pendientes de los cuales al menos uno (1) de ellos debe
escoger entre el interés de la sociedad, cliente, usuario o
ser principal y las decisiones se tomarán por unanimidad.
proveedor de la situación presentada, y su interés propio
o el de un tercero, de manera que de optar por cualquie-
ra de estos dos últimos, obtendrían un indebido beneficio
pecuniario y/o extra-económico que de otra forma no CAPÍTULO V:
recibirían, desconociendo así un deber legal, contractual, SELECCIÓN DE PERSONAL Y
estatutario o ético. GESTIÓN DEL DESEMPEÑO

Para el efecto, establece el artículo 57 de los Estatutos

Para lograr el objetivo de la política de gestión humana de
sociales, que cuando se enfrente un conflicto de interés,
XM, la Empresa requiere atraer, mantener, retener y desa-
o se tenga duda sobre la existencia del mismo, se debe
rrollar el talento humano para alcanzar la visión y lograr el
cumplir con el siguiente procedimiento: 1) Informar por
desarrollo integral del hombre–organización. Es así como
escrito del conflicto a su superior jerárquico, con detalles
los procesos de selección del personal y la gestión del
sobre su situación en él, quien designará al empleado que
desempeño se estructuran para garantizar el logro del ob-

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deba continuar con el respectivo proceso; 2) Abstenerse
jetivo de la política de gestión humana.
de intervenir directa o indirectamente, en las actividades
y decisiones que tengan relación con las determinacio-
nes sociales referentes al conflicto, o cesar toda actuación I. SELECCIÓN DE PERSONAL
cuando tenga conocimiento de la situación de conflicto de
El proceso de selección de todo el personal de la
interés. Los miembros de Junta Directiva darán a conocer
Empresa cuenta con una metodología y unos procedi-
a la Junta Directiva la situación de conflicto de interés.
mientos que permiten conocer y medir las competen-
cias de cada candidato, así como aspectos referentes
Cuando en una decisión de la Junta Directiva, por efecto
al SABER, PENSAR y ACTUAR, lo que propicia eva-
de la aplicación de la Ley, del Reglamento de Operación
luar a cada persona en su integridad. Dicho proceso
expedido por la CREG o de los Acuerdos del Consejo está conformado por diferentes etapas que garantizan
Nacional de Operación, se presentare un conflicto de la selección del candidato que mejor se adapta a las

51
 necesidades de la Empresa y que son: el reclutamien- y retener el talento humano que la Organización re-
to, la selección, la vinculación y la adaptación. quiere para el logro de sus objetivos organizacionales.

Es así como se tiene establecido un sistema de com-

El punto de partida para fijar las metas de la gestión
pensación que contempla tres (3) componentes: fija,
de desempeño son los instrumentos de gestión del
cuadro de gestión integral y del plan de desarrollo, las variable, beneficios.

acciones de mejora continua y las actividades necesa-

rias para habilitar el desarrollo profesional y técnico de a. Componente fija. El objetivo de la componente
nuestros empleados. fija es remunerar la ejecución efectiva del traba-

jo, para lo cual se tiene establecida una estructura

En XM se promueve el desempeño superior, y es por
salarial en concordancia con las funciones y res-
eso que se motiva el logro y superación de las metas
acordadas y la contribución efectiva al alcance de los ponsabilidades asignadas a cada cargo. Para defi-

resultados establecidos. nir esta componente se llevan a cabo estudios del

mercado salarial, definición del mercado de refe-

rencia y directriz de ubicación en dicho mercado,

II. GESTIÓN DEL DESEMPEÑO análisis de competitividad, gestión del desempeño,

y acciones administrativas derivadas de los análisis

XM valora su talento humano, estimula y reconoce
anteriores.
el desempeño superior traducido en el desarrollo de
las competencias exigidas, el logro y superación de las
b. Componente variable. El objetivo de la compo-
metas acordadas y la contribución efectiva al alcance
nente variable es remunerar el desempeño supe-
de los resultados establecidos.
rior que agregue valor, y consiste en el pago de
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La gestión del desempeño es un proceso natural, una cantidad anual, no constitutiva de salario, por
inherente a la gestión del talento humano. Su objetivo
el logro de resultados corporativos, individuales y
es propiciar la planeación, seguimiento y evaluación
de equipo frente a metas previamente acordadas
sistemática y periódica del desempeño individual y
o por el aporte de ideas que incidan positivamente
grupal, y al aporte de los trabajadores al logro de los
en la creación de valor para la Empresa.
objetivos organizacionales.

c. Componente de beneficios. El objetivo de esta

componente es desarrollar el sentido de perte-

III. CRITERIOS DE REMUNERACIÓN
nencia de los trabajadores y mejorar su calidad de

El objetivo del sistema de remuneración es dispo- vida. En este sentido se tienen establecidos prés-
ner de un esquema que permita atraer, mantener tamos, auxilios y otros beneficios.
52
CAPÍTULO VI:
DE LAS RELACIONES LABORALES
Las relaciones laborales en XM S.A. E.S.P. están regidas
dentro de un espíritu de armonía económica y equilibrio
de intereses, por el crecimiento y desarrollo tanto de
la Empresa como el de sus trabajadores, que garantice
la justicia y la transparencia de sus relaciones laborales,
preservando los derechos y garantías fundamentales de
sus trabajadores y de la Empresa, todo esto enmarcado
dentro de su filosofía corporativa.
La sociedad respeta las leyes relativas a la libertad de aso-
ciación y de negociación colectiva, razón por la cual re-
conoce como medios jurídicos idóneos para la solución
pacífica de los conflictos de trabajo las diferentes moda-
lidades legales de contratación colectiva con que cuenta
en el ordenamiento legal colombiano. La Empresa tiene
fundamentadas sus relaciones laborales en los contratos
colectivos vigentes, y negocia dentro del mutuo respeto
y acatamiento de la Constitución y la ley.
De conformidad con lo previsto en el artículo 41 de la ley
142 de 1994, las personas que trabajan al servicio de las
Empresas de Servicios Públicos Mixtas, como es el caso
de XM S.A. E.S.P., tienen el carácter de particulares y en
consecuencia, en materia laboral, se someten a las reglas
previstas en el Código Sustantivo de Trabajo.
Todos los trabajadores de la Empresa están sometidos a
un régimen disciplinario de derecho privado, esto es, al
derivado del contrato de trabajo y del Reglamento Inter-
no de Trabajo.
CAPÍTULO VII: DE LA CONDUCTA
DE LA ADMINISTRACIÓN
La Sociedad lleva a cabo procesos de evaluación y verifi-
cación de resultados a sus administradores y empleados,
con base en los objetivos de la Organización.
El Gerente General, como encargado de la dirección
y administración de la Empresa, diseña y propone para
aprobación de la Junta Directiva, la dirección estratégica,
en la cual, desde las perspectivas financiera, de clientes y
mercado, de productividad y eficiencia, de aprendizaje y
desarrollo del talento humano, se definen los qué y los
cómo se desarrollará la Empresa. Estos incluyen los obje-
tivos empresariales, sus metas asociadas y los indicadores
para medir sus resultados.
De acuerdo con la dirección estratégica se diseña el cuadro
de gestión integral, el plan de desarrollo y el presupuesto,
como instrumentos para evaluar la gestión empresarial.
Cuadro de gestión integral: tiene por finalidad medir de
forma metódica y sistemática los resultados y la gestión
empresarial. En su etapa de planeación, se definen los
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aspectos a medir y los resultados esperados, de manera
que orienten los comportamientos individuales y colec-
tivos, en un sentido que se ha juzgado favorable para la
Empresa y vital para conseguir el cumplimiento de los
objetivos empresariales y la implementación de la estra-
tegia definida, teniendo en cuenta las cuatro perspectivas
de gestión: financiera, clientes y mercado, productividad y
eficiencia, aprendizaje y desarrollo del talento humano. El
cuadro de gestión integral permite la evaluación y la toma
de decisiones, con base en los resultados obtenidos.
Plan de desarrollo: es el instrumento localizador del actuar
empresarial; contiene las acciones requeridas que debe
53
 emprender la Organización para alcanzar los objetivos y
resultados fijados en el cuadro de gestión integral.
El presupuesto: es la planeación de los ingresos y egresos
de la Empresa para el corto plazo. Esta herramienta de
manejo financiero permite la planeación y control de las
operaciones de la Empresa, apoya la toma de decisiones
de inversión y financiación y refleja el efecto que sobre
la liquidez de la Compañía tendrán las decisiones que se
tomarán como consecuencia de los objetivos trazados.
La preparación y ejecución del presupuesto correspon-
de al Gerente General, previa aprobación de la Junta
Directiva.
El presupuesto permite hacer el seguimiento a la asigna-
ción de los recursos financieros de la Empresa, buscando
el cumplimiento de los compromisos asumidos y que las
decisiones estén orientadas a la permanente creación de
valor.
CAPÍTULO VIII: DEL CONTROL
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Los controles en la Empresa son de dos clases, depen-
diendo de su naturaleza:
I. CONTROL EXTERNO
Es el ejercido por diferentes entes de control y vigi-
lancia, externos a la Empresa, como son: la Revisoría
Fiscal, la Superintendencia de Servicios Públicos (quien
utiliza la auditoría externa de gestión y resultados como
uno de sus mecanismos), y la Contraloría General de
la República. También caben en esta categoría, la au-
54
ditoría al Administrador del Sistema de Intercambios
Comerciales -ASIC-, establecida por la resolución
CREG 024 de 1995 y la auditoría a las Transacciones
Internacionales de Electricidad de corto plazo -TIE-,
establecida por la resolución CREG 014 de 2004.
1. REVISOR FISCAL
Establece el artículo 58 de los Estatutos sociales
que el Revisor Fiscal será nombrado por la Asam-
blea General de Accionistas, quien tendrá un su-
plente que será elegido en la misma forma y lo
reemplazará en sus faltas absolutas, temporales o
accidentales. Tanto el Revisor Fiscal como su su-
plente tendrán las calidades que para desempeñar
tal cargo exige la ley.
El Revisor Fiscal y su suplente serán elegidos por el
término de un (1) año, y podrán ser reelegidos in-
definidamente. Si durante el período se presentare
la vacancia definitiva del cargo de Revisor Fiscal, la
Asamblea General de Accionistas deberá proceder
en la mayor brevedad a llenar la vacante.
1.1. INHABILIDADES DEL REVISOR
FISCAL
El artículo 60 de los Estatutos sociales consagra in-
habilidades para ejercer el cargo de Revisor Fiscal
a las siguientes personas:
a. Quienes sean accionistas de la sociedad o so-
cios de compañías subordinadas a ésta o filiales
o subordinadas del Grupo Empresarial ISA;
b. Quienes estén ligados por matrimonio o paren-
tesco dentro del cuarto (4º) grado de consan-
 guinidad, segundo (2º) de afinidad, o primero
(1º) civil, o sean consocios, en cualquier tipo
de sociedad con los administradores o funcio-
narios directivos, el cajero, el auditor o el con-
tador de la sociedad o quien haga sus veces;
c. Quienes desempeñen otro cargo en la socie-
dad o en compañías subordinadas a ésta;
d. Quienes no sean contadores públicos, salvo
que el Revisor Fiscal sea una persona jurídica
especializada en auditoria o revisoría fiscal, la
cual deberá nombrar un Contador Público que
desempeñe personalmente el cargo;
e. Quienes se encuentren ejerciendo el cargo de
Revisor Fiscal en otras cinco (5) sociedades por
acciones;
f. Quienes se encontraren incursos en cual-
quier otro caso de inhabilidad o incompati-
bilidad legal.
1.2. INCOMPATIBILIDADES DEL
REVISOR FISCAL
La Sociedad que preste los servicios de Revisoría
Fiscal, su representante legal y las personas que
integren los grupos de trabajo, asignados a la eje-
cución del contrato, no podrán, durante la eje-
cución del mismo y hasta un (1) año después de
finalizado, realizar o participar en la ejecución de
ningún otro contrato para con XM.
Adicionalmente, no podrá tener la calidad de
Revisor Fiscal, la sociedad que haya desarrollado
durante los seis (6) meses anteriores al proceso
de selección del Revisor Fiscal, cualquier tipo de
contrato con XM. Esta prohibición se hace exten-
siva al representante legal de la Sociedad y a las
personas que integren los grupos de trabajo.
1.3. ROTACIÓN DE LA REVISORÍA
FISCAL
De conformidad con lo dispuesto en el artículo
58 de los Estatutos sociales, el Revisor Fiscal se
elige para períodos de un (1) año, pudiendo ser
reelegido indefinidamente.
XM procurará cambiar la firma que ejerce el car-
go de la revisoría fiscal, cuando la suma de los
períodos en los cuales ha sido nombrada la mis-
ma firma supere los cinco (5) años continuos en
ejercicio de sus funciones. En todo caso, se rotará
al menos cada cinco (5) años a las personas natu-
rales que presten la labor, y quien ya fue rotado,
solamente puede retomar las funciones después
de transcurridos dos (2) años.
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1.4. FUNCIONES DEL REVISOR FISCAL
De conformidad con lo establecido en el artí-
culo 61 de los Estatutos sociales corresponde
al Revisor Fiscal:
a. Cerciorarse de que las operaciones que se ce-
lebren o cumplan por cuenta de la sociedad
se ajustan a las prescripciones de los estatutos,
y a las decisiones de la Asamblea General de
Accionistas, de la Junta Directiva y del Gerente
General.
55
 b. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asam-
blea, a la Junta Directiva o al Gerente General,
según el caso, de las irregularidades que ocu-
rran en el funcionamiento de la Sociedad y en
el desarrollo de sus negocios.
c. Colaborar con las entidades gubernamentales
que ejerzan el control, la inspección y la vigi-
lancia de la Compañía, y rendirles los informes a
que haya lugar o que les sean solicitados.
d. Velar porque se lleven regularmente la conta-
bilidad de la Sociedad y las actas de las reunio-
nes de la Asamblea y de la Junta Directiva, y
porque se conserve debidamente la corres-
pondencia de la Sociedad y los comprobantes
de las cuentas, impartiendo las instrucciones
necesarias para tales fines.
e. Inspeccionar asiduamente los bienes de la So-
ciedad y procurar que se tomen oportunamen-
te las medidas de conservación o seguridad de
los mismos y de los que ella tenga en custodia
a cualquier título.
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f. Impartir las instrucciones, practicar las inspec-
ciones y solicitar los informes que sean nece-
sarios para establecer un control permanente
sobre los valores sociales.
g. Autorizar con su firma cualquier balance que se
haga, con su dictamen o informe correspon-
diente.
h. Convocar a la Asamblea o a la Junta Directiva
a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue
oportuno.
56
i. Cumplir las demás atribuciones que le señalen
las leyes o los estatutos y las que, siendo com-
patibles con las anteriores, le encomiende la
Asamblea.
2. AUDITORÍAS ESPECIALIZADAS
Consagra el artículo 63 de los Estatutos sociales,
que un número de accionistas que representen
por lo menos el cinco por ciento (5%) de las accio-
nes suscritas podrán solicitar al Gerente General la
realización de auditorías especializadas, cuyo costo
y responsabilidad estarán a cargo de los accionistas
que solicitaron la auditoría.
En el término de diez (10) días hábiles, el Gerente
General deberá dar respuesta a la solicitud, indi-
cando, de las firmas presentadas, la seleccionada
para llevar a cabo la auditoría y la fecha de inicia-
ción de la misma. La negativa del Gerente General
a la realización de la auditoría especializada deberá
expresar los motivos de su decisión. Esta decisión
podrá ser puesta a consideración de la Junta Direc-
tiva, a petición escrita del interesado.
Adicionalmente, corresponde al Comité de audito-
ría de la Junta Directiva, al momento de aprobar el
plan anual de auditorías, incluir todas aquellas audi-
torías especializadas que se consideren necesarias.
3. SUPERINTENDENCIA DE SERVICIOS
PÚBLICOS
Según las leyes 142 de 1994 y 689 de 2001, es
la encargada de ejercer control a la gestión de la
Compañía, bien directamente o a través del audi-
tor externo de gestión y resultados. Este último es
 contratado por las empresas de servicios públicos,
pero reporta a la Superintendencia sobre las situa-
ciones que pongan en peligro la viabilidad financie-
ra de la Empresa, las fallas que se encuentren en
el control interno, y en general las apreciaciones
sobre el manejo de la compañía auditada. La audi-
toría externa obra en función tanto de la Empresa
y de sus accionistas, como de los clientes que re-
ciben el servicio.
Los resultados de esta auditoría y los del plan de
gestión son presentados a la Superintendencia de
Servicios Públicos.
En cumplimiento del artículo 45 de la ley 142 de
1994, la Superintendencia de Servicios Públicos su-
pervisa el cumplimiento del balance de los mecanis-
mos de control que promueve y regula la CREG.
4. CONTRALORÍA GENERAL DE LA
REPÚBLICA
Corresponde a esta entidad ejercer el control
fiscal, de acuerdo con lo establecido en las leyes
142 de 1994 y 689 de 2001. En XM S.A. E.S.P.
la Contraloría General de la Nación actúa como
un vigilante de la inversión pública. Dicha entidad
efectúa una evaluación anual y presenta su infor-
me a la dirección de la Compañía.
5. AUDITORÍA DEL ASIC Y DE LAS
TRANSACCIONES INTERNACIONALES
DE ELECTRICIDAD -TIE-
Tal como establecen las resoluciones CREG 024
de 1995 y 014 de 2004, anualmente se contrata
una auditoría externa con una firma especializada
seleccionada por el Consejo Nacional de Opera-
ción. Esta auditoría evalúa integralmente los pro-
cesos del administrador del SIC y los procesos
de las transacciones internacionales de electrici-
dad del Centro Nacional de Despacho -CND- y
emite una opinión sobre el cumplimiento de la
regulación vigente que afecta dichos procesos.
Los resultados de la auditoría son presentados
ante el Consejo Nacional de Operación, el Co-
mité Asesor de Comercialización, la CREG y la
Superintendencia de Servicios Públicos.
Anualmente se publicará en la página WEB de la
Empresa, el informe ejecutivo de los resultados
de esta auditoría.
II. CONTROL INTERNO
XM COMPAÑÍA DE EXPERTOS EN MERCADOS
S.A. E.S.P. posee una política de control bajo los prin-
XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
cipios de unidad de propósito y dirección del Grupo
Empresarial ISA, que promueve el autocontrol y utiliza
mecanismos de medición, seguimiento y evaluación
como prácticas que favorecen un adecuado ambiente
de control.
Con la política de control, XM S.A. E.S.P. declara sus
criterios, convicciones y marco de actuación respec-
to al control en la gestión empresarial. XM S.A. E.S.P.
considera el control como un elemento estratégico
para asegurar la consecución de sus propósitos y
objetivos.
57
 1. SISTEMA DE CONTROL INTERNO
El sistema de control interno es un proceso efec-
tuado por la Junta Directiva, la administración y los
trabajadores, diseñado para proporcionar seguridad
razonable acerca del logro de los objetivos en las
siguientes categorías:
- Efectividad y eficiencia en las operaciones
- Confiabilidad en los reportes financieros
- Protección de activos
- Cumplimiento con las leyes aplicables y las re-
gulaciones
El sistema de control interno en XM S.A. E.S.P. ha
sido establecido de acuerdo con los criterios sobre
control interno efectivo definidos en las normas le-
gales y aquellos descritos en el documento “Control
interno–estructura integrada” editado por el Comi-
té de Organizaciones Auspiciantes de la Comisión
Treadway de los Estados Unidos de Norteamérica
COSO Report.
XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
2. RESPONSABILIDAD DEL CONTROL
INTERNO
El control interno es responsabilidad del represen-
tante legal, sin perjuicio de que en la Empresa, cada
persona es responsable única por mantener y ejer-
cer controles efectivos en los procesos y actividades
a su cargo, así como por hacer uso óptimo de los
recursos que se le asignan para el cumplimiento de
los objetivos, esto enmarcado dentro de una cultura
de autocontrol. En particular, se deben destacar los
siguientes roles:
58
a. Junta Directiva y/o Comité de Auditoría: provee
y aprueba el marco general de control interno; di-
rige la evaluación y seguimiento; aprueba planes
de trabajo del área de auditoría Interna; revisa in-
formes de auditoría interna; efectúa seguimiento a
recomendaciones y vela por el balance y el costo
efectividad de los controles.
b. Gerencia General: diseña, implementa, adminis-
tra y efectúa seguimiento a los controles internos;
responde por la existencia, cumplimiento y efecti-
vidad de los controles internos; conoce todos los
informes de diferentes auditorías y emite su opi-
nión sobre ellos; implementa acciones correctivas
recomendadas por la auditoría interna y externa.
c. Auditoría Interna: conduce la evaluación y moni-
toreo del control interno de la Empresa y propo-
ne recomendaciones para su mejora.
3. COMITÉ DE AUDITORÍA
Es el encargado de la vigilancia de la gestión y la efec-
tividad del control interno de la Empresa.
La Junta Directiva creó el Comité de auditoría, el
cual está conformada por cuatro (4) miembros. El
Comité será elegido para un período de dos (2)
años y no podrán ser designadas como miembros
del Comité personas que hagan parte de la adminis-
tración de la Empresa.
Es responsabilidad del Comité de auditoría analizar
y recomendar a la Junta Directiva y al Gerente Ge-
neral las políticas, principios, modelos y metodolo-
gías a ser aplicadas en materia de control interno, y
velar por su cumplimiento teniendo en cuenta los
 lineamientos y políticas del Grupo Empresarial ISA.
Adicionalmente, corresponde al Comité facilitar las
actividades de control en el interior de la Organiza-
ción, vigilar que la administración implante mecanis-
mos adecuados de gestión integral de riesgos, velar
por un adecuado balance de controles en el interior
de la Compañía y vigilar la presentación de informes
financieros de la Compañía, el adecuado funciona-
Las principales responsabilidades están enfocadas a
investigar metodologías, herramientas y mecanismos
de control, para optimizar el proceso de evaluación
del sistema de control interno y propender por su
mejora continua, y a planear y orientar la monitori-
zación y la evaluación del sistema de control interno
de los procesos de la Empresa y garantizar su ade-

miento de auditoría interna, evaluar la gestión de los cuada ejecución y el uso eficiente de los recursos.

auditores externos y velar por el cumplimiento del

Código de buen gobierno; además, apoyar a la Junta
Directiva en la función de vigilancia del cumplimien-
to del Código de buen gobierno.
CAPÍTULO IX:
Es función del Comité de auditoría aprobar el Plan
DE LA INFORMACIÓN
Anual de trabajo de auditoría interna y velar por su
cumplimiento. Dentro de sus funciones podrá orde-
XM pone a disposición de sus accionistas, de los miem-
nar la realización de todas las auditorías especializa-
bros de la Junta Directiva, de sus grupos de interés, de los
das que considere necesarias.
agentes del mercado de energía mayorista y del público

4. AUDITORÍA INTERNA en general, la información enunciada en el presente capí-

tulo. Para el efecto se tienen en cuenta las disposiciones

XM S.A. E.S.P. cuenta con un área de auditoría inter-

XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

regulatorias y legales.
na, que tiene una dependencia técnica del Comité
de Auditoría y de Auditoría Corporativa y una de-
Los principales puntos de contacto para la divulgación de
pendencia administrativa de la Gerencia General.
la información son los siguientes:

Tiene como misión conducir la evaluación y la moni-

- Página WEB: http://www.xm.com.co/
torización del control interno de la Empresa, alinea-
da con las mejores prácticas, la normativa vigente
- Buzón Contáctenos: info@xm.com.co
y los lineamientos de Auditoría Corporativa para
proponer recomendaciones para su mejora, princi-
- Extranet del Grupo ISA: https://extranetgrupo.isa.com.co/
palmente en lo relacionado con el gobierno corpo-
rativo, el control y la gestión integral de riesgos.
- Líneas de Atención al Cliente
59
 I. INFORMACIÓN EMPRESARIAL
Con excepción de la información reservada, confi-
dencial o de aquella que ponga en riesgo los negocios
de la Compañía o afecte derechos de terceros,
la sociedad mantiene disponible en su página WEB
www.xm.com.co, el estado de resultados, el balance
general y flujo de caja históricos y, en general, informa-
ción que refleja la situación financiera de la Empresa,
elaborada con arreglo a los principios de contabilidad
generalmente aceptados en Colombia, establecidos
por la Contaduría General de la Nación.
Igualmente, se revelará oportunamente la información
relacionada con hechos que pudieran afectar grave-
mente la viabilidad empresarial de XM y los informes
del Revisor Fiscal sobre hallazgos importantes.
XM pondrá a disposición del público en general, a
través de la página WEB, la siguiente información:
a. Resumen de la dirección estratégica.
b. Estructura organizacional.
c. Estatutos sociales.
XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
d. Derechos y obligaciones de los accionistas.
e. Clases de acciones de la Sociedad, cantidad de
acciones emitidas y en reserva.
f. Código de buen gobierno.
g. Código de ética.
h. Descripción de la estructura del gobierno de la
Sociedad.
i. Conformación y funciones de la Junta Directiva y
sus comités.
60
j. Resumen de la hoja de vida de los miembros de la
Junta Directiva, del Gerente y representantes legales
de la sociedad.
k. El estado de resultados, balance general y flujo de
caja históricos, información que refleja la situación
financiera de la Empresa.
l. El último informe rendido por el Revisor Fiscal.
1. INFORMACIÓN PARA LOS
ACCIONISTAS
Los accionistas tendrán derecho a conocer, además
de la información de público conocimiento divulga-
da en la página WEB de XM, la información especial
de que trata este capítulo. Dicha información será
suministrada a través de la página WEB, para cuyos
efectos cada accionista tendrá una identificación de
usuario (login) y una contraseña de acceso (pas-
sword). Los accionistas tienen la obligación de no
divulgar la información que conozcan mediante este
mecanismo. Asimismo, tienen la obligación de man-
tener bajo reserva la identificación de usuario (login)
y la contraseña de acceso (password), por cuanto
son personales e intransferibles.
2. INFORMACIÓN PARA LA ASAMBLEA
GENERAL DE ACCIONISTAS
2.1. Información para las reuniones de
Asamblea de Accionistas
Sin perjuicio del derecho de inspección consa-
grado legalmente a favor de los accionistas, la so-
ciedad publicará a los accionistas, a través de la
página WEB, por lo menos con quince (15) días
hábiles de antelación a la reunión de la Asamblea
Ordinaria la siguiente información:
a. Reglamento de condiciones para el funciona-
miento de la Asamblea General de Accionistas.
b. Copia de la comunicación de convocatoria a la
Asamblea y orden del día.
c. Estados financieros de propósito general y no-
tas a los estados financieros, individuales y con-
solidados.
d. Dictamen del Revisor Fiscal a los Estados Fi-
nancieros.
e. Proyecto de distribución de utilidades.
f. Informe anual.
g. Informe de funcionamiento de la Junta Direc-
tiva.
h. Proyectos de reforma estatutaria.
i. Proposiciones para aprobar por la Asamblea
General de Accionistas.
j. Información necesaria para la deliberación y
toma de decisiones.
k. Los acuerdos entre accionistas que cumplan
lo dispuesto en los estatutos y que hayan sido
depositados hasta un (1) día hábil antes de
la reunión de la Asamblea. Los acuerdos de
accionistas que sean entregados posterior-
mente, serán informados en la reunión de la
Asamblea.
2. 2. Información para las reuniones ordinarias
o extraordinarias en la cuales hayan de
elegirse miembros de la Junta Directiva
Con una antelación no inferior a quince (15) días
hábiles a la fecha en que deba sesionar la asam-
blea ordinaria o a cinco (5) días hábiles a la fecha
en que deba reunirse la asamblea extraordinaria,
se informará sobre dicha elección a los accionistas
por medio de la página WEB de la Sociedad o de
una comunicación escrita, con el fin de que pue-
dan postular candidatos a dichos órganos.
Con la misma antelación que se pone a disposi-
ción de la Asamblea de Accionistas la información
de la reunión, la Secretaria de la Sociedad publi-
cará a los accionistas, a través de la página WEB,
las hojas de vida de los candidatos que hayan sido
postulados.
2.3 Información para las reuniones
extraordinarias
La Sociedad tendrá a disposición de los accionis-
tas y adicionalmente publicará a través de medios
XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
electrónicos, por lo menos con cinco (5) días
hábiles de antelación a la reunión de la asamblea
extraordinaria, toda información relacionada con
los temas que se van a tratar y que han sido
anunciados en la convocatoria.
3. INFORMACIÓN PARA LA JUNTA
DIRECTIVA
Los miembros de la Junta Directiva y sus comités
podrán acceder a la información de que trata este
numeral, a través de la página WEB, para lo cual
la administración suministrará a cada miembro de
61
 la Junta Directiva y sus comités una identificación II. INFORMACIÓN DE LA OPERACIÓN DEL SIN
de usuario (login) y una contraseña de acceso Y LA ADMINISTRACIÓN DEL MERCADO
(password). Los miembros de la Junta Directiva
XM tiene a disposición de sus clientes, grupos de
y sus Comités tienen la obligación de no divul-
interés y público en general, por medio de su página
gar la información que conozcan mediante este
WEB, la información de la operación del Sistema
mecanismo, la cual está catalogada como informa-
Interconectado Nacional -SIN- y de la administración
ción reservada. Asimismo, tienen la obligación de
del mercado de energía mayorista, en cumplimiento
mantener bajo reserva la identificación de usuario
de la ley y de la regulación vigente.
(login) y la contraseña de acceso (password), por
cuanto son personales e intransferibles. La información que sea pública, que no comprometa la
seguridad del servicio, que sea de interés general y que
Igualmente, dentro del término de convocatoria
se produzca en desarrollo de las actividades del CND,
a la reunión ordinaria o extraordinaria de la Junta
ASIC y LAC, será de acceso gratuito a todos los intere-
Directiva o de sus comités, la Sociedad entregará
sados a través de la página WEB www.xm.com.co
la siguiente información:
La información será entregada en forma precisa,
a. Convocatoria a la reunión y orden del día, el oportuna, confiable, relevante y fácil de procesar.
cual incluye el tiempo estimado para estudiar
XM garantiza la protección de la información que sea
cada uno de los puntos.
considerada por la regulación o la ley como reservada.
b. Información necesaria para la deliberación y
Para asegurar un correcto manejo de la información
toma de decisiones de las reuniones respec-
que conoce en desarrollo de las actividades como
tivas, la cual deberá incluir documentos y pre-
operador del SIN y administrador del mercado de
sentaciones.
energía mayorista, XM clasifica la información de la
XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

c. Información acerca de la asistencia de invitados,
cuando fuere el caso.
4. INFORMACIÓN PARA PROVEEDORES
XM pondrá a disposición de sus proveedores, la
información relacionada con la contratación de
bienes y servicios:
a. Estatuto de Contratación.
b. Solicitudes públicas de oferta vigentes.
c. Solicitudes privadas de oferta vigentes.
siguiente manera:
a. Información pública. Es aquella información de la
operación del SIN o del mercado de energía ma-
yorista, que puede ser conocida por cualquier per-
sona natural o jurídica.
b. Información reservada. Es toda aquella información
de la operación del SIN o del mercado de ener-
gía mayorista, que goce de dicho carácter según
la ley o la regulación y a la que sólo tienen acceso
sus propietarios o personas autorizadas para ello
por la Constitución Política de Colombia, la ley o
la regulación.

62
 De acuerdo con la anterior clasificación, XM pu-
blica la información de la operación del sistema
interconectado nacional y del mercado de ener-
gía mayorista, según el grupo de interés, de la
siguiente manera:
1. INFORMACIÓN PARA LOS AGENTES DEL
MERCADO DE ENERGÍA MAYORISTA
XM publica en su página WEB para los agentes del
mercado de energía mayorista, la información sobre
las variables operativas y comerciales del mercado
que ellos utilizan para la toma de decisiones en el
desarrollo de sus actividades. Además de la informa-
ción puesta a disposición del público en general, los
agentes del mercado de energía mayorista pueden
consultar, mediante clave de acceso, a través de la
página WEB la información que se encuentra clasifi-
cada en dos grandes temas:
1.1. Operación del Sistema Interconectado
Nacional
Comprende la información relacionada con la pla-
neación, coordinación, supervisión y control de la
operación integrada de los recursos de genera-
ción y transmisión del SIN:
- Información reservada asociada al cargo por
confiabilidad.
- Pronóstico semanal de la demanda de energía
para el despacho económico.
- Programación de mantenimientos, con fines de
actualización o modificación.
- Información relacionada con las Transacciones
Internacionales de Electricidad -TIE- necesaria
para la programación del despacho económico
coordinado.
- Informes sobre la operación del SIN de confor-
midad con lo dispuesto en la regulación expe-
dida por la CREG y los acuerdos del Consejo
Nacional de Operación.
- Información sobre cargos por los servicios del
CND.
1.2. Administración Mercado de Energía
Mayorista
Comprende la información relacionada con las
transacciones comerciales de energía en el mer-
cado de energía mayorista, así como aquella rela-
cionada con el negocio de transmisión de energía.
Ésta puede ser consultada por los agentes en la
página WEB de XM. La siguiente es la información
que se publica:
XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
- Información sobre la liquidación y facturación
de las transacciones en bolsa con sus corres-
pondientes soportes.
- Información sobre la liquidación de cargos por
uso de las redes del sistema interconectado
nacional y sus correspondientes soportes por
agente.
- Información de garantías financieras de los
agentes del mercado de energía mayorista por
agente y de las TIE.
63
 - Información reservada asociada al cargo por
confiabilidad.
- Informes de cierres mensuales del mercado de
energía mayorista por agente.
- Información sobre cargos por servicios presta-
dos por el ASIC.
- Anualmente se publicará el informe ejecutivo
de los resultados de la auditoría del ASIC y de
la auditoría TIE.
1.3 . Productos y servicios de información para
agentes
XM cuenta con los siguientes productos y servicios
disponibles en la página WEB para los agentes del
mercado, a quienes se les facilita el acceso y el se-
guimiento a la evolución de las variables operativas
y comerciales del mercado:
a. Informe de corto plazo. Estudio que se realiza
para la semana siguiente y en el que se hace el
XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
análisis de la evolución de las reservas hídricas
y el pronóstico hidrológico, el seguimiento a la
demanda de energía y la generación y el aná-
lisis de las variables que sean de interés en el
momento.
b. Bases de datos de los modelos utilizados para
la planeación operativa energética.
c. Informe de revaluación del EDAC. Se pre-
senta anualmente y en él se analiza la per-
tinencia del esquema actualmente instalado y
64
se proponen mejoras en caso de encontrar
falencias.
d. Rendición de Cuentas: Informe del Manda-
tario.
e. Informe de restricciones: informe mensual que
presenta la evolución de las restricciones del
sistema, y comprende: valor de las restriccio-
nes, causas de las restricciones, valor del AGC,
plantas que prestaron el servicio de AGC, re-
conciliación positiva y negativa.
f. Paratec. Aplicativo que presenta los parámetros
técnicos de los elementos del SIN: unidades
de generación, líneas, transformadores, con-
densadores, subestaciones y embalses.
g. Neón: sistema de información que permite ob-
tener, en forma interactiva, las variables opera-
tivas y comerciales del mercado, en diferentes
resoluciones de tiempo, unidades de medida y
agrupaciones. Cuenta con un ambiente gráfi-
co, que facilita visualizar el comportamiento de
las variables en el tiempo y exportar la infor-
mación a varios formatos dependiendo de las
necesidades del usuario.
h. Interfaz: sistema de acceso restringido que
permite gestionar las solicitudes de registro de
fronteras comerciales y Usuarios No Regula-
dos -UNR- vía Internet, desde cada empresa,
realizando la validación y control de la informa-
ción ingresada en línea.
 i. Publicón: sistema de acceso restringido que
provee información sobre las variables y datos
tenidos en cuenta en el registro de los contra-
tos de largo plazo entre agentes.
j. Mercado secundario: sistema para el registro
de contratos y declaraciones de respaldo de
energía firme para el cargo por confiabilidad.
2. PAÍSES CON LOS CUALES SE TIENE
INTEGRACIÓN DE MERCADOS
XM publica la información relacionada con el de-
sarrollo de las Transacciones Internacionales de
Electricidad de corto plazo -TIE-, a través de la
página WEB desarrollada para tal fin de común
acuerdo entre los países pertenecientes a este es-
quema. Así mismo, XM publica en su página WEB
la información relacionada con las Transacciones
Internacionales de Electricidad -TIE-, la cual com-
prende:
a. Transacciones totales de energía diaria en
GWh.
b. Casos de estudio: Despacho nacional coordi-
nado (Colombia-Ecuador).
c. Información referente a la liquidación y factu-
ración de las TIE con sus correspondientes so-
portes.
3. INFORMACIÓN PARA EL PÚBLICO EN
GENERAL
XM, en cumplimiento de la ley y la regulación vi-
gentes, pone a disposición del público en general
en su página WEB, información relacionada con la
operación y administración del mercado.
La información relacionada con la operación del
SIN, publicada por XM comprende:
- Informes operativos de mediano y largo plazo.
Documentos que contienen el análisis eléctrico
y energético para obtener el comportamiento
esperado del sistema y proveer la información
de las principales variables, de acuerdo con el
marco regulatorio vigente.
- Información no reservada asociada al cargo por
confiabilidad;
- Programación final de mantenimientos;
- Información relacionada con el despacho y re-
despacho diario de energía;
- Información relacionada con las Transacciones
Internacionales de Electricidad -TIE-;
- Información histórica de las variables operativas
relacionadas con la hidrología;
XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
- Índices de disponibilidad de activos de uso del
STN y de conexión al STN y probabilidades de
falla.
- Formatos, instructivos y procedimientos, de la
operación del SIN y de la administración del
mercado.
- Memorias seminarios;
La información relacionada con la administración
del mercado de energía mayorista, publicada por
XM, comprende:
65
 - Agentes registrados en el mercado de energía b. Boletín electrónico Semanal: contiene información
mayorista; de interés para el sector eléctrico colombiano.

- Información pública sobre el registro de fronte-

c. Boletín electrónico edición especial: reporte
ras comerciales;
mensual de seguimiento a los aspectos más

- Precio de bolsa horario, diario y mensual; importantes del sector eléctrico cuyos conte-

nidos y periodicidad están dados por las reso-

- Precios promedios de compra de energía;
luciones CREG 031 y 135 de 1997. Contiene
- Información pública de usuarios no regulados; información sobre: precio promedio pondera-

- Porcentajes de demanda contratada para los do diario y en GWh de la energía transada me-

próximos 6 semestres; diante contratos de largo plazo entre agentes

del mercado con destino al mercado regulado,

- Información sobre procedimientos de limitación
precio promedio ponderado diario y en GWh
de suministro en curso;
de la energía transada mediante contratos de
- Informe de Gestión.
largo plazo entre comercializadores y usuarios

no regulados, por nivel de tensión de suminis-

4. PRODUCTOS Y SERVICIOS DE
INFORMACIÓN PARA EL PÚBLICO tro y por mercado de comercialización, precio

promedio ponderado diario y en GWh de la

XM pone a disposición del público en general,
energía transada mediante contratos de largo
en su página WEB, los siguientes medios para
plazo entre generadores, precio promedio
consulta de información de la operación del sis-
ponderado diario y en GWh de la energía tran-
XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

tema y la administración del mercado de energía

sada mediante contratos de largo plazo entre
mayorista:
comercializadores, precio spot promedio pon-

a. Neón: sistema de información que permite ob- derado diario en la bolsa de energía y precio
tener, en forma interactiva, las variables ope- medio del mercado mayorista Mm.
rativas y comerciales del mercado de carácter
d. Indicadores gráficos: aplicativo que permite vi-
público, en diferentes resoluciones de tiempo,
unidades de medida y agrupaciones. Cuenta sualizar la evolución de las principales variables

con un ambiente gráfico, que facilita visualizar del mercado en resolución diaria y mensual,

el comportamiento de las variables en el tiem- mediante gráficos que ofrecen la posibilidad de

po y exportar la información a varios formatos adecuarlos de acuerdo con las necesidades del
dependiendo de las necesidades del usuario. usuario.

66
e. Informe de Evolución del MEM: informe men-
sual que presenta la evolución de las princi-
pales variables operativas y comerciales del
mercado: oferta de electricidad y demanda
de energía, evolución de precios, usuarios no
regulados, facturación y vencimiento, transac-
ciones internacionales de electricidad y otras
transacciones en el mercado.
f. Informe de demanda: informe mensual sobre
la evolución de la demanda de electricidad del
SIN incluye análisis de crecimiento por cate-
goría CIIU, demanda regulada y no regulada,
exportaciones e importaciones, generación y
comparativos de la demanda respecto al Pro-
ducto Interno Bruto -PIB-.
g. Informe transacciones internacionales de elec-
tricidad: informe mensual que presenta la
evolución de las Transacciones Internacionales
de Electricidad -TIE-. Incluye intercambios de
energía entre países, precios de importación y
exportación, rentas de congestión y garantías.
h. Informe de la operación y la administración del
mercado mayorista: informe anual de referen-
cia para todos aquellos interesados en el mer-
cado mayorista de electricidad que muestra la
evolución mensual del mercado durante el año
y las principales estadísticas del sistema inter-
conectado nacional: caracterización del sistema
y organización del mercado, oferta de electri-
cidad, demanda de energía, transacciones en
el mercado de energía mayorista, gestión de
la operación del sistema, transporte, adminis-
tración financiera y del mercado y principales
acontecimientos del SIN.
i. Informe de operadores de red: documento
anual que integra los informes de gestión y el
desempeño operativo de los Operadores de
Red de Colombia según lo establecido en la
resolución 070 de 1998. Los informes mues-
tran la descripción general de cada Sistema, las
características de las plantas de generación, las
líneas, las subestaciones y los transformadores
que hacen parte de la transmisión regional y
local, de la red de distribución primaria, sus
diagramas unifilares, los principales eventos
en el Sistema de Distribución y los indicado-
res de gestión -FES- (Indicador de Frecuencia
Equivalente de las Interrupciones del Servicio)
y -DES- (Indicador de Duración Equivalente de
las Interrupciones del Servicio).
j. Módulos Interactivos de Capacitación: Podrá
XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
acceder vía WEB a información, animaciones,
simulaciones, aspectos regulatorios y preguntas
frecuentes en los siguientes temas: Demandas,
Generación y Pérdidas, Despacho Ideal, Regis-
tro de Fronteras y Contratos.
k. OPESIN: aplicativo que muestra la evolución
de las principales variables relacionadas con la
operación del SIN en resolución diaria para
el mes anterior y lo corrido del mes actual y
mensual para el año anterior y lo corrido del
año actual.
67
 CAPÍTULO X:
NEGOCIACIÓN DE VALORES
I. NEGOCIACIÓN DE ACCIONES Y VALORES
POR PARTE DE LOS ÓRGANOS DE
ADMINISTRACIÓN
El capital de la Sociedad está dividido en acciones
nominativas ordinarias. Las acciones Ordinarias
conceden derecho a participar y votar en la Asamblea
General de Accionistas, recibir una parte proporcional
de los beneficios sociales establecidos por los
balances de fin de ejercicio, el derecho a ser negocia-
das respetando el derecho de preferencia a favor de
los accionistas, el derecho a inspeccionar libremente
los libros y papeles sociales dentro de los quince (15)
días hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea
General de Accionistas en que se examinen los balan-
ces de fin de ejercicio, el derecho a recibir una parte
proporcional de los activos sociales al tiempo de la
liquidación, una vez se haya pagado el pasivo externo
de la Sociedad.
XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
De acuerdo con el artículo 404 del Código de Co-
mercio, los administradores de la Sociedad no po-
drán ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o
adquirir acciones de ella mientras estén en ejercicio de
sus cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas
a motivos de especulación y con autorización de la
Junta Directiva, otorgada con el voto favorable de las
dos terceras partes de sus miembros, excluido el del
solicitante, o de la Asamblea General de Accionistas,
con el voto favorable de la mayoría ordinaria prevista
en los estatutos, excluido el del solicitante.
68
En la Empresa no existen mecanismos especiales
de pagos o remuneración de alguna índole para los
empleados de la Sociedad, ni para el personal
directivo ni para los administradores que se hagan en
acciones. Igualmente no se ha implementado ningún
tipo de compensación o incentivo a través de la
entrega u opción para adquirir acciones de la Sociedad.
II. POLÍTICA DE RECOMPRA DE ACCIONES
Corresponde a la Asamblea General de Accionistas,
ordenar la readquisición de acciones propias y su
posterior enajenación, empleando fondos tomados
de las utilidades líquidas, siempre que las acciones a
comprar se encuentren totalmente liberadas en la
forma en que lo establece la Ley Comercial.
Las acciones readquiridas por la Sociedad no cuentan
para determinar mayorías, ni confieren derecho a par-
ticipar y votar en la Asamblea General de Accionistas,
ni de recibir ningún tipo de beneficio económico.
III. RELACIONES ECONÓMICAS ENTRE LA
EMPRESA, SU CONTROLANTE Y SUS
ADMINISTRADORES
Los contratos que tengan origen en el ejercicio del
objeto social de la compañía, se celebrarán libremente
por la Sociedad dentro del marco legal y regulatorio
que le son propios, de conformidad con los criterios
de contratación fijados por la Junta Directiva.
 Las relaciones económicas y comerciales entre la
Sociedad y sus accionistas, grupos controladores, di-
rectores, administradores, o sus parientes dentro del
cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad,
se manejarán dentro de los postulados del presente
Código, de la ley y en condiciones de mercado.
No se entenderá que existe conflicto de interés en los
empleados que contraten o negocien con la Sociedad
por obligación legal o lo hagan para usar los bienes o
servicios que la Sociedad presta en condiciones co-
munes a quienes lo soliciten.
CAPÍTULO XI:
DE LOS ACCIONISTAS E
INVERSIONISTAS
La Empresa reconoce la importancia de sus accionistas y
en tal sentido, con responsabilidad social, no sólo busca la
rentabilidad de su inversión y el incremento del valor de la
Empresa, sino también garantizar el ejercicio cabal de sus
derechos y un recto cumplimiento de sus obligaciones.
Podrán ser accionistas de la Compañía todas las personas
jurídicas que suscriban acciones en la misma.
La Sociedad dará el mismo trato en cuanto a petición,
reclamación e información, a sus accionistas, relacionada
con su participación accionaria, independiente del núme-
ro de acciones que represente.
Todos los accionistas tienen derecho a participar y vo-
tar en las asambleas ordinarias o extraordinarias de
accionistas, en todos los temas que se traten en ella, y los
privilegios sólo serán los económicos, en las condiciones
fijadas por la Asamblea General de Accionistas.
Todo accionista tiene derecho a recibir como dividendo
una parte de las utilidades de la Sociedad en proporción
a las acciones que posea en la misma. Para efectos de la
repartición de utilidades tal como lo disponen los artículos
155 y 454 del Código de Comercio, se deben considerar
como utilidades líquidas, las resultantes de la aplicación
del siguiente procedimiento: (a) Se toman las utilidades
arrojadas por la Compañía con base en los Estados Finan-
cieros reales y fidedignos de cada ejercicio, de este valor
se restan exclusivamente los rubros correspondientes a:
(i) enjugar las pérdidas de ejercicios anteriores (si las hu-
biere), (ii) la reserva legal, (iii) las apropiaciones para el
pago de impuestos; (b) Al saldo así determinado, se le
aplican los porcentajes a distribuir de conformidad con
los artículos del Código de Comercio antes menciona-
dos. Este valor será el monto mínimo a distribuir como
dividendo en cada período; (c) Las sumas que resulta-
ren después de haber repartido los dividendos mínimos
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quedarán a disposición de la Asamblea para efectuar las
reservas estatutarias, las voluntarias o para ser distribuidas
como dividendos en adición a los dividendos mínimos es-
tablecidos en el literal b).
La Sociedad posee un libro de registro de accionistas, ins-
crito en la Cámara de Comercio de Medellín, en el cual
se anotan los nombres de los accionistas, cantidad de ac-
ciones que a cada cual corresponde, el título o títulos con
sus respectivos números, las enajenaciones y traspasos,
prendas, usufructos, embargos y demandas judiciales, así
como cualquier otro acto sujeto a inscripción.
69
 Los datos consignados en el Libro de Accionistas, serán
consultados con finalidades únicas de información y no
podrán ser utilizados para fines diferentes o externos a la
información directa de los accionistas e inversionistas.
Corresponde a la Junta Directiva y al Gerente General de
la Empresa velar por el permanente cumplimiento de las
medidas específicas respecto del gobierno de la sociedad,
su conducta y su información, compiladas en el Código
de buen gobierno, debidamente aprobado por la Junta
Directiva.
Los accionistas e inversionistas podrán reclamar a la Junta
Directiva el cumplimiento efectivo del Código de buen
gobierno, presentando por escrito y debidamente sus-
tentada su petición. La Junta Directiva podrá nombrar un
Comité para el conocimiento de estos asuntos. Adicio-
nalmente la Revisoría Fiscal podrá conocer de las quejas
que se presenten por violación de los derechos de los
accionistas e inversionistas y los resultados positivos de
dichas investigaciones los trasladarán a la Junta Directiva y
los hará conocer de la Asamblea General de Accionistas.
XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
CAPÍTULO XII:
DE LOS RIESGOS
XM consciente de la importancia de la gestión integral
de riesgos para garantizar la prestación continua de los
servicios y la competitividad de la Empresa, estableció los
mecanismos para su identificación, evaluación, manejo,
monitoreo, comunicación, divulgación y consolidación en
todos los procesos de la Organización.
70
En tal sentido, la Empresa cuenta con una política para la
Gestión Integral de Riesgos la cual determina el marco de
actuación que rige para todos los procesos organizacio-
nales. Adicionalmente, se tiene el mapa de riesgos en el
cual se identifican y clasifican los riesgos de acuerdo con
su fuente y origen para cada uno de los procesos de la
sociedad. En forma complementaria, se tienen identifica-
das las medidas de administración por cada responsable,
de tal manera que se gestionen con el fin de disminuir la
vulnerabilidad y afectación sobre los recursos organiza-
cionales.
La Sociedad tendrá publicado, en la página WEB, su mapa
de riesgos.
CAPÍTULO XIII:
PROTECCIÓN DE LA PROPIEDAD
INTELECTUAL
XM S.A. E.S.P. apoya y promueve la investigación celebran-
do los convenios externos necesarios para el desarrollo de
esta actividad con entes especializados, y en el interior de la
Compañía incentiva en los empleados la actitud y formación
en investigación y generación de conocimiento.
La Compañía propende por la protección a la propiedad
intelectual de terceros y toma las medidas necesarias de res-
peto a la propiedad y uso de bienes intangibles de personas
ajenas a la Compañía.
Las creaciones derivadas de la propiedad intelectual
de XM S.A. E.S.P. serán protegidas empresarial, legal
y judicialmente, preservando los derechos morales que le
asisten a los trabajadores y en general los derechos de todas
las personas que participaron en la creación.
CAPÍTULO XIV: CAPÍTULO XV:
DE LOS PROVEEDORES SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Los contratos que celebra la Sociedad se encuentran so- Las diferencias que ocurrieren entre los accionistas y la

metidos al régimen del derecho privado y en ese sentido Sociedad, o entre aquéllos, por razón del contrato de

lo rige el Código de Comercio y su Estatuto de Contra- sociedad durante el término de su duración, en el mo-

tación, en el cual se contienen los principios que rigen la mento de su disolución, o en el período de su liquidación,

adquisición de bienes y servicios, así como la participación serán sometidas a elección de la parte que plantea la

de la sociedad en la realización de ofertas de los servicios controversia, a un amigable componedor designado por

que ejecuta en desarrollo de su objeto social. El Estatuto las partes, a tribunal de arbitramento o a la justicia ordi-

de Contratación de XM se publica en la página WEB de naria. En caso de optarse por el tribunal de arbitramento

la Compañía. los árbitros serán tres (3), y serán nombrados por la

Cámara de Comercio de Medellín. Se entiende por par-

La aplicación del derecho privado es de gran significación
te, la persona o grupo de personas que sostengan una
y trascendencia, por cuanto la operación y administración
misma pretensión. El Tribunal que se forme funcionará
del mercado requieren de rápida respuesta en la adquisi-
en la ciudad de Medellín, y resolverá en derecho. Los
ción de los bienes y servicios, indispensables para el desa-
costos y honorarios aplicables estarán sujetos a las reglas
rrollo de las actividades ordenadas por la ley y dispuestas
estipuladas para este propósito por el Centro de Arbitraje
por su objeto social y, especialmente, por la operación y
y Conciliación de la Cámara de Comercio de Medellín, y
la administración de un mercado regulado en competen-
la parte vencida asumirá los costos y gastos del arbitramento.

XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

cia. Para ser competitiva a escalas nacional e internacional,
El Tribunal se regirá por las disposiciones y reglamen-
la Sociedad requiere agilidad en su contratación.
taciones del Código de Procedimiento Civil, el Código de

Por lo anterior, la Empresa se ha comprometido a adoptar Comercio, el Decreto 2279 de 1989, la ley 23 de 1991,

e implementar todas las herramientas e instrumentos que el Decreto 2651 de 1991, la ley 446 de 1998, el Decreto

le permitan adelantar los procesos de contratación con la 1818 de 1998 y todas las disposiciones y reglamentacio-

agilidad requerida y dando cumplimiento a los principios nes que los complementen o modifiquen. Sin embargo,

de buena fe, confidencialidad, economía, equidad, legali- conforme con el artículo 194 Código de Comercio, las

dad, responsabilidad, independencia y transparencia, para acciones de impugnación previstas en el Capítulo VII del

la adquisición de bienes y servicios y para el ofrecimiento Título 1 del Libro 2º. del Código de Comercio, al igual

de los mismos a terceros. que los procesos de ejecución, se intentarán ante los

71
 jueces sin sujeción a la cláusula compromisoria. Las noti-

ficaciones serán recibidas por las partes en la calle 12 Sur

No. 18-168 del municipio de Medellín, las cuales tendrán

el deber de informar a la administración de la Compañía

cualquier variación, so pena de que las notificaciones se

surtan en el lugar inicialmente indicado, así lo dispone el
artículo 80 de los Estatutos sociales.

CAPÍTULO XVI:
DIVULGACIÓN Y CONSULTA

El presente Código y las enmiendas, cambios o comple-

mentación que se hagan del mismo, serán informados y
publicados en forma oportuna en la página WEB de la
Sociedad a disposición del público en general.

El presente Código rige a partir de la fecha de su publica-

ción en la página WEB de la Compañía www.xm.com.co
XM CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

72
 XM COMPAÑÍA DE EXPERTOS EN MERCADOS S.A. E.S.P.

CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

ADICIÓN AL CAPÍTULO IX. DE LA INFORMACIÓN

Primera reforma, aprobada por la Junta Directiva del 25 de septiembre de 2009

ANTECEDENTES

1. XM participa como accionista en una Sociedad Administradora de Sistema de

Negociación de Valores, que tiene por Objeto principal, la administración de un
sistema de negociación de operaciones sobre instrumentos financieros derivados,
cuyos activos subyacentes sean energía eléctrica, gas combustible u otros
commodities energéticos y de registro de operaciones sobre dichos instrumentos.

2. La Sociedad Administradora de un sistema de Negociación de Valores, esta

definida en el Artículo 67 de la Ley 964 de 2005.

“ARTÍCULO 67. SISTEMAS DE NEGOCIACIÓN DE VALORES. Para

efectos de la presente ley, la actividad de administración de sistemas de
negociación de valores también podrá ser desarrollada por sociedades
anónimas, de objeto exclusivo, que tengan como propósito facilitar la
negociación de valores inscritos mediante la provisión de infraestructura,
servicios y sistemas, y de mecanismos y procedimientos adecuados para
realizar las transacciones, las cuales se denominarán "Sociedades
Administradoras de Sistemas de Negociación". (…)

3. En una primera fase, el producto objeto de transacción en este sistema, es el

contrato futuro de electricidad cuyo activo subyacente es el precio de la
Electricidad negociada en la Bolsa de Energía, las 24 horas de todos los días mes
de expiración.
El precio de referencia del subyacente para cada uno de los días de negociación,
será el precio promedio aritmético de los 24 períodos horarios de la primera
versión conocida del precio de bolsa del día correspondiente, denominada tx1.

1
 Corresponde a XM en su calidad de ASIC y en cumplimiento del Reglamento de
Operación, determinar diariamente el Precio de Bolsa horario, utilizando la
información suministrada por los agentes del mercado de energía mayorista.
El Precio de Bolsa horario, es publicado en la página WEB de XM diariamente.

4. La Comisión de Regulación de Energía y Gas –CREG- expidió la Resolución

CREG 006 de 2009, mediante la cual fijó las normas para el manejo de la
información en el Mercado Mayorista de Energía. Así:

ARTÍCULO 1o. Oportunidad para publicar Información. Las ofertas de

precios presentadas al CND por las empresas generadoras serán confidenciales
por un período de 3 meses contados desde el último día del mes en que fueron
presentadas. Transcurrido este periodo, las ofertas de precios se pondrán a
disposición del público con nombres codificados de agentes y plantas o unidades.
Con excepción del precio de bolsa, toda la información que producen el CND y el
ASIC a partir de las ofertas de precios y declaración de disponibilidad de las
plantas y o unidades del SIN como resultados del cálculo del despacho
programado, redespacho y del despacho ideal será confidencial por un período
de 3 meses contados a partir del último día del mes en que fueron calculados.
Transcurrido este período, los Despachos y Redespachos se pondrán a
disposición del público con nombres codificados de agentes y plantas o unidades.
El precio de bolsa se hará público con la liquidación diaria.
El CND y el ASIC informará a cada agente generador el resultado del despacho
programado, redespacho y despacho ideal únicamente de las plantas o unidades
de su propiedad o que represente ante el mercado mayorista y a los operadores
de los otros sistemas con los cuales se tengan transacciones internacionales
únicamente los programas de importación o exportación, en la oportunidad
establecida por la regulación.
Parágrafo 1o. La información y resultados señalados estarán disponibles en
cualquier momento para el CND y el ASIC, la Comisión de Regulación de Energía
y Gas, la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios y las otras
autoridades de control.
Parágrafo 2o. Para el resto de información señalada en la Resolución CREG-026
de 2001 no aplicará el manejo confidencial previsto en dicha Resolución.

5. XM en ningún caso, deriva ingresos por el comportamiento del subyacente, es

decir del Precio de Bolsa. La participación de XM en el capital de la Sociedad
Administradora de Sistema de Negociación no lo convierte en agente del mercado

2
 de valores, ni lo hace intermediario ni tampoco le origina posición alguna en este
mercado.
6. El precio de referencia del subyacente, esto es, el Precio de Bolsa, es información
que se publica diariamente, y no es objeto de reserva. Las ofertas de precio de
las empresas generadoras, información con base en la cual se calcula el
Despacho ideal, del cual se deriva el Precio de Bolsa, es información confidencial
durante tres meses, tal como lo indica la regulación de la CREG.

7. Con el objetivo de garantizar los principios de Independencia y Neutralidad y en

observancia de los valores de Ética y Transparencia, ha considerado necesario
adicionar en el Código de Buen Gobierno Capítulo IX. De la Información, un
subtítulo, en el cual se establezcan los compromisos libremente asumidos por XM,
sus empleados y administradores con los grupos de interés de XM, así:

COMPROMISOS DE XM EN RELACIÓN CON EL MERCADO DE DERIVADOS

ENERGÉTICOS EN COLOMBIA.

1. XM se compromete a publicar la información del mercado de energía, en los

términos definidos en la regulación vigente.

2. El Precio de Bolsa será conocido por los Administradores de los Sistemas de

Negociación de Valores, mediante los mecanismos que utiliza XM para dar a
conocer la información al público en general. La información de la Operación y
Administración del mercado mayorista de energía será conocida por los
administradores de sistemas de negociación de valores en el mismo momento en
que sea conocida por el público en general. Bajo ninguna circunstancia se
concederán privilegios a los administradores de sistemas de negociación de
valores, para el acceso a dicha información.

3. XM, sus administradores y empleados, no podrán participar directamente o por

interpuesta persona en las transacciones que se realicen en un sistema de
negociación de valores en el cual se transen derivados que tengan como
subyacente energía eléctrica.
De igual manera, sus administradores y empleados deberán abstenerse de revelar
a terceros la información reservada o confidencial, que conocen con ocasión de
sus funciones y que pueda ser utilizada por éstos para tomar decisiones en el
mercado de derivados que tengan como subyacente energía eléctrica.

3
4. No podrá ingresar a XM en calidad de administrador o empleado, persona que
tenga operaciones pendientes de liquidación en un sistema de negociación de
valores en el cual se transen derivados que tengan como subyacente energía
eléctrica, salvo que para la fecha del ingreso, haya enajenado cualquier título o
derecho que posea y se transe en dichos sistemas.

5. Los administradores y empleados de XM asignados a los procesos en los que se

administra información reservada o confidencial de la señalada en las resoluciones
de la CREG, firmarán un Acuerdo de Confidencialidad que hará parte del Contrato
de Trabajo. El incumplimiento de las obligaciones establecidas en el Acuerdo,
constituirá falta grave y causal justa de despido. Lo anterior, sin perjuicio de las
acciones administrativas y penales a que haya lugar.

6. Los miembros de Junta Directiva de XM S.A. E.S.P., tanto los principales como los
suplentes, teniendo en cuenta los deberes, responsabilidades y principios que
deben acatar en su calidad de administradores, suscribirán como miembros de
Junta Directiva, un acuerdo de confidencialidad, con el fin de guardar y proteger la
reserva de la información de la sociedad y de terceros a la que tengan acceso, con
carácter de reservada o confidencial, de conformidad con la ley o la regulación
vigente.