CÓDIGO

MERCANTIL DE LA
REPÚBLICA DE
NICARAGUA

TÍTULO PRELIMINAR

Capítulo Primero
De la naturaleza, objeto y contenido

Artículo ____. Naturaleza

Las disposiciones contenidas en el Código Mercantil de la República de Nicaragua son de
naturaleza dispositivas o bien imperativas. Serán aplicables en todos los ámbitos que el
mismo regula, incluyendo los actos y contratos determinados en el mismo, aunque una o
varias de las partes no sean personas empresarias. Estas normas permiten a los operadores
del mercado, gozar de plena libertad, para disponer de sus bienes y derechos, de la forma
que mejor consideren para sus intereses, ajustándose a las exigencias que para casos
particulares y claramente definidos se establecen.

Artículo ____. Objeto

El Código Mercantil de la República de Nicaragua tiene por objeto establecer el régimen
jurídico general de la actividad empresarial en todas sus manifestaciones, ya sean los
relacionados a las personas empresarias, a las actividades empresariales, a la empresa, o los
actos y contratos mercantiles ejecutados en el mercado.

Artículo ____. Contenido

El Código Mercantil contiene las disposiciones relacionadas al estatuto jurídico de la
persona empresaria, la actividad empresarial y la empresa, las regulaciones aplicables a las
sociedades mercantiles; las normas sobre las obligaciones mercantiles, el régimen general y
particular de la contratación mercantil y los contratos mercantiles.

Capítulo Segundo
De los principios

Artículo ____. Principios

El Código Mercantil se fundamenta en los siguientes principios:

Libertad individual: Toda persona, natural o jurídica, goza de plena libertad para ejercer la
actividad empresarial, con observancia de la Ley y normativas que regulen el giro del
negocio de que se trate.

Libertad de asociarse: Para el ejercicio de la actividad empresarial, las personas naturales y

las jurídicas, a las que su estatuto constitutivo o norma creadora, privada o pública, se lo
permite, gozan de libertad para constituir sociedades mercantiles, con observancia de las
Ley y normativas que regulen el giro del negocio de que se trate.

Libertad de propiedad: La persona empresaria goza de libertad para obtener, disponer,

traspasar, disfrutar, gravar y enajenar bienes en ocasión del o los negocios a los que se
dedique, sin ninguna otra limitación que la dispuesta por la Ley.

Libertad de intercambio comercial: En el contexto de la oferta y de la demanda con

observancia de la Ley y normativas que regulen el giro del negocio de que se trate, las
personas empresarias gozan de libertad para intercambiar bienes, productos y servicios
entre ellas y con los consumidores y usuarios de los mismos.

Libertad de iniciativa económica: Las personas empresarias, gozan de libertad para

promover y desarrollar sus iniciativas económicas, sin más limitaciones que las que
imponga la Ley en atención al interés público.

Libre competencia económica: Las personas empresarias, desarrollan sus negocios en un

ambiente de libre competencia.

Libertad contractual y de forma: En ocasión del giro de sus negocios, la persona

empresaria tiene libertad de negociar y concluir un contrato o de negarse a contratar si esa
es su voluntad. Podrá contratar con la más amplia libertad de forma, sin perjuicio de las
exigencias específicas que para ciertos contratos prevea la Ley.
Igualdad y autonomía de la voluntad: Es inherente y consustancial a la libertad del ejercicio
de la actividad empresarial, que la persona empresaria se dote de reglas propias con las que
dar una mejor satisfacción a sus intereses particulares, en estricto apego a la Ley y sin más
restricción que los establecidos por el bien común, gozando de libertad para celebrar
contratos o no llevarlos a cabo, en igualdad de condiciones.

Constitucionalidad, legalidad y seguridad jurídica: La actividad empresarial y la

mercantilidad en general, se promueve y desarrolla en un contexto de plena subordinación a
los preceptos de la Constitución Política, realizando los actos empresariales en general y los
mercantiles en particular, sujetos a la legalidad regulada por el ordenamiento jurídico
nacional y garantizando la seguridad jurídica de los operadores mercantiles, las inversiones,
las partes contratantes, los usuarios y consumidores, y terceros participantes en cualquier
negocio.

Publicidad registral: La actividad empresarial y los actos mercantiles, por su naturaleza y

por la seguridad del tráfico mercantil, requieren, en los casos previstos por la Ley, de la
publicidad de los mismos en las dependencias registrales de naturaleza pública que la Ley
crea y regula.

Criterio múltiple para delimitar la mercantilidad de actos y contratos: Para la

delimitación del carácter mercantil de actos y contratos, se considerarán cualquiera de los
criterios siguientes:
1.- Subjetivo: Considera la participación del sujeto, la persona empresaria,
individual o social, en el acto mercantil;
2.- Objetivo: Atiende la naturaleza del bien objeto del acto, el bien mercantil;

Buena fe, equidad y lealtad negocial: El ejercicio de la actividad empresarial deberá

ajustarse a un comportamiento leal, sincero y sin engaños, en todos los giros de un negocio.

Transparencia y publicidad no engañosa: Para la sana confluencia de la oferta y la

demanda, de los intereses de las personas empresarias, de los operadores del tráfico
mercantil, de los consumidores y usuarios, la actividad empresarial ha de realizarse de
forma transparente, de tal forma que se informe a la parte o partes, todos los datos y
circunstancias relativas al objeto del acto, de tal forma que no se oculte ninguna condición
o hecho que pudiera tener trascendencia para los intereses en juego.

Lucro: En ocasión del ejercicio de sus negocios, las personas empresarias actúan con la
intención legítima de obtener ganancias o utilidades.

Colaboración: Las personas empresarias colaboran con otras personas, empresarias o no,
para que los negocios realizados en el mercado, produzcan beneficios mutuos y el contrato
surta plenos efectos, en aras de que se alcance el bien común.

Asunción de riesgos, ética y responsabilidad social: La asunción de riesgos por las partes
que actúan en el mercado y el ejercicio ético de la actividad mercantil son inherentes a la
actividad empresarial. La responsabilidad social empresarial constituye una exigencia y
desafío para el sano y prudente desarrollo de los negocios.
Internacionalización: Las personas empresarias con la protección del Estado, desarrollan
sus actividades en un mercado global bajo reglas de seguridad, certeza y justicia para todas
las partes.

Neutralidad tecnológica: El Estado y las personas empresarias promueven reglas

tecnológicas neutrales, que permiten dar cabida a toda novedad que se produzca sin
necesidad de emprender labor legislativa.

Capítulo Tercero
De las definiciones

Artículo _____. Definiciones

Para los efectos de este Código, se entenderá por:

Actividad empresarial: Toda actividad mercantil ejercida, desarrollada y mantenida en el

contexto del mercado, según el giro de un negocio y a través de la empresa, por y entre las
personas empresarias, y entre éstas con los consumidores y usuarios. Toda actividad
empresarial es una actividad mercantil.

Actividad mercantil: Cualquier actividad de naturaleza económica vinculada a la

producción, intermediación o intercambio de bienes, finales y de inversión, tangibles o
intangibles o prestación de servicios, en la que es parte, una o más personas empresarias,
incluyendo a quienes ejercen profesiones liberales, científicas, artísticas y técnicas. Se
consideran actividades mercantiles, sin que la siguiente enumeración se considere taxativa:
agricultura, ganadería, depósito de bienes, silvicultura, financiamiento, pesca, minas,
canteras, manufactura, electricidad, agua, alcantarillado, construcción, vivienda,
comercio, turismo, hotelería, diversión y entretenimiento, restaurantes, transporte,
comunicaciones, servicios de intermediación financiera y conexos sujetos a supervisión
estatal.

DNR: Dirección Nacional de Registros.

Empresa: Medio que, organizada por la persona empresaria como una unidad específica, y
compuesta por elementos dinámicos de personal, capital, materiales, y técnica, es creada y
destinada para, a través de la misma, desarrollar una o varias actividades empresariales,
independientemente del giro del negocio, de su nivel patrimonial, de su complejidad
estructural y de la condición de persona empresaria individual o persona jurídica
empresaria, en la que se constituya.

Establecimiento: Lugar físico o virtual en que una persona empresaria realiza actividades
empresariales.

LGRP: Ley General de Registros Públicos.

Mercado: Ámbito físico o virtual, en el que convergen los operadores mercantiles, personas
empresarias, para desarrollar las actividades empresariales, en un régimen de seguridad
jurídica, de libertad de negocios, libre competencia y conforme la oferta y la demanda.

Operador del mercado u operador mercantil: Todo aquel que desarrolla habitual y
profesionalmente una o varias actividades mercantiles, con el fin de generar ganancias
lícitas a su favor, obligado a asumir responsablemente los riesgos que se derivan de su
actividad. También se consideran como tales, a quien de forma no habitual, realizan
actividades empresariales reguladas por este Código, o actividades clasificadas como
mercantiles.

Registro: Registro Público Mercantil.

Capítulo Cuarto
De los ámbitos de aplicación

Artículo ____. Ámbito Subjetivo de aplicación

Las disposiciones del presente Código Mercantil, serán aplicables a:

1. La persona natural o física, con independencia de nacionalidad, domicilio,

residencia y fijación de establecimiento permanente, que por sí o por medio de
representantes, actúe en el mercado, en condición de persona empresaria. Se
consideran comprendidas en este apartado a quienes de forma habitual o esporádica
se dediquen a las profesiones liberales, científicas, artísticas o técnicas, actuando en
el mercado.

2. La persona jurídica, con independencia de nacionalidad, domicilio y fijación de

establecimiento permanente, que por medio de representantes o administradores,
actúe en el mercado, en condición de persona empresaria y en ocasión de ejercer
actividades empresariales, cualesquiera que sean estas últimas.

3. La persona natural o física, con independencia de profesión u oficio, nacionalidad,

domicilio y residencia, que por sí o por medio de representantes, actúe en el
mercado, en ocasión de ejercer actividades empresariales, cualesquiera que sean
estas últimas.

4. La persona jurídica, con independencia de nacionalidad, domicilio, fijación de

establecimiento permanente, forma jurídica en que está constituida, forma
organizativa adoptada, naturaleza, objeto y fines, que por medio de representantes o
administradores, actúe en el mercado, en ocasión de ejercer actividades
empresariales, cualesquiera que sean estas últimas.

5. Cualquier entidad con formas organizativas societarias, asociativas, o colectivas,

sean de hecho o creadas de hecho, con o sin personalidad jurídica reconocida por la
Ley, con independencia de nacionalidad, domicilio y fijación de establecimiento
permanente, que por medio de uno, varios o todos sus componentes o participantes
 o por medio de representantes, administradores actúe en el mercado, en ocasión de
ejercer actividades empresariales, cualesquiera que sean estas últimas.

Artículo ____. Ámbito objetivo de aplicación

Las disposiciones del presente Código Mercantil, serán aplicables a:

1. Todo acto y contrato en que intervenga cualquier persona, natural o jurídica o

entidad de las relacionadas en el artículo precedente.

2. Todo acto vinculado al estatuto jurídico de las personas empresarias, tales como, sin
que la siguiente enumeración se considere taxativa: constitución, inscripción,
publicidad, otorgamiento de poderes, convocatorias, anuncios, ofertas y avisos.

Artículo ____. Ámbito espacial de aplicación

Las disposiciones del presente Código Mercantil, serán aplicables en todo el territorio
nicaragüense.

Capítulo Quinto
Del sistema de fuentes
Artículo ____. Fuentes
Para los casos que no están especialmente regidos por este Código, se emplearán de la
forma como se dispone en este Capítulo, las siguientes fuentes: las leyes mercantiles, los
usos y costumbres mercantiles, el Derecho común nacional, las sentencias judiciales firmes,
la jurisprudencia, los laudos arbitrales firmes y los tratados y convenios internacionales.

Artículo _____. Jerarquía de las fuentes

Se entenderá como fuentes primarias para aplicarse en los casos no previstos por este
Código, y en ese orden, a las leyes mercantiles, los usos y costumbres mercantiles
nacionales y los tratados y convenios internacionales.

Se entenderá como tratados y convenios internacionales, a aquellos de naturaleza mercantil,

suscritos por Nicaragua y vigentes a la fecha de hacer uso de los mismos para resolver lo no
previsto por este Código.

Se entenderá como fuentes complementarias, el Derecho común, integrado por el Derecho

Civil y demás leyes especiales, y, los usos y costumbres internacionales. Se aplicarán éstos,
en ese orden, sólo cuando las fuentes primarias no resolvieran los casos no regulados por
este Código.

Los usos y costumbres internacionales se aplicarán cuando haya sido convenida su

aplicación.

Artículo _____. Libertad de disponer el orden de aplicación de las fuentes

Podrá acordarse por las partes, en un acto o contrato mercantil, que para lo no previsto por
este Código, se apliquen, en otro orden, las fuentes establecidas.

Artículo _____. Fuentes aclaratorias

Las sentencias judiciales firmes, la jurisprudencia y laudos arbitrales firmes podrán servir
sólo de fuentes aclaratorias, en los casos no previstos por este Código.

Artículo _____. Clasificación de los usos y costumbres

Los usos y costumbres mercantiles aplicables a los casos no previstos por este Código,
podrán ser generales, especiales, nacionales, regionales, locales e internacionales.

Son usos y costumbres generales, los aceptados para cualquier tipo de actividad mercantil.

Se consideran usos y costumbres especiales, los aceptados para una específica actividad
mercantil.

Se entienden como usos y costumbres nacionales, los que imperan en todo el territorio
nacional.

Son usos y costumbres regionales los aceptados en una Región Autonóma del Caribe o un
Departamento.

Se entienden como usos y costumbres locales, los propios de un municipio o localidad.

Se entienden como usos y costumbres internacionales, los de aplicación en el tráfico

internacional.

Artículo _____. Preeminencia de los usos y costumbres locales

En todos los casos, los usos y costumbres locales prevalecerán sobre los regionales y
nacionales y los segundos sobre los últimos.

Los usos y costumbres especiales prevalecerán sobre los generales. Los notorios no
necesitan ser probados.

Artículo _____. Observancia del uso en el lugar

Quien alegue en su favor un uso y costumbre mercantil, debe probar, que en el lugar donde
surte efecto el acto o contrato, se reconoce la existencia y contenido del uso, así como la
observancia del mismo.

Artículo _____. Medios de prueba de un uso y costumbre mercantil

No constando a quien conoce de la prueba de un uso y costumbre mercantil, la existencia,
contenido y observancia de la misma, aceptará como prueba fehaciente, cualquiera de los
siguientes medios:
1. La declaración testifical en un mismo sentido, de tres personas empresarias
inscritas como tales y actuando de forma notoria en el mercado del lugar en
donde surte efecto el acto o contrato.
2. La recopilación hecha y publicada por las Cámaras Empresariales que incluya el
uso y costumbre mercantil sometida a prueba.
3. Dos sentencias firmes, con menos de cinco años de dictadas, que reconozcan la
existencia de dicho uso y costumbre mercantil.
Artículo _____. Supremacía constitucional
En la aplicación de los tratados y convenios internacionales, a los casos no previstos por
este Código, no tendrán valor alguno los que se opongan o alteren las disposiciones de la
Constitución Política de la República, la que prevalecerá sobre cualquier tratado o convenio
internacional.

Artículo _____. Aplicación de tratados no vigentes en Nicaragua

Podrá acordarse por las partes, en un acto o contrato mercantil, que para lo no previsto por
este Código, se apliquen las disposiciones de cualquier tratado o convenio internacional no
suscrito o ratificado por Nicaragua. En este caso, en su aplicación se cumplirá con lo
establecido en el artículo precedente.