LA PERSONA Y LA

PERSONALIDAD: FORMAS
JURÍDICAS EMPRESARIALES
PERSONA Y PERSONALIDAD

PERSONA: todo ente con aptitud

para ser titular de derechos y
obligaciones.

PERSONALIDAD: esa aptitud.

“Se es persona y se tiene

personalidad”
CLASES DE PERSONAS

PERSONAS FÍSICAS o
NATURALES: los seres
humanos.

PERSONAS JURÍDICAS:
organizaciones dotadas de
personalidad.
 PERSONALIDAD: CAPACIDAD JURÍDICA Y DE OBRAR

Capacidad es sinónimo de personalidad, es decir, aptitud para

ser titular de derechos y obligaciones, para ser sujeto, activo o
pasivo, de relaciones jurídicas. Pero diferenciaremos en
adelante dos tipos de capacidad:

La capacidad jurídica, que es la aptitud para la mera tenencia

de derechos y obligaciones.

Y capacidad de obrar, que es la aptitud para el ejercicio de

derechos y obligaciones con eficacia jurídica.

Mientras que la capacidad jurídica no admite graduaciones, se tiene o

no se tiene, se es persona o no, la capacidad de obrar sí admite
graduaciones dependiendo del tipo de acto que se pretenda concluir.
Por ejemplo, las personas físicas tienen plena capacidad de obrar a
los 18 años, pero se puede testar a partir de los 14, y no se pude
adoptar hasta los 25.
La persona física o natural
 LAS PERSONAS FÍSICAS O NATURALES SON LOS SERES
HUMANOS

Artículo 29 CC
El nacimiento determina la personalidad;
Artículo 30
La personalidad se adquiere en el momento del nacimiento con vida,
una vez producido el entero desprendimiento del seno materno.
Artículo 32
La personalidad civil se extingue por la muerte de las personas.

Artículo 315
La mayor edad empieza a los dieciocho años cumplidos.
Artículo 322
El mayor de edad es capaz para todos los actos de la vida civil,
salvo las excepciones establecidas en casos especiales por este
Código.
Las personas jurídicas
 Artículo 35 CC
Son personas jurídicas:

1.º Las corporaciones, asociaciones y

fundaciones de interés público reconocidas por
la ley.

Su personalidad empieza desde el instante

mismo en que, con arreglo a derecho, hubiesen
quedado válidamente constituidas.

2.º Las asociaciones de interés particular,

sean civiles, mercantiles o industriales, a las
que la ley conceda personalidad propia,
independiente de la de cada uno de los asociados.
35. 1.º Las corporaciones, asociaciones y fundaciones de interés público
=
interés general, sin ánimo de lucro

Corporación: asociación de personas o persona jurídica de Derecho público

creada o reconocida por ley.
(El Estado, las CCAA, la provincia, el municipio, los organismos públicos,
colegios profesionales).

Asociación: conjunto de personas unidas para la consecución de un fin,

creada por la voluntad de sus miembros.
art 22 CE

LO 1/2002, reguladora del Derecho de Asociación

(ONGs, asociaciones culturales, etc.)
Legislación específica  los partidos políticos; los sindicatos y las
organizaciones empresariales; las iglesias, confesiones y comunidades
religiosas; las federaciones deportivas; las asociaciones de consumidores y
usuarios)

Fundación: conjunto de bienes adscritos a un fin.

Ley 50/2002, de Fundaciones
(Fundación ONCE, Fundación Thyssen, Cudeca, Fundación Coca Cola)
35.2.º Las asociaciones de interés particular,
sean civiles, mercantiles o industriales
=
SOCIEDADES con ánimo de lucro


que se rigen por las disposiciones relativas al
CONTRATO DE SOCIEDAD
pudiendo haber
SOCIEDADES CIVILES: constituidas al amparo
del Código Civil.
SOCIEDADES MERCANTILES: constituidas al
amparo del Código de Comercio.
LAS EMPRESAS SEGÚN SU
FORMA JURÍDICA
 La actividad empresarial
puede realizarse
mediante personas físicas
o
mediante personas jurídicas.
 Empresario individual
Personalidad física Sociedad civil privada
Comunidad de bienes

Sociedad civil pública

Sociedad Colectiva
Sociedad Comanditaria
Personalidad jurídica Sociedad Comanditaria
por Acciones
Sociedades Mercantiles Sociedad de
Responsabilidad
Limitada
SRL Nueva Empresa
Sociedad Anónima
Sociedades Mercantiles Sociedades Laborales
Especiales
Sociedad Cooperativa
Para la elección de la forma jurídica tendremos en cuenta:

1. La responsabilidad patrimonial de la empresa:

limitada (al patrimonio de la empresa) o ilimitada (el
empresario o los socios responden con todo su patrimonio
personal presente y futuro).
2. Los trámites de constitución.
3. Número de socios.
4. El régimen jurídico de funcionamiento.
5. El capital mínimo.
6. La facilidad para transmitir la condición de socio.
7. La tributación.
8. La actividad empresarial, que puede requerir ciertas
formas jurídicas.
EL EMPRESARIO INDIVIDUAL O AUTÓNOMO
 EL EMPRESARIO INDIVIDUAL (I)

EL EMPRESARIO INDIVIDUAL O AUTÓNOMO:

es la persona física que teniendo capacidad para
el ejercicio del comercio (mayor edad y libre
disposición sobre sus bienes), se dedique a él
habitualmente, por sí o por medio de
representante, con ánimo de lucro y asumiendo en
nombre propio los derechos y obligaciones que se
deriven del mismo.

Art. 1 y ss. del Código de Comercio

Ley 20/2007, de 11 de julio, del Estatuto del
Trabajo Autónomo.
 EL EMPRESARIO INDIVIDUAL (II)

ESTATUOTO DEL TRABAJO AUTÓNOMO

Artículo 1. Supuestos incluidos.

1. La presente Ley será de aplicación a las personas
físicas que realicen de forma habitual, personal, directa,
por cuenta propia y fuera del ámbito de dirección y
organización de otra persona, una actividad económica o
profesional a título lucrativo, den o no ocupación a
trabajadores por cuenta ajena. Esta actividad autónoma o
por cuenta propia podrá realizarse a tiempo completo o a
tiempo parcial.

+ Socios industriales de soc. colectivas y comanditarias.

+ Comuneros y socios de sociedades civiles.
+ Administradores de sociedades mercantiles que las controlen.
+ TRADE
 EL EMPRESARIO INDIVIDUAL (III)

Ventajas:
No requiere trámites de constitución.
No exige capital mínimo.

Inconvenientes:
Responsabilidad ilimitada(*): el empresario responde con todo
su patrimonio, presente y futuro, de sus obligaciones (art. 1911
CC).
Tributa por el IRPF, por lo que la carga tributaria puede ser
superior al de una sociedad.

(*) Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores 

Emprendedor de Responsabilidad Limitada: limitación de la
responsabilidad en cuanto a las deudas empresariales o
profesionales y respecto de la vivienda habitual si se inscribe en
el Registro Mercantil haciendo constar su condición de ERL
 EL EMPRESARIO INDIVIDUAL (IV)

El Trabajador Autónomo Económicamente Dependiente (TRADE)

Art. 11 y ss Ley 20/2007, del Estatuto del Trabajo Autónomo

11.1. Los trabajadores autónomos económicamente dependientes son

aquéllos que realizan una actividad económica o profesional a título
lucrativo y de forma habitual, personal, directa y predominante para una
persona física o jurídica, denominada cliente, del que dependen
económicamente por percibir de él, al menos, el 75 por ciento de sus
ingresos por rendimientos de trabajo y de actividades económicas o
profesionales.

Los TRADE gozan de una especial protección reconocida por la

20/2007: formalización de su contrato por escrito (art. 12), acuerdos de
interés profesional (art. 13), descanso anual de 18 días hábiles (art. 14),
indemnización por daños derivados del incumplimiento injustificado del contrato
(art. 15), entre otras.
 EL EMPRESARIO INDIVIDUAL (V)

El Trabajador Autónomo Económicamente Dependiente (TRADE)

11.2. REQUISITOS:
a) No tener a su cargo trabajadores por cuenta ajena ni contratar o subcontratar
parte o toda la actividad con terceros.
b) No ejecutar su actividad de manera indiferenciada con los trabajadores que
presten servicios bajo cualquier modalidad de contratación laboral por cuenta
del cliente.
c) Disponer de infraestructura productiva y material propios.
d) Desarrollar su actividad con criterios organizativos propios.
e) Percibir una contraprestación económica en función del resultado de su
actividad, de acuerdo con lo pactado con el cliente y asumiendo riesgo y ventura
de aquélla.

3. Los titulares de establecimientos o locales comerciales e industriales y de

oficinas y despachos abiertos al público y los profesionales que ejerzan su
profesión conjuntamente con otros en régimen societario o bajo cualquier otra
forma jurídica admitida en derecho no tendrán en ningún caso la consideración
de trabajadores autónomos económicamente dependientes.
LA SOCIEDAD CIVIL
 LA SOCIEDAD CIVIL (I)

Artículo 1665 CC
La sociedad es un contrato por el cual dos o más personas
se obligan a poner en común dinero, bienes o industria,
con ánimo de partir entre sí las ganancias.

Artículo 1667.
La sociedad civil se podrá constituir en cualquier forma, salvo que se
aportaren a ella bienes inmuebles o derechos reales, en cuyo caso será
necesaria la escritura pública.

Artículo 1669.
No tendrán personalidad jurídica las sociedades cuyos pactos se
mantengan secretos entre los socios, y en que cada uno de éstos
contrate en su propio nombre con los terceros.
Esta clase de sociedades se regirá por las disposiciones relativas a la
comunidad de bienes.
 LA SOCIEDAD CIVIL (II)
Reparto de las pérdidas y ganancias

Artículo 1689.
Las pérdidas y ganancias se repartirán en conformidad a lo pactado.
Si sólo se hubiera pactado la parte de cada uno en las ganancias, será
igual su parte en las pérdidas.
A falta de pacto, la parte de cada socio en las ganancias y pérdidas
debe ser proporcionada a lo que haya aportado. El socio que lo fuere
sólo de industria tendrá una parte igual a la del que menos haya
aportado. Si además de su industria hubiere aportado capital, recibirá
también la parte proporcional que por él le corresponda.
¡Tributan por el IMPUESTO DE SOCIEDADES si tienen objeto
mercantil (desde 1-1-2016)!

Artículo 1691.
Es nulo el pacto que excluye a uno o más socios de toda parte en las
ganancias o en las pérdidas.
Sólo el socio de industria puede ser eximido de toda responsabilidad en
las pérdidas.
 LA SOCIEDAD CIVIL (III)
Administración de la sociedad

Artículo 1692. Administrador único.

El socio nombrado administrador en el contrato social puede ejercer todos los actos
administrativos sin embargo de la oposición de sus compañeros, a no ser que proceda de mala fe; y
su poder es irrevocable sin causa legítima.
El poder otorgado después del contrato, sin que en éste se hubiera acordado conferirlo, puede
revocarse en cualquier tiempo.

Regla general: administración solidaria con dº de oposición.

Artículo 1693.
Cuando dos o más socios han sido encargados de la administración social sin
determinarse sus funciones, o sin haberse expresado que no podrán obrar los
unos sin el consentimiento de los otros, cada uno puede ejercer todos los
actos de administración separadamente; pero cualquiera de ellos puede
oponerse a las operaciones del otro antes de que éstas hayan producido efecto
legal.

Artículo 1694.  Administración mancomunada si se establece

En el caso de haberse estipulado que los socios administradores no hayan de
funcionar los unos sin el consentimiento de los otros, se necesita el concurso de
todos para la validez de los actos.

Art. 1695 - Cuando no se haya estipulado el modo de administrar, todos los socios se
considerarán apoderados.
 LA SOCIEDAD CIVIL (IV)
Responsabilidad patrimonial de los socios

art. 1698
Responsabilidad ilimitada, subsidiaria y parciaria
por las deudas sociales.

En la sociedad
colectivas (que es el paralelo de la sociedad
civil en el ámbito mercantil, la
responsabilidad de los socios es solidaria
(art. 127 Ccom).
LA COMUNIDAD DE BIENES
 LA COMUNIDAD DE BIENES

Artículo 392.
Hay comunidad cuando la propiedad de una cosa o un
derecho pertenece pro indiviso a varias personas.
A falta de contratos, o de disposiciones especiales, se
regirá la comunidad por las prescripciones de este título.

* No requiere formalidades para su constitución, salvo que se aporten

bienes inmuebles, lo que exige escritura pública.
* No tiene personalidad jurídica propia (es un patrimonio).
* Cualquier comunero podrá poner fin a la comunidad en cualquier
momento exigiendo la división de la cosa común.
* La administración requerirá acuerdo de la mayoría de los condueños.
*Cada partícipe podrá servirse de las cosas comunes.
* Los beneficios y las cargas se repartirán en proporción a las cuotas de
participación, que se presumirán iguales.
* IRPF
LAS SOCIEDADES MERCANTILES
LAS SOCIEDADES MERCANTILES (I)

Sociedad Regular Colectiva

Sociedad Comanditaria
Sociedad Comanditaria por Acciones

SL / SLNE / SLFS
SA
 LAS SOCIEDADES MERCANTILES (I)

Sociedades personalistas vs sociedades capitalistas

Sociedades personalistas: S. Colectiva y S. Comanditaria.

- Importancia de la identidad personal de los socios.
- Los socios son administradores natos.
- La transmisión de la condición de socio no es libre.
- Responsabilidad ilimitada.

Sociedades capitalistas:S. Com. por Acc., SL y SA

- Importa sólo la aportación al capital de los socios.
- Administración independiente de la condición de socio.
- Libertad de transmisión de las participaciones sociales.
- Responsabilidad limitada.
 LAS SOCIEDADES MERCANTILES (II)

Todas las sociedades mercantiles:

- Nacen de un contrato: el contrato de sociedad.

Artículo 116 CCo.- El contrato de compañía, por el cual dos o más personas se obligan a
poner en fondo común bienes, industria o alguna de estas cosas, para obtener lucro, será
mercantil, cualquiera que fuese su clase, siempre que se haya constituido con arreglo a
las disposiciones de este Código.
- Su constitución deber realizarse en escritura
pública (ante notario) e inscribirse en el Registro
Mercantil.
- A su denominación social le siguen las siglas que
identifiquen su forma jurídica.
- Tributan por el IS.
 LA SOCIEDAD COLECTIVA (I)

Sociedad personalista en la que sus socios tienen

responsabilidad personal, solidaria e ilimitada
de las deudas sociales.

Todos ellos, en principio, tienen derecho a

intervenir en la gestión, dirección o administración
de la sociedad.

Sin capital mínimo: las aportaciones pueden ser

de bienes, dinero o trabajo (industria).
 LA SOCIEDAD COLECTIVA (II)
Administración vs representación.

Administración: sus efectos se agotan en la esfera interna de la

sociedad (129 y 130).
- Si no se determina lo contrario en la escritura o posteriormente, todos
son administradores, actuando por acuerdo de los presentes con
derecho de oposición (unanimidad).
- En la escritura o acto posterior puede modificarse este régimen de
administración.
- Un voto por socio, con independencia del capital aportado (salvo
previsión expresa en contrario).
- Posibilidad de nombrar administrador externo.

Representación: poder para vincular a la sociedad con terceros (128).

- Solo los socios autorizados en la escritura.
 LA SOCIEDAD COLECTIVA (III)
Participación en las pérdidas y ganancias.

Artículo 140.
No habiéndose determinado en el contrato de compañía la parte
correspondiente a cada socio en las ganancias, se dividirán éstas a
prorrata de la porción de interés que cada cual tuviere en la
compañía, figurando en la distribución los socios industriales, si los
hubiere, en la clase del socio capitalista de menor participación.

Artículo 141.
Las pérdidas se imputarán en la misma proporción entre los socios
capitalistas, sin comprender a los industriales, a menos que por
pacto expreso se hubieren éstos constituido partícipes en ellas.
( responderán frente a terceros de las deudas sociales, teniendo
acción de regreso contra los socios capitalistas)
 LA SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE

Sociedad personalista con dos tipos de socios:

- Socios colectivos: responsabilidad ilimitada y
administración.
- Socios comanditarios: responsabilidad limitada
sin posibilidad de administración.
LA SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES

Sociedad comanditaria con el capital dividido en

acciones.

En lo no previsto en su legislación específica se

regirán por las normas de la SA.

Está regulada, junto con la SL y la SA en el

Ley de Sociedades de Capital
R.D. Legislatativo 1/2010
LA SOCIEDAD DE RESPONSABLIDIAD
LIMITADA
(SL)
 LA SOCIEDAD DE RESPONSABLIDIAD LIMITADA (I)

Sociedad mercantil, capitalista, de responsabilidad limitada, con el

capital dividido en participaciones sociales.

- Sociedad con personalidad jurídica, patrimonio propio y

responsabilidad limitada.
- Constitución en escritura pública (incluye estatutos) y R. Mercantil.
- Capital mínimo 3.000 €, totalmente desembolsado (salvo SLFS).
- Aportación al capital de dinero o bienes (no trabajo).
- Mínimo 1 socio (sociedad unipersonal).
- CS dividido en participaciones cuya transmisión no siempre es libre.
- Denominación social + SL (o análogo).
- Órganos de la sociedad: Junta General y órgano de administración.
LA SOCIEDAD DE RESPONSABLIDIAD LIMITADA (II)

Artículo 22. Contenido de la escritura de constitución.

1. En la escritura de constitución de cualquier sociedad de capital se

incluirán, al menos, las siguientes menciones:
a) La identidad del socio o socios.
b) La voluntad de constituir una sociedad de capital, con elección de
un tipo social determinado.
c) Las aportaciones que cada socio realice o, en el caso de las
anónimas, se haya obligado a realizar, y la numeración de las
participaciones o de las acciones atribuidas a cambio.
d) Los estatutos de la sociedad.
e) La identidad de la persona o personas que se encarguen
inicialmente de la administración y de la representación de la
sociedad.
2. Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, la escritura de
constitución determinará el modo concreto en que inicialmente se
organice la administración, si los estatutos prevén diferentes
alternativas.
 LA SOCIEDAD DE RESPONSABLIDIAD LIMITADA (III)

Artículo 23. Estatutos sociales.

En los estatutos que han de regir el funcionamiento de las sociedades
de capital se hará constar:

a) La denominación de la sociedad.
b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
c) El domicilio social.
d) El capital social, las participaciones o las acciones en que se divida,
su valor nominal y su numeración correlativa.
e) El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el
número de administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo,
así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, si la
tuvieren.
f) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos
colegiados de la sociedad.

Escritura social y estatutos tipo: RD 421/2015

 LA SOCIEDAD DE RESPONSABLIDIAD LIMITADA (IV)

Artículo 90. Participaciones sociales y acciones.

Las participaciones sociales en la sociedad de responsabilidad
limitada y las acciones en la sociedad anónima son partes alícuotas,
indivisibles y acumulables del capital social.

Artículo 91. Atribución de la condición de socio.

Cada participación social y cada acción confieren a su titular legítimo la
condición de socio y le atribuyen los derechos reconocidos en esta
ley y en los estatutos.

Artículo 92. La acción como valor mobiliario.

1. Las acciones podrán estar representadas por medio de títulos o por
medio de anotaciones en cuenta. En uno y otro caso tendrán la
consideración de valores mobiliarios.
2. Las participaciones sociales no podrán estar representadas por
medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones,
y en ningún caso tendrán el carácter de valores.
 LA SOCIEDAD DE RESPONSABLIDIAD LIMITADA (V)

Artículo 93. Derechos del socio.

En los términos establecidos en esta ley, y salvo los casos en ella

previstos, el socio tendrá, como mínimo, los siguientes derechos:

a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el

patrimonio resultante de la liquidación.
b) El de asunción preferente en la creación de nuevas participaciones
o el de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de
obligaciones convertibles en acciones.
c) El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los
acuerdos sociales.
d) El de información.
 LA SOCIEDAD DE RESPONSABLIDIAD LIMITADA (VI)

La transmisión de participaciones

Artículo 104. Libro registro de socios.

1. La sociedad limitada llevará un Libro registro de socios, en el que
se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones,
voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales.

Artículo 106. Documentación de las transmisiones.

1. La transmisión de las participaciones sociales (…) deberán
constar en documento público.

La transmisión de participaciones, en principio, solo es libre entre

socios, o a cónyuges, ascendientes y descendientes de socio.
Ver art. 107
 LA SOCIEDAD DE RESPONSABLIDIAD LIMITADA (VI)

La transmisión de participaciones
Artículo 107. Régimen de la transmisión voluntaria por actos inter vivos.

1. Salvo disposición contraria de los estatutos, será libre la transmisión voluntaria de

participaciones por actos inter vivos entre socios, así como la realizada en favor del
cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades
pertenecientes al mismo grupo que la transmitente. En los demás casos, la transmisión
está sometida a las reglas y limitaciones que establezcan los estatutos y, en su defecto,
las establecidas en esta ley.

2. A falta de regulación estatutaria, la transmisión voluntaria de participaciones sociales

por actos inter vivos se regirá por las siguientes reglas:
a) El socio que se proponga transmitir su participación o participaciones deberá
comunicarlo por escrito a los administradores, haciendo constar el número y
características de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y
el precio y demás condiciones de la transmisión.
b) La transmisión quedará sometida al consentimiento de la sociedad, que se expresará
mediante acuerdo de la Junta General.
c) La sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por
conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad
de las participaciones.
 LA SOCIEDAD DE RESPONSABLIDIAD LIMITADA (VII)

Artículo 159. Junta general.

1. Los socios, reunidos en junta general, decidirán por la mayoría legal

o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la
competencia de la junta.
2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan
participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la junta
general.

Artículo 188. Derecho de voto.

1. En la sociedad de responsabilidad limitada, salvo disposición
contraria de los estatutos sociales, cada participación social concede a
su titular el derecho a emitir un voto.
 LA SOCIEDAD DE RESPONSABLIDIAD LIMITADA (VIII)

Artículo 160. Competencia de la junta (entre otras)

Es competencia de la junta general deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:

a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la

aprobación de la gestión social.
b) El nombramiento y separación de los administradores.
c) La modificación de los estatutos sociales.
d) El aumento y la reducción del capital social.
e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción
preferente.
g) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el
traslado de domicilio al extranjero.
h) La disolución de la sociedad.
i) La aprobación del balance final de liquidación.
j) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.

Artículo 161. Intervención de la junta general en asuntos de gestión.

Salvo disposición contraria de los estatutos, la junta general de las sociedades de
capital podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter a su
autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre
determinados asuntos de gestión, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 234.
 LA SOCIEDAD DE RESPONSABLIDIAD LIMITADA (IX)

Artículo 163. Clases de juntas.

Las juntas generales de las sociedades de capital podrán ser ordinarias o
extraordinarias.

Artículo 164. Junta ordinaria.

1. La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá
necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su
caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver
sobre la aplicación del resultado.

Artículo 165. Junta extraordinaria.

Toda junta que no sea la prevista en el artículo anterior tendrá la consideración de
junta general extraordinaria.

Artículo 178. Junta universal.

1. La junta general quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin
necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la
totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración
de la reunión.
 LA SOCIEDAD DE RESPONSABLIDIAD LIMITADA (X)

Artículo 209. Competencia del órgano de administración.

Es competencia de los administradores la gestión y la representación de la
sociedad en los términos establecidos en esta ley.

Artículo 212. Requisitos subjetivos.

2. Salvo disposición contraria de los estatutos, para ser nombrado administrador no se
requerirá la condición de socio.

Artículo 210. Modos de organizar la administración.

1. La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a varios
administradores que actúen de forma solidaria o de forma conjunta o a un consejo de
administración.

2. En la sociedad anónima, cuando la administración conjunta se confíe a dos administradores,

éstos actuarán de forma mancomunada y, cuando se confíe a más de dos administradores,
constituirán consejo de administración.

3. En la sociedad de responsabilidad limitada los estatutos sociales podrán establecer

distintos modos de organizar la administración atribuyendo a la junta de socios la facultad
de optar alternativamente por cualquiera de ellos sin necesidad de modificación estatutaria.
SLNE

SLFS
LA SOCIEDAD ANÓNIMA
 LA SOCIEDAD ANÓNIMA (I)

Sociedad mercantil, capitalista, de responsabilidad limitada, con el

capital dividido en acciones.

- Sociedad con personalidad jurídica, patrimonio propio y

responsabilidad limitada.
- Constitución en escritura pública (incluye estatutos) y R. Mercantil.
- Capital mínimo 60.000 €, totalmente suscrito y desembolsado al
menos en un 25 %.
- Aportación al capital de dinero o bienes (no trabajo).
- Mínimo 1 socio (sociedad unipersonal).
- CS dividido en acciones cuya transmisión, en principio, es libre.
- Denominación social + SA (o análogo).
- Órganos de la sociedad: Junta General y órgano de administración.

El contenido de la escritura de constitución y de los estatutos

coincide con el de la SL (art. 22 y 23).
 LA SOCIEDAD ANÓNIMA (II)

Artículo 90. Participaciones sociales y acciones.

(…) las acciones en la sociedad anónima son partes alícuotas,
indivisibles y acumulables del capital social.

Artículo 91. Atribución de la condición de socio.

Cada participación social y cada acción confieren a su titular legítimo la
condición de socio y le atribuyen los derechos reconocidos en esta
ley y en los estatutos.

Artículo 92. La acción como valor mobiliario.

1. Las acciones podrán estar representadas por medio de títulos o por
medio de anotaciones en cuenta. En uno y otro caso tendrán la
consideración de valores mobiliarios.

Artículo 93. Derechos del socio.

 LA SOCIEDAD ANÓNIMA (III)

Representación y transmisión de acciones

Artículo 113. Representación mediante títulos.

1. Las acciones representadas por medio de títulos podrán ser nominativas (
libro registro) o al portador, pero revestirán necesariamente la forma nominativa
mientras no haya sido enteramente desembolsado su importe, cuando su
transmisibilidad esté sujeta a restricciones, cuando lleven aparejadas prestaciones
accesorias o cuando así lo exijan disposiciones especiales.

Artículo 118. Representación mediante anotaciones en cuenta.

La transmisión de acciones es libre.

Artículo 123. Restricciones a la libre transmisibilidad.

1. Solo serán válidas frente a la sociedad las restricciones o condicionamientos a la
libre transmisibilidad de las acciones cuando recaigan sobre acciones nominativas y
estén expresamente impuestas por los estatutos.
 LA SOCIEDAD ANÓNIMA (III)

Órganos de la sociedad

Artículo 159. Junta general.

1. Los socios, reunidos en junta general, decidirán por la mayoría legal o

estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de
la junta.

Artículo 209. Competencia del órgano de administración.

Es competencia de los administradores la gestión y la representación de

la sociedad en los términos establecidos en esta ley.

.
LAS SOCIEDADES LABORALES
 LAS SOCIEDADES LABORALES

Ley 44/2015, de Sociedades Laborales y Participadas

Art. 1.2 Concepto de «sociedad laboral».

Podrán obtener la calificación de «Sociedad Laboral» las sociedades
anónimas o de responsabilidad limitada que cumplan los siguientes
requisitos:
a) Que al menos la mayoría del capital social sea propiedad de
trabajadores que presten en ellas servicios retribuidos de forma personal y
directa, en virtud de una relación laboral por tiempo indefinido.
b) Que ninguno de los socios sea titular de acciones o participaciones
sociales que representen más de la tercera parte del capital social,
salvo…
c) Que el número de horas-año trabajadas por los trabajadores
contratados por tiempo indefinido que no sean socios no sea superior al
cuarenta y nueve por ciento.
 LAS SOCIEDADES LABORALES

Socios trabajadores  acc./participaciones de clase laboral.

Socios no trabajadores  acc./participaciones de clase general.
Trabajadores no socios.

- Denominación social + SLL, SAL

- Constitución igual que SL y SA + calificación y solicitud de inscripción en

el Registro de Sociedades Laborales (Dirección General de Trabajo
Autónomo del Ministerio de Empleo u órgano equivalente de la C.A.)
+ Registro Mercantil

- Régimen especial para la transmisión de acc. y participaciones (art. 6):

 Libre transmisión a socios trabajadores y trabajadores indefinidos no
socios.
 Otro caso: derecho de adquisición preferente jerarquizado: trabajadores
indefinidos no socios / socios trabajadores / socios de clase general /
sociedad.

- ITPAJD bonificación 99 %
LA SOCIEDAD COOPERATIVA
 LA SOCIEDAD COOPERATIVA (I)

Ley 27/1999, de Cooperativas

Artículo 1. Concepto y denominación.
1. La cooperativa es una sociedad constituida por personas que se
asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la
realización de actividades empresariales, encaminadas a satisfacer
sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con
estructura y funcionamiento democrático, conforme a los principios
formulados por la alianza cooperativa internacional, en los términos
resultantes de la presente Ley.

Ley 14/2011, de Sociedades Cooperativas Andaluzas

Artículo 2. Concepto.
Las sociedades cooperativas andaluzas son empresas
organizadas y gestionadas democráticamente que realizan su
actividad de forma responsable y solidaria con la comunidad y
en las que sus miembros, además de participar en el capital,
lo hacen también en la actividad societaria prestando su trabajo,
satisfaciendo su consumo o valiéndose de sus servicios
para añadir valor a su propia actividad empresarial.
 LA SOCIEDAD COOPERATIVA (II)

Artículo 4. Principios.

a) Libre adhesión y baja voluntaria de los socios y socias.

b) Estructura, gestión y control democráticos.
c) Igualdad de derechos y obligaciones de las personas socias.
d) Participación de los socios y socias en la actividad de la cooperativa, así
como en los resultados obtenidos en proporción a dicha actividad.
e) Autonomía e independencia.
f) Promoción de la formación e información de sus miembros.
g) Cooperación empresarial y, en especial, intercooperación.

h) Fomento del empleo estable y de calidad, con singular

incidencia en la conciliación de la vida laboral y familiar.
i) Igualdad de género, con carácter transversal al resto de principios.
j) Sostenibilidad empresarial y medioambiental.
k) Compromiso con la comunidad y difusión de estos
principios en su entorno.

Artículo 5. Denominación + S. Coop. And.

 LA SOCIEDAD COOPERATIVA (II)

Tipos de cooperativas (art. 83)

De primer grado, de segundo grado, de grado ulterior.
Las de primer grado pueden ser:

1.º Cooperativas de trabajo.

Aquellas que, mediante el trabajo en común de sus socios, realizan cualquier actividad
económica de producción de bienes o servicios para terceros.

2.º Cooperativas de consumo.

Aquellas que tienen por objeto procurar, en las mejores condiciones de calidad, información y
precio, bienes y servicios para el consumo,
uso o disfrute de sus socios y socias y de quienes con ellos
convivan habitualmente.
(Cooperativas de vivienda, de seguros, de crédito)

3.º Cooperativas de servicios.

Aquellas cuyos socios ejercen actividades industriales, mercantiles o profesionales por
cuenta ajena, a los cuales la cooperativa presta algún servicio para facilitar dichas
actividades.
Voto plural, proporcional a la actividad.

4.º Cooperativas especiales.

 LA SOCIEDAD COOPERATIVA (III)

Constitución de la cooperativa (art. 8)

Personas promotoras 

redactar ESTATUTOS

 ASAMBLEA CONSTITUYENTE

 ACTA de la Asamblea constituyente (que incluye los estatutos)

s Registro Público de Cooperativas Andaluzas

No requiere escritura pública (salvo portación de bienes inmuebles).

No se inscriben en el Registro Mercantil, sino en el Registro de
Coopertaivas Andaluzas
Mínimo 3 socios comunes.
 LA SOCIEDAD COOPERATIVA (IV)

Artículo 11. Estatutos sociales.

Los estatutos de las sociedades cooperativas deberán regular, como mínimo, las
siguientes materias:

a) La denominación, el domicilio social, la duración y la actividad.

b) El ámbito principal de actuación y la fecha de cierre del ejercicio económico.
c) El capital social estatutario. (no hay capital mínimo)
d) La aportación obligatoria inicial para ser persona socia y la parte de la misma
que debe desembolsarse en el momento de la suscripción.
e) Los requisitos objetivos para la admisión de socios y socias.
f) La participación mínima obligatoria de la persona socia en la actividad
cooperativa.
g) Las normas de disciplina social, el establecimiento de infracciones y sanciones.

j) La convocatoria, el régimen de funcionamiento y la adopción de acuerdos de la

Asamblea General.

l) La determinación del órgano de administración de la sociedad cooperativa.

m) El régimen de transmisión, y reembolso o rehúse, de las aportaciones.
n) Cualquier otra exigida por la normativa vigente.
 LA SOCIEDAD COOPERATIVA (V)

Clases de socios – art. 13 y ss

Pueden ser personas físicas y jurídicas y comunidades de bienes.

Socio común  realiza plenamente la actividad cooperativizada.

Socio de trabajo  (pueden existir socios, salvo en las cooperativas de

trabajo), cuya actividad consiste en trabajar para la cooperativa.

Socio inactivo  ya no realiza la actividad cooperativizada.

Socio colaborador  sin realizar la actividad cooperativizada principal,

contribuyen a la realización del objeto social de la cooperativa.

Artículo 18. Admisión y adquisición de la condición de socio.

1. Los estatutos establecerán los requisitos objetivos para
la admisión de socios o socias.
 LA SOCIEDAD COOPERATIVA (VI)

Derechos y obligaciones de los socios

Artículo 19. Derechos de los socios. Artículo 20. Obligaciones de los socios.

a) Participar en la actividad de la cooperativa. a) Cumplir lo establecido en los estatutos

b) Elegir y ser elegible para los cargos sociales.
c) Asistir y participar con voz y voto en la
Asamblea General y demás órganos sociales
de los que forme parte.
d) Obtener información.
e) Participar en los resultados positivos en
proporción a la actividad desarrollada en la
cooperativa.
f) Percibir intereses cuando proceda.
g) Participar en las actividades de formación.
h) Causar baja en la cooperativa.
i) Percibir el importe de la liquidación.
j) Cualesquiera otros previstos en esta ley o en
los estatutos.
sociales, el reglamento de régimen interior y
los acuerdos válidamente adoptados
por los órganos sociales de la cooperativa.
b) Participar en la actividad cooperativizada.
c) Cumplir con las obligaciones económicas
que le correspondan.
d) No realizar actividades de la misma índole
que las propias de la cooperativa.
e) Guardar secreto.
f) Aceptar los cargos sociales para los que
fuese elegida.
g) Cumplir con el resto de obligaciones legal
o estatutariamente establecidas.
 LA SOCIEDAD COOPERATIVA (VII)

Órganos sociales – art. 26 y ss

- La Asamblea General.
- El órgano de administración,
que suele ser el Consejo Rector.

Cuando la cooperativa tiene 10 socios o menos,

puede haber un Administrador Único
o 2 Administradores solidarios,
en vez de un Consejo Rector.

Otros órganos son voluntarios

y dependen de la decisión de los socios:
El comité técnico.
Los interventores.

Las cooperativas también pueden crear otros órganos,

que deben constar en sus estatutos.
 LA SOCIEDAD COOPERATIVA (VIII)

La Asamblea General

La Asamblea es la reunión de los socios y socias

para debatir y tomar decisiones
sobre los asuntos importantes de la cooperativa.

Los acuerdos que se toman en la Asamblea

son obligatorios para todos los socios.

La Asamblea General puede ser

ordinaria (analizar la gestión
social; aprobar, si procede, las cuentas anuales, y distribuir
los resultados positivos o imputar pérdidas) y extraordinaria.
 LA SOCIEDAD COOPERATIVA (IX)

El órgano de administración : el Consejo Rector

Su función es el gobierno, la gestión y la representación de la cooperativa.

El Consejo Rector gobierna y representa a la cooperativa

de acuerdo a la estrategia decidida por la Asamblea General.

El número de miembros será 3 como mínimo.

La Asamblea General elige a los socios

que serán miembros del Consejo Rector
en una votación secreta y por mayoría simple.

Cuando la cooperativa tiene 10 socios o menos,

puede haber un Administrador Único
o 2 Administradores solidarios,
en vez de un Consejo Rector.
 LA SOCIEDAD COOPERATIVA (X)

Los interventores.
Ellos examinan y revisan las cuentas anuales
e informan a la Asamblea General sobre las cuentas.

El comité técnico.
Puede tener como funciones:
 El seguimiento y el control de la actividad de la cooperativa
y del cumplimiento de las normas.
 Dar solución a las reclamaciones de los socios.
 LA SOCIEDAD COOPERATIVA (X)

Régimen económico - Capital social

Responsabilidad limitada de los socios.

Sin capital social mínimo (estatutos).

Desembolsado al menos 50 %.

Máximo CS de un solo socio 45 %.

Puede devengar interés.

Aportaciones obligatorias (constitutivas o sucesivas),

de cuantía igual o diferenciada, y voluntarias.

Transmisión de las participaciones es libre entre socios;

en algunos casos es posible entre no socios (estatutos).
 LA SOCIEDAD COOPERATIVA (XI)

Régimen económico – Aplicación del resultado

Las ganancias se reparten entre:

 Los fondos obligatorios que impone la ley.

El Fondo de Reserva Obligatorio,

destinado a la consolidación,
desarrollo y garantía de la sociedad cooperativa (20 %).

El Fondo de Formación y Sostenibilidad,

para la formación de los socios y trabajadores,
la protección de la naturaleza y el medio ambiente
y otros fines.

 Los socios, si todavía quedan ganancias,

según su actividad en la cooperativa (retorno cooperativo).