VIII
Contenido
Informe especial Modificacin de la Ley General de Sociedades sobre el directorio
GLOSARIO EMPRESARIAL
Modificacin de la Ley General de Sociedades
sobre el directorio
Ficha Tcnica
Autor : Cristhian Northcote Sandoval
Ttulo : Modificacin de la Ley General de Socie-
dades sobre el directorio
Fuente : Actualidad Empresarial N. 338 - Primera
Quincena de Noviembre 2015
1. Introduccin
Con fecha 4 de noviembre de 2015, se
public la Ley N. 30354, que modifica
la Ley N. 26887-Ley General de Socie-
dades, que incorpora el artculo 152-A y
modifica el artculo 170, ambos referidos
al funcionamiento del rgano del directo-
rio en las sociedades annimas.
Para comprender los alcances de estas
modificaciones, hemos considerado per-
tinente recordar cul es la estructura de
las sociedades annimas y cmo funciona
cada uno de sus rganos.
En ese sentido, veremos en el presente
informe cmo se organiza internamente
una sociedad annima y qu funciones
o competencias tiene cada uno de los
rganos que la componen.
2. Marco legal
Como lo hemos mencionado, revisaremos
el texto de la Ley N. 30354, que modifica
a la Ley N. 26887, y veremos los artculos
originales de esta ltima con respecto al
directorio.
3. La estructura de la sociedad
annima
La Ley N. 26887-Ley General de Socieda-
des, se regulan distintos tipos societarios con
sus propias caractersticas y regulacin.
Una de esas caractersticas es la estructura
interna, compuesta por los rganos y
funcionarios a travs de los cuales emana
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la voluntad de la sociedad y que luego
es traducida en los actos necesarios para
el desarrollo de la actividad para la cual
fue constituida.
Esta estructura interna es necesaria por-
que las sociedades no tienen existencia
fsica, por lo que a diferencia de las
personas naturales, no pueden realizar
sus actos por s mismas, sino que deben
actuar a travs de rganos que adopten
decisiones y de representantes que ejecu-
ten tales decisiones.
Para efectos de este informe, nos centra-
remos en la estructura de las sociedades
annimas, pues la reciente Ley N. 30354
se refiere a dicho rgano, que existe ni-
camente en ese tipo societario.
La estructura orgnica de la sociedad an-
nima est compuesta por la junta general
de accionistas, el directorio y la gerencia.
3.1. Junta general de accionistas
La junta general de accionistas es definida
por el artculo 111 de la Ley General de
Sociedades de la siguiente manera:
Artculo 111.- Concepto
La junta general de accionistas es elrgano
supremo de la sociedad. Los accionistas
constituidos en junta general debidamente
convocada, y con el qurum correspondien-
te, deciden por la mayora que establece esta
ley los asuntos propios de su competencia.
Todos los accionistas, incluso los disidentes
y los que no hubieren participado en la
reunin, estn sometidos a los acuerdos
adoptados por la junta general.
Tal como lo indica el artculo 111, la junta
general de accionistas es el rgano de
ms alto nivel en la sociedad annima y
est compuesto por todos los accionistas.
Ahora bien, en las sociedades annimas
es posible que existan acciones con y sin
derecho a voto, en cuyo caso, en las reu-
VIII
Informe Especial
niones de la junta general de accionista,
no participan los titulares de acciones sin
derecho a voto, con la excepcin de los
casos en los que la ley requiere de juntas
especiales para tomar determinados
acuerdos, como la modificacin de los
derechos de una clase de acciones.
En todo caso, los acuerdos de la junta
general de accionistas se adoptan por
mayoras, considerando para el cmputo
el porcentaje de participacin de cada
accionista en el capital social.
Los votos no se computan por personas
sino por capitales. Esta es una de las di-
ferencias con otros tipos societarios como
la sociedad colectiva, en la que los votos
s se computan por personas, es decir,
cada socio tiene un voto y todos los votos
tienen el mismo valor.
En las sociedades annimas el peso del voto
de cada socio depende de la cantidad de
acciones que posee y del porcentaje que
ellas representen en el capital social, y esta
regla se aplica debido al carcter capita-
lista de las sociedades annimas.
Debe tomarse en cuenta que los acuerdos
adoptados por la junta general de accionistas
son obligatorios para todos los accionistas,
incluso para aquellos que hubieran votado
en contra o para los que no asistieron a la
reunin en la cual se adopt.
Para que la junta general de accionistas
pueda llevarse a cabo, es necesario es-
tablecer el lugar en el cual se realizar.
La regla general es que la junta se celebra
en el domicilio de la sociedad, sin embar-
go el estatuto puede sealar la posibilidad
de que la reunin se lleve a cabo en un
lugar distinto.
Cuando se fija esa posibilidad, aunque
no haya una obligacin legal al respecto,
es recomendable que el lugar designado
brinde las facilidades necesarias para
permitir la mayor participacin de accio-
nistas posible.
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El artculo 112 de dicha ley seala lo
siguiente con respecto al lugar de cele-
bracin de la junta:
Artculo 112.- Lugar de celebracin
de la junta
La junta general se celebra en el lugar del
domicilio social, salvo que el estatuto prevea
la posibilidad de realizarla en lugar distinto.
Si seguimos un orden secuencial en la for-
ma en que debe realizarse una reunin de
la junta general de accionistas, lo primero
que debemos efectuar es la convocatoria.
La convocatoria es la comunicacin a
los socios sobre la programacin de la
reunin, a fin de que estos tomen cono-
cimiento de la fecha, hora, lugar y de los
asuntos a tratarse en la junta.
Es importante cumplir con las formalida-
des que la ley establece para la convoca-
toria, pues si se comete una irregularidad,
se invalidara la junta y los acuerdos
adoptados en ella.
La primera pregunta que debemos
hacernos en torno a la convocatoria es
Cundo se debe convocar a la junta general
de accionistas?
El artculo 113 de la ley nos indica lo
siguiente:
Artculo 113.- Convocatoria a la junta
El directorio o en su caso la administracin de
la sociedad convoca a junta general cuando
lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo
acuerda el directorio por considerarlo nece-
sario al inters social o lo solicite un nmero
de accionistas que represente cuando menos
el veinte por ciento de las acciones suscritas
con derecho a voto.
Tenemos entonces que la junta general
de accionistas debe convocarse en las
oportunidades que establece la ley. A
tal efecto, se debe tener en cuenta lo
dispuesto por el artculo 114 de la ley
con respecto a la junta obligatoria anual:
Artculo 114.- Junta obligatoria anual
La junta general se rene obligatoriamente
cuando menos una vez al ao dentro de los
tres meses siguientes a la terminacin del
ejercicio econmico.
Tiene por objeto:
1. Pronunciarse sobre la gestin social y
los resultados econmicos del ejercicio
anterior, expresados en los estados
financieros del ejercicio anterior.
2. Resolver sobre la aplicacin de las utili-
dades, si las hubiere;
3. Elegir cuando corresponda a los miem-
bros del directorio y fijar su retribucin;
4. Designar o delegar, en el directorio, la
designacin de los auditores externos,
cuando corresponda; y,
5. Resolver sobre los dems asuntos que
le sean propios conforme al estatuto y
sobre cualquier otro consignado en la
convocatori.
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Adems de los asuntos sealados por el
artculo 114, la junta general de accionistas
tambin tiene por competencia pronun-
ciarse sobre los asuntos indicados en el
artculo 115:
Artculo 115.- Otras atribuciones de
la junta
Compete, asimismo, a la junta general:
1. Remover a los miembros del directorio y
designar a sus reemplazantes;
2. Modificar el estatuto;
3. Aumentar o reducir el capital social;
4. Emitir obligaciones;
5. Acordar la enajenacin, en un solo acto,
de activos cuyo valor contable exceda
el cincuenta por ciento del capital de la
sociedad;
6. Disponer investigaciones y auditoras
especiales;
7. Acordar la transformacin, fusin, es-
cisin, reorganizacin y disolucin de
la sociedad, as como resolver sobre su
liquidacin; y,
8. Resolver en los casos en que la ley o
el estatuto dispongan su intervencin y en
cualquier otro que requiera el inters social.
Adems de la junta obligatoria anual dis-
puesta por la ley, es obligatorio convocar
a la junta en las oportunidades que lo
seale el estatuto, cuando lo acuerde el
directorio y cuando lo soliciten los accio-
nistas que representen por lo menos el
veinte por ciento del capital.
No en todos los casos es necesario realizar
una convocatoria. Existe una excepcin
prevista por la ley en su artculo 120,
que es la denominada junta universal.
Se dice que la junta es universal porque
estn presentes en ella los accionistas que
representan el cien por ciento de las accio-
nes con derecho a voto. Si se cumple dicha
condicin, los socios deben estar de acuerdo
en llevar a cabo la junta sin convocatoria
previa y con los asuntos a tratarse en ella.
As lo seala el artculo 120:
Artculo 120.- Junta universal
Sin perjuicio de lo prescrito por los artculos
precedentes, la junta general se entiende
convocada y vlidamente constituida para
tratar sobre cualquier asunto y tomar los
acuerdos correspondientes, siempre que
se encuentren presentes accionistas que
representen la totalidad de las acciones
suscritas con derecho a voto y acepten por
unanimidad la celebracin de la junta y los
asuntos que en ella se proponga tratar.
3.2. El directorio
El siguiente nivel en la estructura de las so-
ciedades annimas lo ocupa el directorio.
Como hemos indicado en la introduccin
de este informe, las modificaciones intro-
ducidas en la Ley General de Sociedades
por la Ley N. 30354, estn referidas al
funcionamiento de este rgano, por lo que
es indispensable tener en claro qu fun-
ciones cumple, cmo se conforma, cmo
adopta sus decisiones, entre otros aspectos.
En primer lugar, hay que sealar que el
directorio es un rgano colegiado, lo que
quiere decir que est conformado por
varios miembros y que adopta sus deci-
siones por los votos de estos miembros,
denominados directores.
Los directores son designados por los
accionistas, conforme al mecanismo que
regula el artculo 164 de la Ley General
de Sociedades:
Artculo 164.- Eleccin por voto acu-
mulativo
Las sociedades estn obligadas a consti-
tuir su directorio con representacin de
la minora.
A ese efecto, cada accin da derecho a tantos
votos como directores deban elegirse y cada
votante puede acumular sus votos a favor de
una sola persona o distribuirlos entre varias.
Sern proclamados directores quienes obtengan
el mayor nmero de votos, siguiendo el orden
de estos.
Si dos o ms personas obtienen igual nmero
de votos y no pueden todas formar parte
del directorio por no permitirlo el nmero
de directores fijado en el estatuto, se decide
por sorteo cul o cules de ellas deben ser
los directores.
Cuando existan diversas clases de acciones
con derecho a elegir un nmero determina-
do de directores se efectan votaciones sepa-
radas en juntas especiales de los accionistas
que representen a cada una de esas clases
de acciones pero cada votacin se har con
el sistema de participacin de la minora.
Salvo que los directores titulares hubiesen
sido elegidos conjuntamente con sus res-
pectivos suplentes o alternos, en los casos
sealados en el prrafo final del artculo 157,
se requiere el mismo procedimiento antes
indicado para la eleccin de estos.
El estatuto puede establecer un sistema
distinto de eleccin, siempre que la repre-
sentacin de la minora no resulte inferior.
No es aplicable lo dispuesto en el presente
artculo cuando los directores son elegidos
por unanimidad.
De la misma forma en que son elegidos
por la junta general de accionistas, los
directores tambin son removidos por
decisin de la junta, conforme al artculo
154 de la Ley General de Sociedades:
Artculo 154.- Remocin
Los directores pueden ser removidos en
cualquier momento, bien sea por la junta
general o por la junta especial que los eligi,
aun cuando su designacin hubiese sido una
de las condiciones del pacto social.
Ahora bien, la cantidad de miembros en
el directorio debe estar vinculada a la can-
tidad de accionistas existentes, de forma
tal que, a mayor cantidad de accionistas,
debera existir una mayor cantidad de
directores que aseguren la representacin
de los intereses de los socios.
Pero la Ley General de Sociedades no
contiene una regla de representatividad,
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es decir, no establece proporciones entre
la cantidad de accionistas y la cantidad
de directores.
La regla del artculo 155 de la ley solo
seala un nmero mnimo de miembros,
que no debe ser menor a tres, y deja el
resto de reglas a los que seale el estatuto
de cada sociedad:
Artculo 155.- Nmero de directores
El estatuto de la sociedad debe establecer un
nmero fijo o un nmero mximo y mnimo
de directores.
Cuando el nmero sea variable, la junta
general, antes de la eleccin, debe resolver
sobre el nmero de directores a elegirse para
el periodo correspondiente.
En ningn caso el nmero de directores es
menor de tres.
En la medida en que la labor de los direc-
tores se debe ejercer de manera personal
y, como regla general, no se permite
actuar mediante representacin de otra
persona, es razonable que los estatutos
de la sociedades contengan reglas sobre
la designacin de directores suplentes o
alternos, que puedan cubrir el lugar de los
directores titulares que se vean afectados
por situaciones de vacancia en el cargo.
As lo seala el artculo 156 de la ley:
Artculo 156.- Directores suplentes
o alternos
El estatuto puede establecer que se elijan di-
rectores suplentes fijando el nmero de estos
o bien que se elija para cada director titular
uno o ms alternos. Salvo que el estatuto
disponga de manera diferente, los suplentes
o alternos sustituyen al director titular que
corresponda, de manera definitiva en caso
de vacancia o en forma transitoria en caso
de ausencia o impedimento.
A solicitud de los accionistas que elijan
directores titulares por minora o por clases
de acciones, los suplentes o alternos sern
elegidos en igual forma que los titulares.
Otro aspecto importante a tener en cuenta
sobre los miembros del directorio, es que
dicha calidad solo puede recaer en perso-
nas naturales. Asimismo, la regla general
es que no es necesario ser accionista de
la sociedad para ser designado director,
pero el estatuto de la sociedad puede
establecer dicho requisito.
Para ser designada como director, la
persona debe encontrarse libre de los
impedimentos que establece el artculo
161 de la Ley General de Sociedades:
Artculo 161.- Impedimentos
No pueden ser directores:
1. Los incapaces;
2. Los quebrados;
3. Los que por razn de su cargo o fun-
ciones estn impedidos de ejercer el
comercio;
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4. Los funcionarios y servidores pblicos,
que presten servicios en entidades pblicas
cuyas funciones estuvieran directamente
vinculadas al sector econmico en el que
la sociedad desarrolla su actividad empresa-
rial, salvo que representen la participacin
del Estado en dichas sociedades.
5. Los que tengan pleito pendiente con la
sociedad en calidad de demandantes o
estn sujetos a accin social de responsa-
bilidad iniciada por la sociedad y los que
estn impedidos por mandato de una
medida cautelar dictada por la autoridad
judicial o arbitral; y,
6. Los que sean directores, administradores,
representantes legales o apoderados de
sociedades o socios de sociedades de per-
sonas que tuvieran en forma permanente
intereses opuestos a los de la sociedad
o que personalmente tengan con ella
oposicin permanente.
El ejercicio del cargo de director depende
de la duracin que se haya establecido en
el estatuto, pero la ley contiene una regla en
su artculo 163 que, en defecto de una regla
particular estatutaria, dispone que el plazo de
duracin del directorio es de un ao.
Artculo 163.- Duracin del directorio
El estatuto seala la duracin del directorio
por periodos determinados, no mayores de
tres aos ni menores de uno. Si el estatuto
no seala plazo de duracin se entiende que
es por un ao.
El directorio se renueva totalmente al trmino
de su periodo, incluyendo a aquellos directores
que fueron designados para completar perio-
dos. Los directores pueden ser reelegidos, salvo
disposicin contraria del estatuto.
El periodo del directorio termina al resolver
la junta general sobre los estados financieros
de su ltimo ejercicio y elegir al nuevo direc-
torio, pero el directorio contina en funcio-
nes, aunque hubiese concluido su periodo,
mientras no se produzca nueva eleccin.
En cuanto a su retribucin, los directores
perciben dietas cuyo monto y forma de
pago son establecidos en el estatuto o,
en su defecto, por acuerdo de la junta
general de accionistas.
De manera similar al funcionamiento
de la junta general de accionistas, el
directorio realiza sus acciones a travs
de sesiones o reuniones en las cuales se
ponen a consideracin los asuntos de su
competencia y se adoptan acuerdos por
mayora de votos de sus miembros.
Para la realizacin de las sesiones, se
debe efectuar una convocatoria, con las
formalidades sealadas en el artculo 167
de la ley y se toman los acuerdos con el
cmputo de los votos, tal como lo dispone
el artculo 169 de la ley.
Los acuerdos adoptados deben plasmarse
en actas, con el contenido y formalidades
previstos en el artculo 170 de la ley.
3.3. Gerencia
Por ltimo, en la estructura de las socieda-
des annimas encontramos a la gerencia,
como rgano de administracin, repre-
sentacin y de ejecucin de las decisiones
que toma la junta general de accionistas
y el directorio.
VIII
En la medida que las recientes modifica-
ciones introducidas a la Ley General de
Sociedades no se refieren a este rgano,
no se destinar mucho espacio a su
desarrollo, pero s se vern los aspectos
principales sobre este cargo.
La gerencia puede ser ocupada por uno o
varios gerentes. Cuando se designan varios
gerentes, se debe establecer cul de ellos
ocupar la posicin de gerente general.
Es muy comn que las sociedades asignen
labores especficas a los dems gerentes, como
designar un gerente de administracin, de
finanzas, de operaciones, entre otros.
Siendo el rgano de ejecucin de la so-
ciedad, el gerente o los gerentes deben
contar con facultades de representacin
para realizar los actos que la sociedad
requiere para cumplir con su objeto so-
cial. As lo prev el artculo 188 de la ley.
La designacin de los gerentes depende
del acuerdo del directorio o de la junta
general de accionistas, cuando no existe
directorio o as lo seale el estatuto.
4. Las modificaciones introduci-
das por la Ley N. 30354
Vamos a entrar al detalle de las modifica-
ciones introducidas a la Ley N. 26887,
Ley General de Sociedades, por la Ley
N. 30354. Veamos el texto de esta re-
ciente ley:
Ley que modifica la Ley 26887, Ley General
de Sociedades, sobre el cargo de director y
las actas del directorio.
LEY N. 30354
EL PRESIDENTE DE LA REPBLICA
POR CUANTO:
EL CONGRESO DE LA REPBLICA;
Ha dado la ley siguiente:
LEY QUE MODIFICA LA LEY 26887, LEY
GENERAL DE SOCIEDADES, SOBRE EL
CARGO DE DIRECTOR Y LAS ACTAS DEL
DIRECTORIO
Artculo nico. Incorporacin del artculo
152-A y modificacin del artculo 170 de
la Ley 26887, Ley General de Sociedades.
Incorprase el artculo 152-A y modifcase
el artculo 170 de la Ley 26887, Ley General
de Sociedades, en los siguientes trminos:
Artculo 152-A.- Cargo de director
La persona que sea elegida como director
de la sociedad acepta el cargo de director
de manera expresa por escrito y legaliza su
firma ante notario pblico o ante juez, de
ser el caso. Este documento es anexado a la
constitucin de la sociedad, o en cuanto acto
jurdico se requiera, para su inscripcin en la
Superintendencia Nacional de los Registros
Pblicos. Esta disposicin rige para directores
titulares, alternos, suplentes y reemplazantes
segn el caso, establecidos en los artculos
156 y 157, respectivamente.
Artculo 170.- Actas
[...]
El plazo para pedir que se consignen las
observaciones o que se incluya la oposicin
vence a los veinte das tiles de realizada
la sesin.
Actualidad Empresarial VIII-3
 VIII Informe Especial
Por solicitud del gerente general o de cualquie-
ra de los integrantes del directorio, durante la
sesin puede estar presente un notario pblico
designado por los solicitantes para certificar la
autenticidad de los acuerdos adoptados, los
cuales pueden ejecutarse de inmediato por m-
rito de la certificacin. Dicha certificacin, como
tambin aquella a la que se refiere el artculo
138, da mrito a la inscripcin de los acuerdos
adoptados en el registro correspondiente
[].
La incorporacin del artculo 152-A institu-
ye una nueva regla en la forma en cmo se
elige y cmo se ejerce el cargo de director.
De acuerdo a esta nueva regla, la persona
que es elegida como director debe aceptar
el cargo en forma expresa y por escrito,
legalizando su firma ante un notario o juez.
Este documento legalizado, debe anexarse
al documento de constitucin o de nom-
bramiento de directores, segn sea el caso,
para su inscripcin en los Registros Pblicos.
Qu ocurra antes de la incorporacin
de este nuevo artculo 152-A? Pues es
simple, el acto de designacin de los
directores, ya fuera que se encontrara
contenido en el acto de constitucin en
actos posteriores, se inscriba en los Re-
gistros Pblicos sin que fuera necesario
que la persona designada manifestara su
aceptacin al cargo, es ms, dicha persona
ni siquiera tena que participar en el acto.
Si esto era as, cmo se determinaba en-
tonces que una persona haba aceptado el
cargo y, con ello, las funciones y responsabi-
lidades que conllevaba el ello? La respuesta
es sencilla, se consideraba que la persona
haba aceptado el cargo desde el momento
en que lo ejerca, es decir, desde el primer
acto que ejecutaba en uso de sus funciones.
Esta regla proviene de la disposicin con-
tenida en el artculo 14 de la Ley General de
Sociedades, que el nuevo artculo 152-A des-
virta, al menos para el caso de los directores:
Artculo 14.- Nombramientos, poderes
e inscripciones
El nombramiento de administradores, de liqui-
dadores o de cualquier representante de la so-
ciedad as como el otorgamiento de poderes por
esta surten efecto desde su aceptacin expresa o
desde que las referidas personas desempean
la funcin o ejercen tales poderes.
Estos actos o cualquier revocacin, renuncia,
modificacin o sustitucin de las personas
mencionadas en el prrafo anterior o de sus
poderes, deben inscribirse dejando constancia
VIII-4 Instituto Pacfico
del nombre y documento de identidad del
designado o del representante, segn el caso.
Las inscripciones se realizan en el registro del
lugar del domicilio de la sociedad por el mri-
to de copia certificada de la parte pertinente
del acta donde conste el acuerdo vlidamente
adoptado por el rgano social competente.
No se requiere inscripcin adicional para el
ejercicio del cargo o de la representacin en
cualquier otro lugar.
El gerente general o los administradores
de la sociedad, segn sea el caso, gozan
de las facultades generales y especiales
de representacin procesal sealadas en el
Cdigo Procesal Civil y de las facultades de
representacin previstas en la Ley de Arbitraje,
por el solo mrito de su nombramiento, salvo
estipulacin en contrario.
Asumimos que el sustento de la nueva
regla introducida con el artculo 152-A es
contar con un mecanismo de verificacin
de que una persona ha aceptado su nom-
bramiento en el cargo y, en consecuencia
de ello, ha asumido la responsabilidad
correspondiente.
Pero si se analiza con detenimiento la fi-
gura, podr apreciarse que el efecto de la
nueva regla del artculo 152-A conduce a
la misma consecuencia que la ya existente
en el artculo 14. Veamos.
La designacin de una persona como miem-
bro del directorio tiene como efecto que
dicha persona pueda ejercer las funciones o
facultades que le corresponden a su cargo,
conforme a la ley y al estatuto de la sociedad.
A la par, dicha persona tambin asume
las responsabilidades que le corresponden
al cargo, previstas en los artculos 177 y
siguientes de la Ley General de Socieda-
des. Si vemos el artculo 177, veremos
que la responsabilidad de los miembros
del directorio est determinada por los
actos que realizan. En otras palabras,
el solo nombramiento o aceptacin del
cargo no generan responsabilidad, sino
las consecuencias o efectos de los actos o
acuerdos que toman los directores.
Siendo as, la consecuencia legal es la misma
ya sea que tenga la aceptacin expresa del
cargo o no por parte de la persona desig-
nada, pues su sola designacin no genera
efectos, sino el ejercicio del cargo, que se
puede acreditar con el primer acto que realice
o en el que participe la persona designada.
Siendo as, en nuestra opinin lo nico
que se ha logrado con el artculo 152-A
es complicar el procedimiento para el
nombramiento de directores y darle ms
trabajo a los notarios.
Pinsese, por ejemplo, en el caso de una
sociedad que desea nombrar un directo-
rio y uno de los miembros es una persona
extranjera que no se encuentra todava en
el pas, pero que vendr a participar en
el directorio cada vez que sea necesario.
Antes de la Ley N. 30354, no habra ma-
yor complicacin para tomar el acuerdo
de designacin, pero ahora ser necesario
que dicha persona extranjera venga al
Per solo para firmar su aceptacin al
cargo y legalizar su firma ante el notario.
Pinsese tambin en el tratamiento de otros
cargos o representaciones de la sociedad,
como los gerentes o apoderados que no
requieren manifestar su aceptacin al cargo
para ser designados como tales. Es decir,
es incoherente exigirle esa formalidad al
nombramiento de directores y no hacerlo
para los dems cargos, que tienen tanta o
ms responsabilidad que la de un director.
Consideramos que este artculo 152-A
termina siendo completamente innecesa-
rio y, probablemente, contraproducente.
En el caso de la modificacin del artculo
170 est referida a la posibilidad de que
cualquier director pueda pedir que un notario
est presente en las sesiones del directorio,
para certificar los acuerdos adoptados. Sobre
este punto no tenemos mayor observacin,
pero consideramos que su impacto o supues-
to beneficio no ser significativo.
5. Conclusiones
Luego de haber revisado la estructura de
las sociedades annimas y, en particular,
el funcionamiento del directorio y de las
modificaciones introducidas por la Ley
N. 30354, podemos concluir que las refe-
ridas modificaciones carecen de sustento.
En el caso de la incorporacin del artculo
152-A, hemos visto cmo su efecto resulta
ser el mismo que ya se tena con el art-
culo 14 de la Ley General de Sociedades
y solo conseguir complicar el procedi-
miento para la designacin de directores.
En el caso de la modificacin del artculo
170, si bien puede parecer conveniente
que los directores tengan derecho a pedir
que un notario est presente en la sesiones,
en la prctica la incidencia no ser significa-
tiva, pues de haber la necesidad de contar
con un notario, difcilmente los miembros
del directorio se opondran a ello, sin que
fuera necesario hacerlo obligatorio.
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