UNIVERSIDAD DE BUENOS AIRES

FACULTAD DE CIENCIAS ECONMICAS

Materia: Instituciones de Derecho Privado Ao 2016

Profesor: Marcelo Ricardo Roitbarg

Cooperativas

1.- Concepto e importancia

La cooperativa es una entidad de carcter privado, formada por un grupo de

personas que se asocia, sobre bases de solidaridad, igualdad, esfuerzo y trabajo mutuos,
para brindar productos o servicios, primordialmente, a los propios socios.
Estas entidades persiguen como logro la satisfaccin de necesidades de sus
integrantes y slo secundariamente una ganancia.
Existen cooperativas de distinto objeto: de trabajo, de servicios pblicos, de
consumo, de produccin, etc.
Un ejemplo acerca de su funcionamiento servir para lograr una mejor
comprensin del tema y para poder profundizar sobre sus aspectos especficos.
Supongamos que los productores de ctricos de una determinada zona, para fortalecer su
capacidad de negociacin con las empresas que industrializan esa fruta, deciden crear y
nuclearse en una cooperativa de produccin. Todos los asociados cooperativistas vendern
su produccin a la cooperativa y sta les pagar por kilo el precio que se haya acordado en
el Consejo de Administracin. Los productores, de este modo, obtienen capital de trabajo
para seguir produciendo (compra de fertilizantes, semillas, tractor y maquinaria, etc.) y vivir.
La cooperativa, mediante su infraestructura instalada, se ocupa de lavar la
fruta, clasificarla, empaquetarla, comercializarla y distribuirla. El precio que obtendr por kilo
de fruta ser superior al que pag al productor (cooperativista). Esa diferencia entre el precio
de compra (lo que pag al productor) y el de venta (comercializacin posterior) generar un
excedente (si se quiere, un concepto parecido a una ganancia).
Ese excedente, luego de deducir gastos de mantenimiento de la cooperativa,
se convierte en excedente repartible entre los asociados cooperativistas.
Lo interesante y que marca una diferencia sustancial con las sociedades de
capital- es que el excedente repartible se distribuir entre los cooperativistas en proporcin
a lo que cada uno haya producido (recibir ms, el asociado cooperativista que ms
cantidad de fruta haya vendido a la cooperativa).
En la prctica, el excedente repartible se divide por la cantidad de kilos que
compr la cooperativa a los productores. Ese clculo arrojar el precio por kilo. Luego, ese
precio unitario se multiplicar por la cantidad de kilos de fruta que cada uno haya vendido a
la cooperativa y se liquida el retorno a efectuar (esa es la denominacin que recibe la
participacin de cada asociado en el excedente repartible)
En las cooperativas el aspecto ms importante es el trabajo, a diferencia de
las sociedades, donde el factor preponderante es el capital. En efecto, en una sociedad

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annima, por ejemplo, el socio que ms capital aporta es el que retira ms ganancias y el
que tiene mayor cantidad de votos en las asambleas. En las cooperativas cada asociado
tiene un voto y, como vimos en el ejemplo, los excedentes repartibles se distribuyen entre
los ellos en proporcin a lo que haya producido cada uno (cooperativa de produccin), al
consumo hecho por cada uno (cooperativa de consumo) o en proporcin al trabajo
efectivamente prestado por cada uno (cooperativa de trabajo)."Ello significa, en sntesis,
que el capital se convierte en un asalariado del trabajo" (Kesselman, Julio, Sociedades
Cooperativas, Bs.As., Vctor P. de Zavala, 1979, pg.17).
En nuestro pas, bajo la forma de cooperativas, operan grandes empresas que,
en cuanto a estructura, dimensin de negocios y organizacin, en nada se diferencian de
las grandes sociedades (ej.: SANCOR, RIO URUGUAY SEGUROS, etc.) pero no es menos
cierto que, a diferencia de estas ltimas, las cooperativas presentan caractersticas que las
hacen aptas para cumplir finalidades que tienen mayor compromiso con lo social; de ah,
entonces, que pueda ubicarse a las cooperativas en un punto intermedio entre las
sociedades tpicas y las entidades sin fines de lucro.

2.- Antecedentes

Fueron precursores del cooperativismo moderno Robert Owen (Inglaterra), Luis Blanc (
Francia) y Herman Schulze Delitzsch (Alemania). El primero, dueo de una muy importante
hilandera en Escocia y destacado benefactor de sus trabajadores, ide las cooperativas de
trabajo. Esquemticamente funcionaban as: los trabajadores depositaban en
establecimientos denominados bazares sus productos, agrcolas o manufacturados y, a
cambio, se les extenda un bono que representaba el tiempo de trabajo invertido en la
elaboracin de tales productos. Dichos bonos servan al trabajador, a su vez, para darlos en
canje de otros productos, que l necesitaba, que haban depositado en el lugar otros
trabajadores. Tanto el producto que el trabajador depositaba en el bazar, como el producto
que luego adquira se encontraban valuados de la misma forma. La cooperativa o bazar de
trabajo, con vistas a afrontar sus gastos de mantenimiento, recargaba los precios en un
cuatro por ciento.
Blanc, por su parte, a mediados del siglo XIX fue el inspirador de una medida
orientada a liberar a la clase trabajadora de la opresin a que estaba sometida: las
cooperativas de trabajo. Estas entidades se administraban por los propios trabajadores y
reciban subvencin del Estado francs hasta que adquirieran viabilidad (posibilidad de
manejarse por s mismas).
Schulze Delitzsch, para tratar de paliar el efecto negativo que la revolucin
industrial haba producido sobre la industria artesanal, gener la idea de las cooperativas
de crdito para pequeos comerciantes y productores. De este modo, a la gran industria se
le oponan pequeas fuerzas, pero numerosas y unidas. Fue inspirador, a su vez, de
Friedrich Raiffeisen, a quien se sindica como el ms grande cooperativista de todos los

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tiempos (Repetto, Nicols, Lecciones sobre cooperacin, Bs. As., Editorial de la Federacin
Argentina de Cooperativas de Consumo, 1944, pg.77.).
Raiffeisen ocupaba la alcalda de un pueblo rural, cuyos pobladores, tras
malas cosechas y alto grado de endeudamiento, se hallaban acuciados por el hambre.
Luego de solicitar, sin xito, ayuda a quienes estaban en condiciones econmicas de
hacerlo, se convenci de que la solucin debera salir del propio conglomerado social
afectado.
Organiz cooperativas de crdito con lo poco que cada uno poda aportar,
siendo la nica garanta de los prstamos que se otorgaban la fuerza de trabajo del que lo
reciba. Los crditos se restringieron a los socios de las cooperativas, quienes compartan
un inters comn.
En nuestro pas, en 1905, luego del fracaso de un intento anterior ocurrido a
fines del siglo XIX, el Dr. Juan B. Justo fund la Cooperativa El Hogar Obrero, cuyo primario
objeto fue el de conceder crditos para vivienda. Con los aos, esta institucin modelo
tambin fue cooperativa de consumo y brind servicios y productos a la gente, en forma
ininterrumpida, por casi ochenta aos.

3.- Los principios cooperativos

Se denominan as a ciertas reglas de carcter esencial para alcanzar los fines

del movimiento cooperativo. Se los conoce tambin con el nombre de "reglas de oro del
cooperativismo".
Enunciaremos los principales:
a) La adhesin a una cooperativa debe ser voluntaria y abierta. No debe existir
ningn tipo de restriccin que resulte discriminatoria.
b) Las cooperativas son organizaciones democrticas. Todos los socios deben
tener el mismo derecho de voto para participar en las decisiones de gobierno de la entidad.
c) El capital, en caso de recibir inters, debe serlo a una tasa limitada.
En este punto debemos hacer un parntesis, para tratar un aspecto de difcil
solucin, como es la falta de capital de trabajo en las cooperativas.
Cuando se crea una cooperativa, la Asamblea constitutiva, que es la que
aprueba el estatuto de la entidad, determina el aporte de capital mnimo necesario para
ingresar como asociado (en algunos casos, como en las cooperativas de trabajo, se incluye
en el estatuto un valor de referencia: el equivalente a un salario mnimo vital y mvil que,
como se sabe, lo fija peridicamente el Consejo del Salario que funciona en la rbita del
Ministerio de Trabajo).
Como en la mayora de los casos el aporte mnimo de los asociados resulta
insuficiente para formar el capital de trabajo, muchas cooperativas (especialmente las de
crdito, las de produccin y las de servicios pblicos) pagan un inters al aporte que exceda
el mnimo. De este modo, habr cooperativistas que tendrn un inters meramente

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especulativo, y otros que trabajarn, producirn, consumirn, etc.
A quienes aportan ms all del mnimo exigido para ingresar como asociado,
esa diferencia no les genera mayores derechos dentro de la cooperativa, en la medida que
tienen un voto en las asambleas, igual que quien slo aport el mnimo. El inters a percibir
es, entonces, la motivacin que los lleva a aportar por encima del mnimo.
d) Los excedentes repartibles deben distribuirse entre los socios de tal manera
que se evite que uno se enriquezca a expensas del otro. La distribucin debe hacerse en
proporcin a las operaciones realizadas por cada socio con la sociedad.
e) Las cooperativas deben colaborar con otras cooperativas, como forma de
afianzar el sistema y para beneficio de la comunidad.
f) Educar a sus miembros en los principios y tcnicas de la cooperacin.

4.- Rgimen legal

El Cdigo Civil y Comercial de la Nacin (CCyC), en su art.148 contiene una
enumeracin de las personas jurdicas privadas, entre las que se incluye a las cooperativas.
A diferencia de lo que ocurri con las Fundaciones, que antes de la sancin
de la Ley 26.994 (aprobatoria del CCyC) tenan una ley especial y ahora han pasado a
regirse por las disposiciones del Cdigo, tanto las cooperativas, como las mutuales han
mantenido su regulacin especial precedente.
Las cooperativas se hallan reguladas por la Ley 20337, del ao1973. Dicha
norma, prcticamente, no ha tenido cambios, con excepcin de la actualizacin de los
montos de multas que puede aplicar a dichas entidades la autoridad de aplicacin de la ley
(Instituto Nacional de Asociacionismo y Economa Social-INAES).
Analizaremos sus principales disposiciones:
a) Concepto legal: El art. 2 dice que las cooperativas son entidades fundadas
en el esfuerzo propio y la ayuda mutua, para organizar y prestar servicios.
b) Caracteres:
* Tienen capital variable y duracin ilimitada.
* No ponen lmite estatutario al nmero de asociados ni al capital.
* Conceden un solo voto a cada asociado.
* Reconocen una tasa limitada, cuando el estatuto autoriza a aplicar
excedentes al pago de intereses a las cuotas de capital.
* Cuentan con un nmero mnimo de diez asociados.
* Distribuyen los excedentes en proporcin al uso de los servicios sociales.
* Prestan sus servicios a sus asociados y no asociados, cuando esto ltimo
les est permitido.
* La responsabilidad de los asociados se limita al monto de las cuotas sociales
suscriptas.
c) Denominacin: Debe incluir los trminos "cooperativa" y "limitada", o sus
abreviaturas.

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 d) Constitucin: Se constituyen por acto nico y por instrumento pblico o
privado.
Los fundadores celebran una Asamblea Constitutiva, que se vuelca en un
Acta, donde se hace constar:
- los datos personales de quienes comparecen al acto y tendrn el carcter de
fundadores.
- el informe referido a las finalidades que se persiguen mediante la constitucin
de la cooperativa.
- el estatuto por el que se va a regir la entidad.
- la suscripcin e integracin de las cuotas sociales en que se divide el capital.
- la designacin de los miembros del Consejo de Administracin (el
representante legal de la cooperativa es el Presidente de dicho Consejo) y de la Sindicatura.

El estatuto debe contener:

- la denominacin y el domicilio de la entidad.
- la designacin precisa del objeto.
- el valor de las cuotas sociales y el valor del derecho de ingreso, si lo hubiera.
- la organizacin de la administracin (Consejo de Administracin),
Fiscalizacin (Sindicatura) y Gobierno (Asambleas)
- las reglas para distribuir los excedentes y soportar las prdidas.
- las condiciones de ingreso, retiro y exclusin de asociados.
Slo se considera regularmente constituida una cooperativa y, por tanto,
habilitada a funcionar, cuando se halla inscripta en el Registro Nacional de Cooperativas
que lleva la Autoridad de Aplicacin (INAES).
e) Capital y cuotas sociales: El capital, que es variable, se constituye por
cuotas sociales indivisibles y de igual valor. Estas cuotas pueden estar representadas en
acciones nominativas (ttulos representativos de una o ms cuotas sociales).
Las cuotas sociales deben integrarse al ser suscriptas, como mnimo, en un
5%, y completarse la integracin dentro del plazo de cinco aos contados desde la
suscripcin.
Slo pueden aportarse bienes determinados susceptibles de ejecucin
forzada.
El capital de las cooperativas es variable porque el nmero de asociados
tambin lo es. Quien ingresa como asociado a una cooperativa, segn ya lo hemos referido,
debe efectuar un aporte mnimo. Con cada ingreso de socios, necesariamente se
incrementa el capital de la entidad, aunque no debe modificarse el estatuto.
El art.22 de la Ley de Cooperativas dispone que los asociados pueden
retirarse voluntariamente en la poca establecida en el estatuto, o en su defecto, al finalizar
el ejercicio social, dando aviso con treinta das de anticipacin. En ese caso, debe
reembolsrseles el valor de sus cuotas sociales, previa deduccin del monto de las deudas

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que tuvieren con la cooperativa.
f) Excedentes repartibles: se consideran tales a los que resulten de la
diferencia entre el costo y el precio del servicio prestado a los asociados. Si, por ejemplo,
se trata de una cooperativa de servicio pblicos (ej.: distribuidora de gas natural), el
excedente resultar de la diferencia entre el precio del fluido que pague la cooperativa en
boca de pozo y el que se cobre a los usuarios; si se trata, en cambio, de una cooperativa
de trabajo (vgr.: una empresa de seguridad y vigilancia), el excedente surgir de la diferencia
entre lo que la cooperativa pague a sus asociados cooperativistas por prestar el servicio y
lo que las empresas o instituciones usuarias del servicio paguen a la cooperativa.
A dicho excedente, debern deducirse los costos de mantenimiento de la
cooperativa (administracin, infraestructura, pago de sueldos a personal en relacin de
dependencia, etc.) y lo que reste sern los excedentes repartibles
Cuando existan tales excedentes repartibles, tendrn el siguiente destino:
a) 5% a la constitucin de reserva legal (monto para afrontar eventuales
quebrantos o situaciones econmico-financieras comprometidas).
b) 5% a un fondo de accin asistencial y laboral o de estmulo para el personal
de la cooperativa.
c) 5% a un fondo para educacin y capacitacin cooperativa.
d) la suma que resulte necesaria para pagar inters a las cuotas sociales
(siempre que est autorizado esto en el estatuto y que la tasa no supere en un punto a la
que cobra el Banco de la Nacin Argentina para sus operaciones de descuento).
e) el resto, para su distribucin entre los asociados en concepto de retorno,
en proporcin al consumo hecho por cada asociado, al trabajo efectivamente prestado, a
las operaciones realizadas por cada uno, etc.
Los excedentes derivados de la prestacin de servicios a no asociados (muy
comn en las cooperativas de servicios pblicos) se destinarn a una cuenta especial de
reserva.
g) Organizacin: Presenta muchas similitudes con la organizacin de la
sociedad annima.

Gobierno: El rgano de gobierno es la Asamblea de asociados. Las

Asambleas pueden ser Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras, que se renen dentro
de los cuatro meses del cierre del ejercicio econmico, deben considerar los siguientes
temas:
- Memoria de los administradores, del balance general y dems estados
contables.
- Informes de la Sindicatura y el auditor.
- Distribucin de excedentes.
- Eleccin y remocin de miembros del Consejo de Administracin y de la
Sindicatura.

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 Las Extraordinarias, por su parte, se renen en cualquier tiempo, cuando una
cuestin lo haga necesario. En especial, tratan los siguientes temas
- Fusin con otra cooperativa.
- Cambio de objeto.
- Asociacin con otras personas jurdicas.
- Reforma del Estatuto.

Administracin: Est a cargo del Consejo de Administracin. Los consejeros

deben ser asociados y no menos de tres. Son reelegibles y duran en el cargo el tiempo que
establezca el estatuto, que no podr superar los tres ejercicios. El Consejo tiene a su cargo
la direccin de las operaciones sociales.
El Consejo de Administracin debe reunirse por lo menos una vez al mes.
La representacin legal de la entidad le corresponde al Presidente del Consejo
de Administracin.
El estatuto puede prever que, dentro del Consejo, se designe un Comit
Ejecutivo, para asegurar la continuidad de la gestin ordinaria. Tambin el Consejo puede
designar gerentes y encomendarles el cumplimiento de las funciones ejecutivas de la
administracin.
Los Consejeros y los gerentes deben asistir a las Asambleas, pero no pueden
votar cuando el tema a considerar sea la gestin de los administradores (por ejemplo, el
anlisis y aprobacin de la Memoria).
Los Consejeros son responsables en forma personal (solidaria e
ilimitadamente) por los daos que se hubieren derivado a la sociedad por violacin de la ley
o el estatuto, salvo que demuestren no haber participado en la reunin que decidi el punto
violatorio de la ley o el estatuto o que, habiendo estado presentes, votaron en contra.
Fiscalizacin: La fiscalizacin privada de las cooperativas est a cargo de uno
o ms sndicos que deben necesariamente tener la calidad de socios de la cooperativa. La
duracin en el cargo no puede exceder de tres ejercicios, siendo reelegibles si as lo dispone
el estatuto.
Cuando la sindicatura sea colegiada, deber tener nmero impar y se
denominar Comisin Fiscalizadora, debiendo labrar actas de sus reuniones.
Son funciones de la sindicatura:
- Fiscalizar la administracin, debiendo examinar los libros contables y los
libros sociales y la documentacin respaldatoria.
- Convocar a Asamblea Extraordinaria, previo requerimiento al Consejo de
Administracin, cuando lo estime conveniente.
- Realizar arqueos de caja y comprobaciones del estado de las inversiones.
- Velar por los derechos de los asociados, representando sus intereses.
El sndico responde en forma personal por el incumplimiento de estas

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funciones.
Las cooperativas deben contar con un servicio de auditora contable externa.
Esta auditora podr ser desempeada por un sndico, cuando en el rgano de fiscalizacin
interna de la entidad existiere un miembro con ttulo de contador pblico.
Adems, las cooperativas se hallan sometidas a fiscalizacin pblica por parte
del Instituto Nacional de Asociacionismo y Economa Social - INAES. Este organismo podr
efectuar inspecciones, requerir la presentacin de documentacin, enviar a un inspector a
las Asambleas, formular denuncias ante las autoridades judiciales o policiales cuando se
detectare la existencia de algn delito, convocar a asamblea cuando lo solicitaren asociados
que representen por lo menos el 10% del total, solicitar a la Justicia la intervencin de la
cooperativa, etc.
En caso de infraccin a la ley, las cooperativas podrn ser sancionadas por el
INAES con llamado de atencin, apercibimiento, multa y retiro de la autorizacin para
funcionar. Tales sanciones se graduarn de acuerdo a la gravedad de la infraccin
cometida.

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